Bản án 215/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Tại đơn khởi kiện đề ngày 30/10/2024 và trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn Công ty TNHH S – trình bày:

Từ khoảng tháng 01/2019 đến tháng 6/2021, Công ty TNHH S (sau đây gọi tắt là “Công ty S”) đã có mối quan hệ hợp tác mua bán hàng hóa với Công ty TNHH sản xuất thương mại R (sau đây gọi tắt là “Công ty R”) do bà Nguyễn Thúy M là người đại diện pháp luật, chồng bà M là người Đài Loan có mối quan hệ quen biết lâu năm với ông Chang Fu Han - đại diện pháp luật Công ty S. Nên khi bà Nguyễn Thúy M thành lập Công ty R, bà M vẫn tiếp tục mối quan hệ hợp tác mua bán hàng hóa với Công ty S. Hai bên công ty thống nhất vẫn giữ thói quen thương mại trong quan hệ mua bán hàng hóa theo hình thức thỏa thuận thông qua Zalo như từ trước đến nay.

Ngày 31/12/2021, Công ty R đã xác nhận số dư tài khoản phải trả cho Công ty S là 169.814.920 đồng (một trăm sáu mươi chín triệu tám trăm mười bốn nghìn chín trăm hai mươi đồng) thông qua Thư xác nhận về việc xác nhận số dư cho mục đích kiểm toán.

Trong khoảng thời gian từ năm 2023 đến năm 2024, Công ty TNHH S và Công ty R đã thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa là nhựa cứng các loại. Theo thỏa thuận của Giám đốc Công ty S với Công ty R, việc mua bán này dựa theo số lượng các bên giao nhận và xuất hóa đơn theo đơn hàng thực tế, việc ký kết hợp đồng sẽ được các bên bổ sung khi cần thiết.

Đến tháng 9/2024, đại diện Công ty S đã gửi Hợp đồng nguyên tắc số 0210/SC-HP/2024 đến đại diện Công ty R (bà Huỳnh Đào) để ký kết. Sau khi ký kết hợp đồng, đại diện theo pháp luật Công ty R là bà Nguyễn Thúy M không gửi lại bản gốc hợp đồng như đã thỏa thuận.

Trong khoảng tháng 02/2023, Công ty R (Bên mua) có phát sinh quan hệ mua bán hàng hóa là nhựa cứng các loại với Công ty S (Bên bán). Cụ thể:

+ Bên mua gửi đơn đặt hàng (file Excel) qua Zalo cho bên bán;

+ Bên bán lập đơn hàng, tiến hành giao hàng thực tế;

+ Khi giao hàng, nhân viên bên mua trực tiếp ký nhận trên phiếu xuất hàng và gửi lại phiếu xuất hàng cho bên bán;

+ Sau khi giao hàng, bên bán xuất hóa đơn GTGT tương ứng cho từng đơn hàng và gửi mail file pdf hóa đơn điện tử cho bên mua.

+ Vài tháng bên mua sẽ thanh toán tiền hàng một lần dựa theo số hóa đơn GTGT mà bên bán đã xuất cho bên mua.

Đây là phương thức thực hiện giao dịch được hai bên thiết lập thường xuyên, liên tục. Từ tháng 2/2023 đến tháng 6/2024, hai bên đã thực hiện 24 giao dịch mua bán hàng hóa cụ thể như sau:

Năm 2023:

- Số lượng giao dịch: 18 giao dịch.

- Tổng tiền hàng: 993.728.454 đồng.

- Đã thanh toán: 351.611.276 đồng.

- Còn nợ: 642.117.178 đồng.

- Chi tiết:

Số

Phiếu

Ngày phát

Số tiền

Ngày STT hóa

xuất

Ghi chú

hành

(VNĐ)

thanh toán

đơn

hàng 1

035 28/02/2023 25.361.455 25/01/2024

Đã thanh toán 2

110 04/04/2023 63.140.880 29/02/2024

Đã thanh toán 3

143 27/04/2023 96.579.636 27/05/2024

Đã thanh toán 4

177 26/5/2023 65.101.080 28/03/2024

Đã thanh toán 5

179 26/5/2023 1.450.225 03/06/2024

Đã thanh toán

5785;

Trả 99.978.000 6

220 26/06/2023 151.212.600 08/07/2024 5900;

Còn nợ

5791

51.234.600 7

270 28/07/2023 59.565.456

5971; Chưa thanh toán

5973;

5974; 8

271 28/07/2023 18.437.072

5975; Chưa thanh toán

6047 9

318 25/8/2023 58.462.560

6059; Chưa thanh toán 10 334 29/8/2023 7.199.358

6060; Chưa thanh toán

6108; 11 339 30/8/2023 3.588.624

6150; Chưa thanh toán

6151 12 378 22/9/2023 63.257.760

6273 Chưa thanh toán 13 446 30/10/2023 48.405.600

6353; Chưa thanh toán

6430; 14 447 30/10/2023 24.720.264

Chưa thanh toán

10-01 15 513 28/11/2023 148.620.096

11-01; Chưa thanh toán

6462;

6465; 16 515 28/11/2023 20.756.741

Chưa thanh toán

6556;

6596 17 560 25/12/2023 133.096.608

12-01; Chưa thanh toán

12-02; 18 561 25/12/2023 4.772.439

6673; Chưa thanh toán

6742

Công ty S đã nhiều lần yêu cầu Công ty R thanh toán nợ nhưng Công ty R đã thương lượng được trả từ từ và muốn tiếp tục được hợp tác mua bán hàng hóa với công ty S. Do hai người đại diện pháp luật của Công ty S và Công ty R có mối quan hệ quen biết lâu năm nên mặc dù Công ty R đang còn nợ nhưng Công ty S vẫn tiếp tục mua bán hàng hóa với Công ty R.

Hiện Công ty TNHH Một thành viên R do bà Nguyễn Thúy M là người đại diện pháp luật cũng đang nợ Công ty S số tiền rất lớn và Công ty S đang khởi kiện bà Nguyễn Thúy M ở vụ án khác.

Năm 2024:

- Số lượng giao dịch: 06 giao dịch.

- Tổng tiền hàng: 118.682.911 đồng.

- Đã thanh toán: 37.447.498 đồng,

- Còn nợ: 81.235.413 đồng.

- Chi tiết:

Số

Phiếu

Ngày phát

Số tiền

Ngày STT hóa

xuất

Ghi chú

hành

(VNĐ)

thanh toán

đơn

hàng 1

39 30/01/2024 17.379.836

Chưa thanh toán 2

41 30/01/2024 37.447.498 25/04/2024

Đã thanh toán 3

65 26/02/2024 1.131.045

Chưa thanh toán 4

209 26/04/2024 28.686.513

Chưa thanh toán 5

280 31/05/2024 3.003.160

Chưa thanh toán 6

320 26/06/2024 31.034.859

Chưa thanh toán

Tổng cộng số tiền nợ hàng hóa năm 2023 và năm 2024 Công ty R còn phải trả cho Công ty S là 723.352.591 đồng.

Diễn biến sau giao dịch:

Bên bán đã giao hàng đầy đủ, có hóa đơn giá trị gia tăng (GTGT) hợp lệ.

Bên mua đã ký nhận phiếu xuất kho và không có bất kỳ văn bản khiếu nại hay từ chối nhận hàng nào.

Quan trọng hơn, Công ty R đã sử dụng toàn bộ hóa đơn GTGT do Công ty S phát hành để kê khai thuế và khấu trừ thuế đầu vào, cho thấy các giao dịch mua bán hàng hóa đã hoàn thành và được công nhận trong hồ sơ kế toán, hồ sơ kê khai thuế, hồ sơ Báo cáo tài chính của Công ty R và đại diện pháp luật Công ty R cũng không có bất kỳ khiếu nại hay phản đối nào, chứng tỏ đại diện pháp luật Công ty R đã công nhận có phát sinh giao dịch mua bán hàng hóa với Công ty S.

Tuy nhiên, đến khi bị khởi kiện, phía Công ty R lại phủ nhận nghĩa vụ thanh toán và không thừa nhận có giao dịch mua bán hàng hóa với Công ty S. Đây là hành vi vừa mâu thuẫn, gian dối, vừa vi phạm nghĩa vụ trung thực trong thương mại theo quy định tại Điều 6 Luật Thương mại 2005 và vi phạm nghĩa vụ thanh toán trong hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định tại Điều 50 Luật Thương mại 2005.

Việc sử dụng hóa đơn đầu vào để kê khai thuế nhưng lại phủ nhận nghĩa vụ trả tiền là hành vi lợi dụng hệ thống pháp luật về thuế để trốn tránh trách nhiệm dân sự, gây thiệt hại nghiêm trọng cho Công ty S và ảnh hưởng đến trật tự thương mại lành mạnh.

Ngoài tiền công nợ chưa thanh toán, căn cứ theo quy định tại Điền 357 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015 về trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền:

“1. Trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả.

2. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các bên nhưng không được vượt quá mức lãi suất được quy định tại khoản 1 Điều 468 của Bộ luật này; nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật này.”

Yêu cầu Công ty R thanh toán phần lãi suất 10%/năm từ ngày nộp đơn khởi kiện đến ngày xét xử sơ thẩm. Lãi suất tạm tính từ ngày nộp đơn khởi kiện đến ngày xét xử sơ thẩm (dự kiến 03 tháng) như sau:

Lãi suất Công ty R có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty S là 723.330.591 x (03 x (10%/12)) = 18.083.264 đồng (mười tám triệu không trăm tám mươi ba nghìn hai trăm sáu mươi bốn đồng).

Yêu cầu cụ thể của nguyên đơn như sau:

Buộc Công ty R có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty S số tiền công nợ là 723.330.591 đồng (bảy trăm hai mươi ba triệu ba trăm ba mươi nghìn năm trăm chín mươi mốt đồng).

Số tiền lãi chậm trả là 18.083.264 đồng (mười tám triệu không trăm tám mươi ba nghìn hai trăm sáu mươi bốn đồng). Tổng cộng 741.413.855 đồng (bảy trăm bốn mươi mốt triệu bốn trăm mười ba nghìn tám trăm năm mươi lăm đồng).

Ngày 03/6/2025, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với số tiền lãi chậm trả là 18.083.264 đồng (mười tám triệu không trăm tám mươi ba nghìn hai trăm sáu mươi bốn đồng). Nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền công nợ là 723.330.591 đồng (bảy trăm hai mươi ba triệu ba trăm ba mươi nghìn năm trăm chín mươi mốt đồng).

* Tại bản tự khai ngày 12/3/2025 và trong quá trình giải quyết vụ án bị đơn Công ty TNHH sản xuất thương mại R - trình bày:

Giữa Công ty R và Công ty S có làm ăn mua bán hàng hóa với nhau từ tháng 6/2023 đến tháng 6/2024.Việc Công ty S khởi kiện yêu cầu Công ty R phải thanh toán cho Công ty S số tiền nợ gốc 723.330.591 đồng, lãi chậm trả là 18.083.264 đồng thì Công ty R không đồng ý. Lý do, Công ty S chỉ cung cấp cho Tòa án hóa đơn giá trị gia tăng mà không kèm theo đơn đặt hàng, phiếu xuất kho cũng như hợp đồng mua bán giữa các bên. Việc mua bán giữa hai công ty chỉ trao đổi qua nhân viên của hai công ty (zalo). Đồng thời, hiện nay toàn bộ nhân viên của Công ty R đã nghỉ việc dẫn đến không còn hồ sơ chứng từ để đối chiếu công nợ. Do đó, hai bên công ty sẽ trực tiếp làm việc với nhau ngoài Tòa án để xác minh hồ sơ sổ sách có liên quan đến tranh chấp này.

Tại văn bản trình bày ý kiến ngày 03/6/2025, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày bà Nguyễn Thúy M là người đại diện theo pháp luật của Công ty R. Giữa Công ty R có làm ăn mua bán hàng hóa với Công ty S việc làm ăn mua bán như thế nào bà M không rõ, việc làm ăn chỉ thông qua những nhà đầu tư người Trung Quốc điều hành đứng phía sau hai công ty. Thời điểm năm 2023 – 2024, bà M không biết Giám đốc Công ty S là ai, đến thời điểm hiện nay bà M vẫn không biết Giám đốc Công ty S là ai và bà M cũng không thỏa thuận hay ký kết bất cứ Hợp đồng mua bán hàng hóa nào với Công ty S. Công ty S cũng không làm việc trực tiếp với bà M bất cứ việc gì chuyện làm ăn hay mua bán hàng hóa.

Do đó, việc Công ty S chỉ cung cấp cho Tòa án các hóa đơn giá trị gia tăng gửi kèm theo phiếu xuất hàng và bảng kê không có chữ ký xác nhận của Giám đốc Công ty R và cũng không có đơn đặt hàng của Công ty R là không phù hợp theo quy định của pháp luật. Phiếu xuất hàng của Công ty S thể hiện người nhận hàng không rõ ràng chỉ thể hiện chữ ký, người nhận hàng là ai thì bà M không biết (liệu rằng có phải nhân viên của Công ty R ký hay không), việc giao nhận hàng cũng không có đơn đặt hàng, thỏa thuận về số lượng đơn giá của Công ty R bằng văn bản theo từng hóa đơn và cũng không kèm theo Hợp đồng mua bán hàng hóa là chưa có đủ cơ sở để yêu cầu Công ty R thanh toán số tiền công nợ nêu trên.

Việc không có hợp đồng đồng nghĩa với việc chưa hình thành quan hệ nghĩa vụ ràng buộc theo luật định. Điều 142, 143 của Bộ luật Dân sự 2015 quy định giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập do đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ cho pháp nhân.

Ngoài ra, Công ty S cũng không cung cấp chứng cứ khác như biên bản giao nhận hàng giữa các bên, phiếu xuất nhập kho, chứng từ khác chứng minh rằng giao dịch thực sự đã diễn ra để đối chứng với từng hóa đơn giá trị gia tăng, số lượng hàng hóa, chất lượng đơn giá cũng không rõ ràng chi tiết. Nguyên đơn lập luận rằng toàn bộ hóa đơn giá trị gia tăng đã được bị đơn sử dụng để khấu trừ thuế. Việc khấu trừ thuế bị đơn không sử dụng để khấu trừ các hóa đơn này. Điều đó cho thấy, lời trình bày của nguyên đơn chỉ là suy đoán, không có chứng cứ xác thực. Vì thế, Công ty R phản bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty S vì lý do không tồn tại hợp đồng mua bán hàng hóa giữa hai công ty, việc giao nhận hàng hóa không có chứng từ hợp lệ và không xác định được người nhận, Công ty R chưa từng ký Hợp đồng nguyên tắc nào với Công ty S.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Phạm Thị D2 trình bày: Thời gian bà D2 làm việc tại Công ty R từ năm 2022 đến năm 2024. Trong thời gian D2 làm việc tại Công ty R có nhận được lệnh phân bổ, điều phối công việc từ ông W (chồng bà Nguyễn Thúy M – Người đại diện theo pháp luật của Công ty R) để mỗi khi nhận được đơn hàng từ phía khách hàng của công ty thì sẽ gửi đơn mua hàng cho nhà cung cấp là Công ty S để điều phối hàng về công ty và giao cho khách hàng. Hình thức gửi đơn đặt hàng cho Công ty S là thông qua zalo cá nhân.

Căn cứ theo phiếu xuất hàng ngày 04/01/2023, 13/02/2025 người ký nhận hàng là D4 (nhân viên công ty) ứng với số phiếu xuất hàng số 5286 + 5374 + 5373, hóa đơn giá trị gia tăng số 035 ngày 28/02/2023.

Phiếu xuất hàng số 5537 ngày 23/3/2023, người nhận hàng D4 (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng 5558 ngày 27/3/2023, người nhận hàng P (nhân viên công ty) tương ứng với hóa đơn giá trị gia tăng số 110 ngày 04/4/2023.

Phiếu xuất hàng số 5667 ngày 21/4/2023 người nhận hàng D3 (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 5668 ngày 21/4/2023 người nhận hàng D3 (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 5640 ngày 14/4/2023 người nhận hàng D3 (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng 5538 ngày 23/3/2023 người nhận hàng D4 (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 5572 ngày 29/3/2023 người nhận hàng D4 (nhân viên công ty) tương ứng hóa đơn giá trị gia tăng số 0143 ngày 27/4/2023.

Phiếu xuất hàng số 5783 ngày 24/5/2023, người nhận hàng D4 (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng 5757 ngày 18/5/2023 người nhận hàng D3 (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 5686 ngày 26/4/2023 người nhận hàng D4 (nhân viên công ty) tương ứng hóa đơn số 0177 ngày 26/5/2023.

Phiếu xuất hàng số 5900 ngày 23/6/2023 người nhận hàng Dụng (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 5791 ngày 26/5/2023 người nhận hàng D4 (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 5785 ngày 25/5/2023 người nhận hàng D4 (nhân viên công ty) tương ứng hóa đơn số 0220 ngày 26/6/2023.

Phiếu xuất hàng số 6047 ngày 25/7/2023 người nhận hàng D (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 5971 ngày 11/7/2023 người nhận hàng D4 (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 5973 ngày 11/7/2023 người nhận D4 (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 5974 ngày 11/7/2023 người nhận hàng D4 (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 5975 ngày 11/7/2025 người nhận hàng D4 (nhân viên công ty) tương ứng hai hóa đơn giá trị gia tăng số 0270 + 0271 ngày 28/7/2023.

Phiếu xuất hàng số 6273 ngày 20/9/2023 người nhận hàng D4 (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 6150 ngày 22/8/2023 người nhận hàng P (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 6108 ngày 11/8/2023 người nhận hàng D2 (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 6151 ngày 22/8/2023 người nhận hàng P (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 6060 ngày 31/7/2023 người nhận hàng D2 (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 6059 ngày 31/7/2023 người nhận hàng D2 (nhân viên công ty) tương ứng các hóa đơn giá trị gia tăng số 0318 ngày 25/8/2023, 0334 ngày 29/8/2025, 0339 ngày 30/8/2023, 0378 ngày 22/9/2023.

Phiếu xuất hàng số 6353 ngày 09/10/2023 người nhận Dụng (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 6430 ngày 25/10/2023 người nhận hàng F (chị dâu ông W) tương ứng hóa đơn số 0446 + 0447 ngày 30/10/2023.

Phiếu xuất hàng 6462 ngày 01/11/2023 người nhận hàng P (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng 6556 ngày 09/11/2023, phiếu xuất hàng ngày số 6596 ngày 17/11/2023 người nhận hàng F (chị dâu ông W) tương ứng hóa đơn số 0513 + 0515 ngày 28/11/2023.

Phiếu xuất hàng số 6742 ngày 21/12/2023 người nhận hàng người nhận hàng F (chị dâu ông W), phiếu xuất hàng số 6673 ngày 07/12/2023 người nhận hàng P (nhân viên công ty) tương ứng hóa đơn giá trị gia tăng số 0560 + 0561 ngày 25/12/2023.

Phiếu xuất hàng số 6782 ngày 03/01/2024 người nhận hàng F (chị dâu ông W) tương ứng hóa đơn số 039 ngày 30/01/2024.

Phiếu xuất hàng số 01-02 ngày 27/01/2024 người nhận hàng P (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 01-01 ngày 27/01/2024 người nhận hàng P (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 12-03 ngày 26/12/2023 người nhận hàng F (chị dâu ông W), phiếu xuất hàng số 12-04 ngày 26/12/2023 người nhận hàng F (chị dâu ông W), phiếu xuất hàng số 12-05 ngày 26/12/2023 người nhận hàng F (chị dâu ông W) tương ứng hóa đơn số 041 ngày 30/01/2024.

Phiếu xuất hàng số 02-01 ngày 21/02/2024 người nhận hàng Lâm tương ứng hóa đơn số 065 ngày 26/02/2024.

Phiếu xuất hàng số 04-01 ngày 12/4/2024 người nhận hàng P (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 03-01 ngày 29/3/2024 người nhận hàng P (nhân viên công ty) tương ứng hóa đơn số 0209 ngày 26/4/2024.

Riêng đối với hai hóa đơn dưới đây thì D2 không trực tiếp phụ trách là: Phiếu xuất hàng số 05-03 ngày 30/5/2024 người nhận hàng P (nhân viên công ty), phiếu xuất hàng số 05-01 ngày 10/5/2024 tương ứng hóa đơn số 280 ngày 31/5/2024; Phiếu xuất hàng số 06-02 ngày 07/6/2024 người nhận hàng P, phiếu xuất hàng 06-01 ngày 07/6/2024 tương ứng hóa đơn số 0320 ngày 26/6/2024.

D2 xác nhận giao dịch giao nhận hàng hóa đối với những chứng từ trên được Công ty R xuất bán cho Công ty T4. Đối với việc Công ty S khởi kiện Công ty R thì D2 không có ý kiến gì.

Tại phiên tòa đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn rút yêu cầu buộc bị đơn thanh toán tiền lãi suất 18.083.264 đồng, giữ nguyên yêu cầu buộc bị đơn thanh toán tiền gốc số tiền 723.330.591 đồng. Đại diện theo ủy quyền của bị đơn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

Tại Bản án sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 05/01/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 15 – Thành phố Hồ Chí Minh, đã quyết định:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH S

- đối với bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại R - về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

2. Công ty TNHH sản xuất thương mại R có trách nhiệm thanh toán cho Công ty TNHH S số tiền 723.330.591 đồng (bảy trăm hai mươi ba triệu ba trăm ba mươi nghìn năm trăm chín mươi mốt đồng).

Kể từ ngày 06 tháng 01 năm 2026 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

3. Đình chỉ xét xử yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - Công ty TNHH S đối với bị đơn Công ty TNHH sản xuất thương mại R - đối với yêu cầu thanh toán số tiền lãi chậm trả là 18.083.264 đồng (mười tám triệu không trăm tám mươi ba nghìn hai trăm sáu mươi bốn đồng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền và nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Theo đơn kháng cáo nộp ngày 12/01/2026 của bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại R kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

* Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Yêu cầu khởi kiện của Công ty S là có căn cứ. Hàng hóa mà Công ty R mua từ Công ty S là loại hàng hóa đặc thù, có đặc điểm riêng biệt và không trùng với hàng hóa mà Công ty R mua từ các đối tác khác. Sau khi mua hàng từ Công ty S, Công ty R đã bán lại cho bên thứ ba để hưởng lợi nhuận, trong đó có Công ty TNHH Thiết Bị Y Tế A và Công ty TNHH Đồ dùng Du lịch T4. Các công ty này đã nhận hàng và thanh toán đầy đủ tiền hàng cho Công ty R. Tài liệu do nguyên đơn cung cấp thể hiện hàng hóa có nguồn gốc từ Công ty S đã được Công ty R bán lại cho các khách hàng nêu trên và đã được thanh toán đầy đủ vào tài khoản ngân hàng của Công ty R, với tỷ suất lợi nhuận khoảng 15%.

Trong quá trình giao dịch, Công ty S đã xuất 24 hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty R. Trong số đó, Công ty R đã thanh toán đầy đủ giá trị của 05 hóa đơn được phát hành trong khoảng thời gian từ ngày 28/02/2023 đến ngày 26/6/2023 và đã thanh toán một phần đối với hóa đơn ngày 26/6/2023. Toàn bộ hoạt động nhận tiền và thanh toán giữa các bên đều được thực hiện thông qua tài khoản ngân hàng của Công ty R. Bà Nguyễn Thúy M là người quản lý tài khoản ngân hàng của Công ty R, đồng thời là người ký các chứng từ chuyển khoản thanh toán tiền hàng liên quan đến các lô hàng mà Công ty S đã giao cho bị đơn.

Đối với đề nghị triệu tập thêm người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, Luật sư của nguyên đơn cho rằng bị đơn không có yêu cầu phản tố đối với D2 hoặc ông W (chồng bà Nguyễn Thúy M) về việc thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi ủy quyền. Mặt khác, yêu cầu triệu tập bổ sung người tham gia tố tụng không được đặt ra trong quá trình giải quyết vụ án ở cấp sơ thẩm. Do đó, để bảo đảm nguyên tắc xét xử hai cấp, đề nghị Hội đồng xét xử chỉ xem xét quan hệ tranh chấp mua bán hàng hóa giữa Công ty S và Công ty R trong phạm vi vụ án này. Các tranh chấp nội bộ liên quan đến việc quản lý, điều hành hoặc quan hệ thành viên của Công ty R (nếu có) có thể được giải quyết bằng một vụ án khác theo quy định của pháp luật.

* Người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày: Đối với việc giao dịch mua bán giữa nguyên đơn và bị đơn bà M là người đại diện theo pháp luật của bị đơn nhưng không biết và không quản lý được, mọi hoạt động đặt hàng của D2 đều không có sự đồng ý của bà M, còn ông W là chồng của bà M nhưng không phải là người quản lý của bị đơn nên việc giao dịch mua bán nếu có đều không phải là hoạt động của công ty mà với tư cách cá nhân. Tại phiên họp công khai chứng cứ tại Tòa án cấp sơ thẩm nguyên đơn chưa cung cấp đủ tài liệu, chứng cứ. Sau đó nguyên đơn mới nhiều lần cung cấp chứng cứ nhưng bị đơn không được tiếp cận. Người đại diện theo pháp luật của bị đơn chỉ đồng ý trả tiền với điều kiện phải rõ ràng các mối quan hệ liên quan đến tranh chấp nhưng bà M vì không quản lý các giao dịch mua bán này nên không chịu trách nhiệm với việc nhân viên của mình đã thực hiện. Do đó, bị đơn không đồng ý với bản án sơ thẩm, đề nghị sửa bản án sơ thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày: Bà Phạm Thị D2 trình bày: D2 không làm việc cho ai khác ngoài Công ty TNHH Sản xuất Thương mại R do bà Nguyễn Thúy M là chủ sở hữu, bà là nhân viên chính thức được đóng bảo hiểm xã hội đến hết tháng 5/2024, là nhân viên của Công ty, phụ trách khâu mua bán thương mại của cả công ty, làm việc theo sự chỉ đạo của cả ông bà chủ công ty là ông W và bà Nguyễn Thúy M chứ không phải là người làm việc cho chỉ riêng ông W. Ông W và bà M là vợ chồng hợp pháp, tuy hiện nay có trục trặc nhưng vẫn chưa ly hôn.

Yêu cầu khởi kiện của Công ty S là đúng vì các hàng hóa mua từ Công ty S là hàng hóa đặc trưng không giống bất kỳ hàng hóa được mua từ các công ty đối tác khác của Công ty R. Toàn bộ hàng hóa mua từ Công ty S được Công ty R bán thương mại sang công ty thứ ba với giá cao hơn để kiếm lợi nhuận là Công ty TNHH Thiết Bị Y Tế A và Công ty TNHH Đồ dùng Du lịch T4. Các công ty này đã mua hàng hóa và trả tiền hàng đầy đủ cho Công ty R. Bà Nguyễn Thúy M là người quản lý tài khoản ngân hàng của Công ty R. Các công ty đối tác không giao dịch tiền mặt. D2 hoàn toàn không có khả năng nhận được bất kỳ lợi ích nào từ việc bán hàng hóa này.

Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Foam Đông Sơn là công ty mà D2 làm việc sau khi nghỉ việc khỏi Công ty R vài tháng sau đó. Công ty này không có hàng hóa giống như hàng hóa của Công ty R và của cả Công ty S. Do vậy, việc D2 làm việc cho Công ty Foam Đông Sơn không có liên quan gì đến vụ án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham dự phiên tòa phát biểu ý kiến như sau:

Về việc chấp hành pháp luật tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về việc giải quyết vụ án: Nhận thấy từ năm 2023 đến năm 2024, Công ty S và Công ty R có quan hệ mua bán nhựa cứng các loại. Nguyên đơn cho rằng đã giao hàng đầy đủ và xuất hóa đơn GTGT tương ứng với từng lần giao dịch nhưng bị đơn còn nợ số tiền 723.330.591 đồng. Trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn rút yêu cầu về tiền lãi chậm trả và chỉ yêu cầu thanh toán khoản nợ gốc nêu trên. Bị đơn thừa nhận có giao dịch mua bán với nguyên đơn nhưng không đồng ý thanh toán do cho rằng các giao dịch chỉ được thực hiện qua Zalo, không có hợp đồng bằng văn bản và hiện không còn lưu giữ hồ sơ, chứng từ để đối chiếu. Tuy nhiên, trong quá trình tố tụng, bị đơn nhiều lần xác nhận giữa hai bên có quan hệ mua bán hàng hóa và đã từng thanh toán cho nguyên đơn hơn 300.000.000 đồng. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Phạm Thị D2 cũng xác nhận việc đặt hàng, nhận hàng và giao dịch với nguyên đơn được thực hiện thông qua Zalo; những người ký nhận hàng đều là nhân viên của Công ty R. Căn cứ các hóa đơn GTGT được lập trong các năm 2023 và 2024, cùng lời khai của D2, các phiếu xuất hàng và việc bị đơn không có khiếu nại về chất lượng, số lượng hàng hóa hoặc việc giao nhận hàng, có đủ cơ sở xác định Công ty S đã giao hàng cho Công ty R với tổng giá trị còn nợ là 723.330.591 đồng. Việc bị đơn không chủ động đối chiếu công nợ và không cung cấp được chứng cứ bác bỏ các tài liệu do nguyên đơn xuất trình cho thấy không có căn cứ để phủ nhận nghĩa vụ thanh toán.

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định quan hệ giữa các bên là quan hệ mua bán hàng hóa được xác lập hợp pháp theo Điều 24 Luật Thương mại năm 2005, dù không có hợp đồng bằng văn bản. Công ty R đã đặt hàng, nhận hàng nhưng chưa thanh toán đầy đủ tiền hàng, vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo Điều 50 Luật Thương mại năm 2005. Do đó, yêu cầu của Công ty S buộc Công ty R thanh toán số tiền 723.330.591 đồng là có căn cứ và được chấp nhận. Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn thanh toán số tiền nêu trên là có cơ sở và được chứng minh bằng các tài liệu, chứng cứ hợp lệ trong hồ sơ vụ án. Ngược lại, bị đơn có đơn kháng cáo nhưng trong quá trình giải quyết vụ án từ cấp sơ thẩm đến cấp phúc thẩm không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào để chứng minh cho lập luận của mình, nên không có cơ sở chấp nhận kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự giữ nguyên bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân khu vực 15.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, ý kiến trình bày của các đương sự, Luật sư, ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 148, khoản 1 Điều 308, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại R.

Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 05/01/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 15 – Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại R phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0003323 ngày 12/01/2026 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.