Bản án 212/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 05/12/2024 của nguyên đơn Ngân hàng A, các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm của bà Nguyễn Thị Phương K là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ngày 27/5/2024, Ngân hàng A (sau đây viết tắt là Ngân hàng A) và Công ty Đ (sau đây viết tắt là Công ty Đ) đã thỏa thuận ký kết Hợp đồng cấp tín dụng số: CLN20241918171/HDTD, với hạn mức là 100.000.000.000 đồng; mục đích sử dụng tiền vay: Phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh; thời hạn và lãi suất cho vay quy định tại từng khế ước nhận nợ. Số tiền Ngân hàng A đã giải ngân cho Công ty Đ thể hiện ở các đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ sau đây:

- Khế ước nhận nợ số CLN20241918171002 ngày 07/6/2024: Số tiền vay là 5.675.000.000 đồng; thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6%/năm;

- Khế ước nhận nợ số CLN20241918171003 ngày 17/6/2024: Số tiền vay là 2.242.500.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6%/năm;

- Khế ước nhận nợ số CLN20241918171004 ngày 18/6/2024: Số tiền vay là 2.702.500.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6,5%/năm;

- Khế ước nhận nợ số CLN20241918171005 ngày 27/6/2024: Số tiền vay là 8.990.000.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6,5%/năm;

- Khế ước nhận nợ số CLN20241918171006 ngày 27/6/2024: Số tiền vay là 2.771.500.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6,5%/năm;

- Khế ước nhận nợ số CLN20241918171007 ngày 01/7/2024: Số tiền vay là 2.784.000.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6,5%/năm;

- Khế ước nhận nợ số CLN20241918171008 ngày 02/7/2024: Số tiền vay là 1.715.750.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6,5%/năm;

- Khế ước nhận nợ số CLN20241918171009 ngày 04/7/2024: Số tiền vay là 6.989.000.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6,5%/năm;

- Khế ước nhận nợ số CLN20241918171010 ngày 29/7/2024: Số tiền vay là 12.598.500.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6,5%/năm.

Để bảo đảm cho các khoản vay trên, Công ty Đ đã thế chấp tài sản là quyền đòi nợ và toàn bộ các khoản phải thu của Công ty Đ phát sinh từ Hợp đồng mua bán nguyên liệu số 01.01/2024/HĐMBNL/ĐP-CG ngày 18/01/2024 và Hợp đồng mua bán hàng hoá số SBM 01.2024/DP-CÔNG TY C ngày 01/7/2024 ký kết giữa Công ty Đ với Công ty C (sau đây viết tắt là Công ty C), theo Hợp đồng thế chấp số CLN202439851248/HĐTC ngày 05/6/2024 và các Phụ lục số 01 ngày 05/6/2024; Phụ lục số 02 ngày 17/6/2024; Phụ lục số 03 ngày 27/6/2024; Phụ lục số 04 ngày 01/7/2024; Phụ lục số 05 ngày 04/7/2024; Phụ lục số 06 ngày 26/7/2024 và Phụ lục số 06 ngày 15/10/2024. Việc thế chấp đã đăng ký giao dịch bảo đảm tại Cục đăng ký giao dịch bảo đảm - Bộ Tư pháp (sau đây viết tắt là Hợp đồng thế chấp và các Phụ lục). Ngày 26/9/2024, Ngân hàng A và Công ty Đ đã gửi Thông báo số 3997/24/TCB-CNL cho Công ty C để thông báo về việc thế chấp tài sản nêu trên.

Ngoài ra, tại Chứng thư bảo lãnh ngày 27/5/2024, Công ty DH và ông Đỗ Xuân D đã ký cam kết bảo lãnh cho khoản vay của Công ty Đ với số nợ gốc được bảo lãnh không vượt quá 100.000.000.000 đồng. Phạm vi bảo lãnh là toàn bộ các nghĩa vụ trả nợ của Công ty Đ với Ngân hàng A (gồm nợ gốc, lãi trong hạn, lãi quá hạn, phí và các khoản phải trả khác).

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Đ không thực hiện nghĩa vụ trả nợ theo đúng thỏa thuận, toàn bộ khoản nợ đã quá hạn từ ngày 20/11/2024, nên Ngân hàng A nộp đơn kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc Công ty Đ thanh toán toàn bộ khoản vay tại Ngân hàng A, bao gồm nợ gốc và lãi phát sinh đến khi thực hiện xong nghĩa vụ trả nợ. Trong trường hợp Công ty Đ không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thanh toán, đề nghị Tòa án tuyên cho Ngân hàng A có quyền yêu cầu phát mãi tài sản bảo đảm là quyền đòi nợ, khoản phải thu của Công ty Đ phát sinh từ Hợp đồng mua bán nguyên liệu và Hợp đồng mua bán hàng hoá để thu hồi nợ cho Ngân hàng A (theo thoả thuận trong Hợp đồng thế chấp và các Phụ lục, quyền được thanh toán của Công ty Đ trị giá 60.398.850.200 đồng).

Bị đơn Công ty Đ có người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Văn L trình bày ý kiến trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa như sau:

Công ty Đ xác nhận có ký kết với Ngân hàng A Hợp đồng cấp tín dụng số: CLN20241918171/HDTD ngày 27/5/2024, Hợp đồng thế chấp và các Phụ lục như trình bày của nguyên đơn; đã nhận đủ tiền vay theo các Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ nêu trên; đồng thời, Công ty Đ thừa nhận nghĩa vụ trả nợ và đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Về giá trị của tài sản bảo đảm: Công ty Đ xác nhận có ký kết bốn hợp đồng thương mại với Công ty C, tuy nhiên các hợp đồng này có quyền và nghĩa vụ độc lập với nhau. Vào thời điểm tháng 02/2024, tình hình chăn nuôi của Công ty Đ gặp nhiều khó khăn do dịch bệnh, áp lực từ đàn heo không đủ thức ăn nên Công ty Đ buộc phải ký Bản sửa đổi số 1 của Hợp đồng sản xuất số 01.01/24/HĐSX/CG-ĐP ngày 18/01/2024 theo yêu cầu của Công ty C. Bản sửa đổi số 1 ngày 18/01/2024 có thỏa thuận về việc cấn trừ công nợ khi Công ty Đ không cung cấp đủ hàng hoá hoặc không nhận sản phẩm của Công ty C, nhưng trên thực tế các bên chưa thực hiện việc cấn trừ hoặc thanh toán một phần công nợ. Do đó, quyền đòi nợ của Công ty Đ đối với Công ty C vẫn tồn tại và có thể chuyển giao, thế chấp. Ngày 05/6/2024, Công ty Đ đã thế chấp cho Ngân hàng A quyền đòi nợ, khoản phải thu phát sinh từ Hợp đồng mua bán nguyên liệu và Hợp đồng mua bán hàng hoá, nên Công ty Đ không đồng ý yêu cầu của Công ty C về việc xác định Công ty C đã bù trừ khoản phải thu của Công ty Đ với khoản phải thu của Công ty C trong Hợp đồng sản xuất.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty DH, ông Đỗ Xuân D có người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Văn L trình bày ý kiến trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa như sau:

Công ty DH (sau đây viết tắt là Công ty DH) và ông Đỗ Xuân D xác nhận đã ký Chứng thư bảo lãnh ngày 27/5/2024, cam kết bảo lãnh toàn bộ các nghĩa vụ trả nợ của Công ty Đ với Ngân hàng A (gồm nợ gốc, lãi trong hạn, lãi quá hạn, phí và các khoản phải trả khác). Do đó Công ty DH và ông D đồng ý toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.

Theo đơn yêu cầu ngày 15/4/2025 của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty C, các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm của ông Nguyễn TH, bà Võ Thị Ngọc H là người đại diện theo ủy quyền của Công ty C trình bày:

Giao dịch thế chấp giữa Ngân hàng A với Công ty Đ không có văn bản đồng ý của Công ty C. Trong khi đó, giữa Công ty C với Công ty Đ giao kết bốn hợp đồng thương mại. Công ty C mua nguyên liệu từ Công ty Đ để sản xuất thức ăn chăn nuôi và cung cấp ngược lại cho Công ty Đ, được thực hiện trên cơ sở các bên thỏa thuận về quyền bù trừ quy định tại Điều 6 của Hợp đồng sản xuất số 01.01/24/HĐSX/CG-ĐP ngày 17/01/2024, đã được sửa đổi bởi Bản sửa đổi số 1 ngày 18/01/2024 (sau đây viết tắt là Hợp đồng sản xuất). Theo đó, Công ty C có quyền bù trừ các khoản phải thu của Công ty C với các khoản phải thu của Công ty Đ, và quyền này đã được xác lập vào ngày 18/01/2024, các điều kiện về quyền bù trừ của Công ty C cũng đã được thỏa mãn từ đầu tháng 4 năm 2024, khi Công ty Đ vi phạm nghĩa vụ thanh toán các hóa đơn được lập từ giữa tháng 02 năm 2024, trước khi Ngân hàng A và Công ty Đ ký Hợp đồng thế chấp vào ngày 05/6/2024 và đăng ký giao dịch bảo đảm lần đầu vào ngày 06/6/2024. Trên thực tế, nghĩa vụ của Công ty C đối với Công ty Đ đã được bù trừ xong theo các Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/6/2024 và ngày 01/10/2024, trước khi Công ty C nhận được Thông báo ngày 26/9/2024 của Ngân hàng A và Công ty Đ về việc thế chấp quyền đòi nợ, khoản phải thu (ngày nhận thông báo là ngày 07/10/2024). Theo Thông báo về việc chấm dứt các hợp đồng thương mại và cấn trừ công nợ của Công ty C gửi đến Công ty Đ ngày 22/01/2025, thì quyền được thanh toán của Công ty Đ chỉ còn trị giá 4.313.062.230 đồng.

Từ những sự việc trên, Công ty C đề nghị Toà án bác bỏ yêu cầu của Ngân hàng A về việc phát mãi các khoản phải thu của Công ty Đ đối với Công ty C; xác định Công ty C có quyền bù trừ và thực tế đã bù trừ xong các khoản phải thu của Công ty C với các khoản phải thu của Công ty Đ, Công ty C chỉ còn nghĩa vụ thanh toán số tiền chênh lệch là 4.313.062.230 đồng cho Công ty Đ.

Ngày 15/4/2025, Công ty C có đơn yêu cầu độc lập, yêu cầu Toà án xác định Công ty C đã bù trừ toàn bộ các khoản phải thu của Công ty C với toàn bộ khoản phải thu của Công ty Đ và Công ty C chỉ còn nghĩa vụ thanh toán số tiền chênh lệch là 4.313.062.230 đồng cho Công ty Đ.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

* Công ty C và Công ty Đ xác định hai bên đã đối chiếu xong công nợ với nhau; không có yêu cầu tranh chấp và không yêu cầu Toà án giải quyết các hợp đồng thương mại giữa hai bên. Công ty C và Công ty Đ thống nhất xác nhận công nợ đến thời điểm Tòa xét xử vụ án: Số tiền Công ty Đ phải trả cho Công ty C là 39.429.937.180 đồng; số tiền Công ty C phải trả cho Công ty Đ là 43.742.999.410 đồng.

* Nguyên đơn Ngân hàng A yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Buộc Công ty Đ thanh toán toàn bộ khoản vay tại Ngân hàng A, số tiền tạm tính đến ngày 11/9/2025 là 39.923.413.092 đồng (gồm: nợ gốc là 36.286.142.652 đồng; lãi trong hạn là 551.158.326 đồng; lãi quá hạn là 3.037.922.705 đồng; lãi chậm trả là 48.189.409 đồng). Đồng thời, yêu cầu Công ty Đ tiếp tục trả tiền lãi phát sinh từ ngày 12/9/2025 đến khi thực hiện xong nghĩa vụ trả nợ.

- Trong trường hợp Công ty Đ không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thanh toán, đề nghị Tòa án tuyên cho Ngân hàng A có quyền yêu cầu phát mãi tài sản bảo đảm của khoản vay nói trên để thu hồi nợ. Tài sản bảo đảm là quyền đòi nợ, khoản phải thu của Công ty Đ phát sinh từ Hợp đồng mua bán nguyên liệu và Hợp đồng mua bán hàng hoá, trị giá theo xác nhận công nợ hiện nay của hai bên tại phiên toà là 43.742.999.410 đồng. Đồng thời, buộc Công ty DH và ông D liên đới thực hiện toàn bộ nghĩa vụ thanh toán nợ thay cho Công ty Đ theo Chứng thư bảo lãnh ngày 27/5/2024.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty C yêu cầu Toà án xem xét bù trừ khoản phải thu của Công ty C đối với Công ty Đ đã đến hạn trước khi Ngân hàng A và Công ty Đ ký Hợp đồng thế chấp là 35.160.164.280 đồng. Theo xác nhận công nợ đến thời điểm hiện nay, Công ty C nợ Công ty Đ số tiền 43.742.999.410 đồng, thì số tiền Công ty C còn phải thanh toán cho Công ty Đ sau ngày 06/6/2024 (tức là sau thời điểm Ngân hàng A và Công ty Đ ký hợp đồng thế chấp) là 8.582.835.130 đồng. Do đó, tài sản bảo đảm chỉ còn trị giá 8.582.835.130 đồng.

* Bị đơn Công ty Đ; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty DH và ông D trình bày đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng A; không đồng ý yêu cầu của Công ty C.

Tại Bản án sơ thẩm số 150/2025/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 4, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định :

Tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn:

1.1. Buộc Công ty Đ thanh toán cho Ngân hàng A tiền nợ gốc và tiền lãi tính đến ngày 11 tháng 9 năm 2025, tổng cộng là 39.923.413.092 đồng (ba mươi chín tỷ, chín trăm hai mươi ba triệu, bốn trăm mười ba nghìn, không trăm chín mươi hai đồng), trong đó bao gồm: Nợ gốc là 36.286.142.652 đồng; lãi trong hạn là 551.158.326 đồng; lãi quá hạn là 3.037.922.705 đồng; lãi chậm trả là 48.189.409 đồng). Số tiền mà Công ty Đ phải thanh toán cho Ngân hàng A nêu trên là tiền nợ phát sinh từ Hợp đồng tín dụng số: CLN20241918171/HDTD ngày 27 tháng 5 năm 2024 và 09 văn bản Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ cụ thể sau đây:

1) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171002 ngày 07 tháng 6 năm 2024:

- Nợ gốc: 0 đồng.

- Nợ lãi: 68.072.187 đồng (gồm: lãi trong hạn là 20.696.049 đồng; lãi quá hạn là 45.601.371 đồng; lãi chậm trả là 1.774.767 đồng).

2) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171003 ngày 17 tháng 6 năm 2024:

- Nợ gốc: 0 đồng.

- Nợ lãi: 37.372.147 đồng (gồm: lãi trong hạn là 19.168.767 đồng; lãi quá hạn là 16.588.356 đồng; lãi chậm trả là 1.615.024 đồng).

3) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171004 ngày 18 tháng 6 năm 2024:

- Nợ gốc: 437.392.652 đồng.

- Nợ lãi: 84.410.282 đồng (gồm: lãi trong hạn là 25.507.158 đồng; lãi quá hạn là 56.579.573 đồng; lãi chậm trả là 2.323.551 đồng).

4) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171005 ngày 27 tháng 6 năm 2024:

- Nợ gốc: 8.990.000.000 đồng.

- Nợ lãi: 873.547.281 đồng (gồm: lãi trong hạn là 100.860.411 đồng; lãi quá hạn là 763.657.397 đồng; lãi chậm trả là 9.029.473 đồng).

5) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171006 ngày 27 tháng 6 năm 2024:

- Nợ gốc: 2.771.500.000 đồng.

- Nợ lãi: 268.838.944 đồng (gồm: lãi trong hạn là 30.669.440 đồng; lãi quá hạn là 235.425.637 đồng; lãi chậm trả là 2.743.867 đồng).

6) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171007 ngày 01 tháng 7 năm 2024:

- Nợ gốc: 2.784.000.000 đồng.

- Nợ lãi: 269.691.055 đồng (gồm: lãi trong hạn là 33.217.316 đồng; lãi quá hạn là 233.512.767 đồng; lãi chậm trả là 2.960.972 đồng).

7) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171008 ngày 02 tháng 7 năm 2024:

- Nợ gốc: 1.715.750.000 đồng.

- Nợ lãi: 166.079.972 đồng (gồm: lãi trong hạn là 20.777.028 đồng; lãi quá hạn là 143.453.152 đồng; lãi chậm trả là 1.849.792 đồng).

8) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171009 ngày 04 tháng 7 năm 2024:

- Nợ gốc: 6.989.000.000 đồng.

- Nợ lãi: 675.473.203 đồng (gồm: lãi trong hạn là 87.123.150 đồng; lãi quá hạn là 580.613.568 đồng; lãi chậm trả là 7.736.485 đồng).

9) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171010 ngày 29 tháng 7 năm 2024:

- Nợ gốc: 12.598.500.000 đồng.

- Nợ lãi: 1.193.785.369 đồng (gồm: lãi trong hạn là 213.139.007 đồng; lãi quá hạn là 962.490.884 đồng; lãi chậm trả là 18.155.478 đồng).

Thi hành ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày 12 tháng 9 năm 2025 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng và các khế ước nhận nợ.

Trường hợp trong hợp đồng tín dụng và các khế ước nhận nợ, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất sẽ được tiếp tục điều chỉnh tại giai đoạn thi hành án.

1.2. Trường hợp Công ty Đ không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ nêu trên, thì Ngân hàng A có quyền lựa chọn biện pháp bảo đảm để áp dụng hoặc áp dụng tất cả các biện pháp bảo đảm sau đây:

Ngân hàng A có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án Dân sự có thẩm quyền phát mãi tài sản bảo đảm để thu hồi nợ cho Ngân hàng A, theo Hợp đồng thế chấp số CLN202439851248/HĐTC ngày 05 tháng 6 năm 2024 và Phụ lục số 01 ngày 05 tháng 6 năm 2024; Phụ lục số 02 ngày 17 tháng 6 năm 2024; Phụ lục số 03 ngày 27 tháng 6 năm 2024; Phụ lục số 04 ngày 01 tháng 7 năm 2024; Phụ lục số 05 ngày 04 tháng 7 năm 2024; Phụ lục số 06 ngày 26 tháng 7 năm 2024 và Phụ lục số 06 ngày 15 tháng 10 năm 2024 ký kết giữa Ngân hàng A với Công ty Đ. Việc thế chấp đã đăng ký giao dịch bảo đảm tại Cục đăng ký giao dịch bảo đảm - Bộ Tư pháp. Tài sản bảo đảm là quyền đòi nợ, khoản phải thu của Công ty Đ trị giá 43.742.999.410 đồng, phát sinh từ Hợp đồng mua bán nguyên liệu số 01.01/2024/HĐMBNL/ĐP-CG ngày 18 tháng 01 năm 2024 ký kết giữa Công ty Đ với Chi nhánh Công ty C tại Bình Dương và Hợp đồng mua bán hàng hoá số SBM 01.2024/DP-CÔNG TY C ngày 01 tháng 7 năm 2024 ký kết giữa Công ty Đ với Công ty C.

Ngân hàng A có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án Dân sự có thẩm quyền buộc Công ty DH, ông Đỗ Xuân D liên đới thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh, trả hết số nợ nêu trên của Công ty Đ cho Ngân hàng A, theo Chứng thư bảo lãnh ngày 27 tháng 5 năm 2024.

Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí, quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.

Ngày 13 tháng 10 năm 2025, Công ty C nộp đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do:

Bản án sơ thẩm đã không xem xét đầy đủ, chính xác, khách quan các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án và quyết định không đúng pháp luật khi chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc kê biên, phát mại các khoản phải thu của Công ty Đ và không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty C bất chấp việc quyền bù trừ của Công ty C đã được xác lập vào ngày 18 tháng 01 năm 2024 và phát sinh trước khi Ngân hàng A ký kết hợp đồng thế chấp và đăng ký giao dịch bảo đảm lần đầu đối với 03 đơn đặt hàng vào ngày 06/6/2024. Do đó, bản án sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty C. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng A về việc kê biên, phát mãi tài sản bảo đảm là các khoản phải thu của Công ty Đ từ Công ty C và chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty C xác định Công ty C có quyền bù trừ toàn bộ các khoản phải thu của Công ty C với các khoản phải thu của Công ty Đ, Công ty C chỉ còn nghĩa vụ thanh toán số tiền chênh lệch là 4.313.062.230 đồng cho Công ty Đ.

* Tại phiên tòa Phúc thẩm:

- Đại diện Công ty C trình bày kháng cáo: Công ty C giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và các ý kiến đã trình bày tại cấp sơ thẩm. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng cáo của Công ty C sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng A về việc kê biên, phát mãi tài sản bảo đảm là các khoản phải thu của Công ty Đ từ Công ty C và chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty C, xác định Công ty C có quyền bù trừ toàn bộ các khoản phải thu của Công ty C với các khoản phải thu của Công ty Đ, Công ty C chỉ còn nghĩa vụ thanh toán số tiền chênh lệch là 4.313.062.230 đồng cho Công ty Đ.

- Đại diện nguyên đơn Ngân hàng A trình bày ý kiến đối với kháng cáo của Công ty C: Không đồng ý với kháng cáo của Công ty C. Nguyên đơn vẫn giữ nguyên các ý kiến đã trình bày tại cấp sơ thẩm. Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định và Bản án sơ thẩm đúng quy định của pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của Công ty C, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Đại diện bị đơn Công ty Đ trình bày ý kiến đối với kháng cáo của Công ty C: Không đồng ý với kháng cáo của Công ty C. Bị đơn vẫn giữ nguyên các ý kiến đã trình bày tại cấp sơ thẩm. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Đại diện người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty DH và ông Đỗ Xuân D trình bày ý kiến đối với kháng cáo của Công ty C: Không đồng ý với kháng cáo của Công ty C. Công ty DH và ông Đỗ Xuân D vẫn giữ nguyên các ý kiến đã trình bày tại cấp sơ thẩm. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu việc tuân theo pháp luật trong tố tụng dân sự của những người tiến hành tố tụng, những người tham gia tố tụng và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý hồ sơ đến thời điểm xét xử thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, xác định đúng quan hệ tranh chấp, xác định tư cách người tham gia tố tụng trong vụ án, tiến hành lập hồ sơ, ra quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, việc cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định tại Điều 41 Bộ luật Tố tụng Dân sự trong quá trình giải quyết vụ án.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng Dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn, bị đơn, đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

Về nội dung: Đơn kháng cáo của Công ty C còn trong thời hạn kháng cáo có hình thức và nội dung đúng quy định. Về nội dung kháng cáo của Công ty C là không có cơ sở nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ, ý kiến của người kháng cáo và các đương sự, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

(1) Khế ước nhận nợ số CLN20241918171002 ngày 07/6/2024: Số tiền vay là 5.675.000.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6%/năm;

(2) Khế ước nhận nợ số CLN20241918171003 ngày 17/6/2024: Số tiền vay là 2.242.500.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6%/năm;

(3) Khế ước nhận nợ số CLN20241918171004 ngày 18/6/2024: Số tiền vay là 2.702.500.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6,5%/năm;

(4) Khế ước nhận nợ số CLN20241918171005 ngày 27/6/2024: Số tiền vay là 8.990.000.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6,5%/năm;

(5) Khế ước nhận nợ số CLN20241918171006 ngày 27/6/2024: Số tiền vay là 2.771.500.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6,5%/năm;

(6) Khế ước nhận nợ số CLN20241918171007 ngày 01/7/2024: Số tiền vay là 2.784.000.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6,5%/năm;

(7) Khế ước nhận nợ số CLN20241918171008 ngày 02/7/2024: Số tiền vay là 1.715.750.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6,5%/năm;

(8) Khế ước nhận nợ số CLN20241918171009 ngày 04/7/2024: Số tiền vay là 6.989.000.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6,5%/năm;

(9) Khế ước nhận nợ số CLN20241918171010 ngày 29/7/2024: Số tiền vay là 12.598.500.000 đồng, thời hạn vay 4 tháng; lãi suất vay cố định 6,5%/năm.

(1) Hợp đồng mua bán thức ăn chăn nuôi thủy sản, gia cầm và gia súc số 1000126314/HD-011223 ngày 01/12/2023 (bl 210-220): Theo đó Công ty C là bên bán còn Công ty Đ là bên mua, quá trình thực hiện hợp đồng này nghĩa vụ thanh toán của Công ty Đ đã phát sinh từ ngày 23/3/2024 đến ngày 03/6/2024 với số tiền là 4.581.542.203 đồng;

(2) Hợp đồng sản xuất số 01.01/24/HĐSX/CG-ĐP ngày 17/01/2024 và Bản sửa đổi số 1 ngày 18/01/2024 (bl 194-207) theo đó Công ty C là bên bán còn Công ty Đ là bên mua, quá trình thực hiện hợp đồng này nghĩa vụ thanh toán của Công ty Đ đã phát sinh từ ngày 31/3/2024 đến ngày 31/5/2024 với số tiền là 33.887.678.500 đồng;

(3) Hợp đồng mua bán nguyên liệu số 01.01/2024/HĐMBNL/ĐP-CG ngày 18/01/2024 (bl 179-191): Theo đó Công ty Đ là bên bán còn Công ty C là bên mua, quá trình thực hiện hợp đồng này nghĩa vụ thanh toán của Công ty C đã phát sinh từ ngày 23/4/2024 đến ngày 26/10/2024 với số tiền là 31.849.187.410 đồng;

(4) Hợp đồng mua bán hàng hoá số SBM 01.2024/DP-CÔNG TY C ngày 01/7/2024 (bl 169-176): Theo đó Công ty Đ là bên bán còn Công ty C là bên mua, quá trình thực hiện hợp đồng này nghĩa vụ thanh toán của Công ty C đã phát sinh từ ngày 24/9/2024 và ngày 25/9/2024 với số tiền là 11.893.812.000 đồng;

Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/6/2024 có nội dung: “(…) xác nhận công nợ tính từ ngày 01/12/2023 đến ngày 24/6/2024: 1. Bên A (Công ty C) nợ Bên B (Công ty Đ): 26.154.204.570 đồng; 2. Bên B (Công ty Đ) nợ Bên A: (Công ty C) 46.497.811.703 đồng; 3. Tính tới thời điểm 24/6/2024 bên B (Công ty Đ) còn nợ bên A (Công ty C) là 20.343.607.133 đồng.”

Biên bản đối chiếu công nợ ngày 01/10/2024 có nội dung: “(…) xác nhận công nợ tính từ ngày 01/12/2023 đến ngày 24/6/2024: 1. Bên A(Công ty C) phải trả Bên B (Công ty Đ): 43.742.999.410 đồng; 2. Bên A(Công ty C) phải thu Bên B (Công ty Đ): 43.149.220.703 đồng; 3. Tính tới thời điểm 30/9/2024 bên A (Công ty C) còn nợ bên B (Công ty Đ): 593.778.707 đồng.”

(1) Hợp đồng mua bán thức ăn chăn nuôi thủy sản, gia cầm và gia súc số 1000126314/HD-011223 ngày 01/12/2023;

(2) Hợp đồng sản xuất số 01.01/24/HĐSX/CG-ĐP ngày 17/01/2024 và Bản sửa đổi số 1 ngày 18/01/2024;

(3) Hợp đồng mua bán nguyên liệu số 01.01/2024/HĐMBNL/ĐP-CG ngày 18/01/2024;

(4) Hợp đồng mua bán hàng hoá số SBM 01.2024/DP-CÔNG TY C ngày 01/7/2024;

Số tiền đã bù trừ là 39.429.937.180 đồng, Công ty C còn phải trả cho Công ty Đ số tiền là 4.313.062.230 đồng.

- Công ty Đ phải chịu án phí sơ thẩm đối với phần yêu cầu được chấp nhận của Ngân hàng A, nên số tiền án phí phải chịu là 147.923.413 đồng.

- Công ty Đ phải chịu án phí sơ thẩm đối với phần yêu cầu được chấp nhận của Công ty C, nên số tiền án phí phải chịu là 151.743.000 đồng.

Tổng cộng số tiền án phí sơ thẩm Công ty Đ phải chịu là 299.666.413 đồng.

- Ngân hàng A và Công ty C không phải chịu án phí sơ thẩm nên được hoàn lại toàn bộ số tiền tạm ứng án phí đã nộp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào: Khoản 1 Điều 148, Điều 271, Điều 273, Điều 296, khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Chấp nhận kháng cáo của Công ty C. Sửa bản án sơ thẩm:

1. Chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng A:

1.1. Buộc Công ty Đ thanh toán cho Ngân hàng A tiền nợ gốc và tiền lãi tính đến ngày 11 tháng 9 năm 2025, tổng cộng là 39.923.413.092 đồng (ba mươi chín tỷ, chín trăm hai mươi ba triệu, bốn trăm mười ba nghìn, không trăm chín mươi hai đồng), trong đó bao gồm: Nợ gốc là 36.286.142.652 đồng; lãi trong hạn là 551.158.326 đồng; lãi quá hạn là 3.037.922.705 đồng; lãi chậm trả là 48.189.409 đồng). Số tiền mà Công ty Đ phải thanh toán cho Ngân hàng A nêu trên là tiền nợ phát sinh từ Hợp đồng tín dụng số: CLN20241918171/HDTD ngày 27 tháng 5 năm 2024 và 09 văn bản Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ cụ thể sau đây:

1) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171002 ngày 07 tháng 6 năm 2024:

- Nợ gốc: 0 đồng.

- Nợ lãi: 68.072.187 đồng (gồm: lãi trong hạn là 20.696.049 đồng; lãi quá hạn là 45.601.371 đồng; lãi chậm trả là 1.774.767 đồng).

2) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171003 ngày 17 tháng 6 năm 2024:

- Nợ gốc: 0 đồng.

- Nợ lãi: 37.372.147 đồng (gồm: lãi trong hạn là 19.168.767 đồng; lãi quá hạn là 16.588.356 đồng; lãi chậm trả là 1.615.024 đồng).

3) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171004 ngày 18 tháng 6 năm 2024:

- Nợ gốc: 437.392.652 đồng.

- Nợ lãi: 84.410.282 đồng (gồm: lãi trong hạn là 25.507.158 đồng; lãi quá hạn là 56.579.573 đồng; lãi chậm trả là 2.323.551 đồng).

4) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171005 ngày 27 tháng 6 năm 2024:

- Nợ gốc: 8.990.000.000 đồng.

- Nợ lãi: 873.547.281 đồng (gồm: lãi trong hạn là 100.860.411 đồng; lãi quá hạn là 763.657.397 đồng; lãi chậm trả là 9.029.473 đồng).

5) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171006 ngày 27 tháng 6 năm 2024:

- Nợ gốc: 2.771.500.000 đồng.

- Nợ lãi: 268.838.944 đồng (gồm: lãi trong hạn là 30.669.440 đồng; lãi quá hạn là 235.425.637 đồng; lãi chậm trả là 2.743.867 đồng).

6) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171007 ngày 01 tháng 7 năm 2024:

- Nợ gốc: 2.784.000.000 đồng.

- Nợ lãi: 269.691.055 đồng (gồm: lãi trong hạn là 33.217.316 đồng; lãi quá hạn là 233.512.767 đồng; lãi chậm trả là 2.960.972 đồng).

7) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171008 ngày 02 tháng 7 năm 2024:

- Nợ gốc: 1.715.750.000 đồng.

- Nợ lãi: 166.079.972 đồng (gồm: lãi trong hạn là 20.777.028 đồng; lãi quá hạn là 143.453.152 đồng; lãi chậm trả là 1.849.792 đồng).

8) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171009 ngày 04 tháng 7 năm 2024:

- Nợ gốc: 6.989.000.000 đồng.

- Nợ lãi: 675.473.203 đồng (gồm: lãi trong hạn là 87.123.150 đồng; lãi quá hạn là 580.613.568 đồng; lãi chậm trả là 7.736.485 đồng).

9) Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số CLN20241918171010 ngày 29 tháng 7 năm 2024:

- Nợ gốc: 12.598.500.000 đồng.

- Nợ lãi: 1.193.785.369 đồng (gồm: lãi trong hạn là 213.139.007 đồng; lãi quá hạn là 962.490.884 đồng; lãi chậm trả là 18.155.478 đồng).

Thi hành ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày 12 tháng 9 năm 2025 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng và các khế ước nhận nợ.

Trường hợp trong hợp đồng tín dụng và các khế ước nhận nợ, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất sẽ được tiếp tục điều chỉnh tại giai đoạn thi hành án.

1.2. Trường hợp Công ty Đ không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ nêu trên, thì Ngân hàng A có quyền lựa chọn biện pháp bảo đảm để áp dụng hoặc áp dụng tất cả các biện pháp bảo đảm sau đây:

Ngân hàng A có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án Dân sự có thẩm quyền buộc Công ty DH, ông Đỗ Xuân D liên đới thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh, trả hết số nợ nêu trên của Công ty Đ cho Ngân hàng A, theo Chứng thư bảo lãnh ngày 27 tháng 5 năm 2024.

Ngân hàng A có quyền căn cứ Hợp đồng thế chấp số CLN202439851248/HĐTC ngày 05 tháng 6 năm 2024 để yêu cầu Công ty C trả khoản tiền còn nợ Công ty Đ là 4.313.062.230 đồng hoặc có quyền cơ quan Thi hành án Dân sự có thẩm quyền phát mãi tài sản bảo đảm là nghĩa vụ trả nợ của Công ty C đối với Công ty Đ với số tiền còn nợ là 4.313.062.230 đồng.

2. Chấp nhận yêu cầu của Công ty C xác định Công ty C và Công ty Đ đã bù trừ nghĩa vụ thanh toán theo các hợp đồng:

1) Hợp đồng mua bán thức ăn chăn nuôi thủy sản, gia cầm và gia súc số 1000126314/HD-011223 ngày 01/12/2023;

2) Hợp đồng sản xuất số 01.01/24/HĐSX/CG-ĐP ngày 17/01/2024 và Bản sửa đổi số 1 ngày 18/01/2024;

3) Hợp đồng mua bán nguyên liệu số 01.01/2024/HĐMBNL/ĐP-CG ngày 18/01/2024;

4) Hợp đồng mua bán hàng hoá số SBM 01.2024/DP-CÔNG TY C ngày 01/7/2024;

Số tiền đã bù trừ là 39.429.937.180 đồng, Công ty C còn phải trả cho Công ty Đ số tiền là 4.313.062.230 đồng.

3. Án phí dân sự sơ thẩm là 299.666.413 đồng do Công ty Đ chịu.

Hoàn trả cho Ngân hàng A số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 72.583.220 đồng, theo biên lai thu tiền số 0075136 ngày 19 tháng 12 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Phòng Thi án Dân sự Khu vực 4, Thành phố Hồ Chí Minh).

Hoàn trả cho Công ty C số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 73.714.969 đồng, theo biên lai thu tiền số 0075728 ngày 08 tháng 5 năm 2025 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Phòng Thi án Dân sự Khu vực 4, Thành phố Hồ Chí Minh).

4. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty C được hoàn lại số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000 đồng theo biên lai thu số 0034498 ngày 04/11/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.