Bản án 212/2022/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Tại đơn khởi kiện, các lời khai tại Tòa, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Đinh Cảnh T trình bày: ngày 09 tháng 06 năm 2021 Công ty V (gọi tắt là Công ty V) và Công ty K (gọi tắt là Công ty K) ký Hợp đồng mua bán số: 096/2021/HĐMB-KA-VD, theo đó bên B bán cho bên A 36 chiếc tivi Samsung HG32AJ570NKXXV và 70 chiếc tivi Samsung HG43AJ690UKXXV. Tổng giá trị Hợp đồng là: 671.400.000 đồng. Thời gian giao hàng trong tháng 6/2021. Thanh toán làm 02 đợt. Đợt 1 thanh toán 30% sau khi ký hợp đồng, đợt 2 thanh toán 70% còn lại trong vòng 03 ngày kể từ khi bên A nhận được hàng.

Ngày 14/06/2021 Công ty V đã chuyển số tiền 30% giá trị Hợp đồng tương ứng là 201.420.000 đồng vào tài khoản của Công ty K.

Ngày 24/06/2021, Công ty K chuyển khoản lại số tiền đặt cọc 201.420.000 đồng cho Công ty V và từ chối thực hiện Hợp đồng không rõ lý do.

Quá trình giải quyết vụ việc:

Sự việc xảy ra mặc dù Công ty V đã liên hệ lại, tìm hiểu nguyên nhân, lý do và đề nghị phối hợp tìm cách giải quyết để giảm thiểu thiệt hại, tổn thất về vật chất và uy tín cho các bên. Tuy nhiên, Công ty K đã từ chối và bất hợp tác (Công ty V đã gửi mail; Công văn đề nghị tiếp tục thực hiện hợp đồng, điện thoại trực tiếp cho bà H giám đốc – đại diện theo pháp luật của Công ty K) thông báo về hậu quả pháp lý nếu không tiếp tục thực hiện Hợp đồng.

Hành vi đơn phương vi phạm, không thực hiện Hợp đồng đã kí kết của Công ty K đã gây ra tổn thất, ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín, quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty V. Đến thời điểm giao hàng cho đối tác kinh doanh theo thỏa thuận nhưng không có hàng hóa để giao và Công ty V phải tìm nguồn hàng khác thay thế (số hàng do Công ty K không thực hiện Hợp đồng). Nguồn hàng thay thế tăng giá cao so với tổng giá trị của Hợp đồng đã ký với Công ty K nhưng Công ty V vẫn phải trả để đảm bảo uy tín với đối tác và tránh bị phạt do vi phạm Hợp đồng. Công ty V đã kí Hợp đồng mua hàng với các Công ty khác thay thế hợp đồng do Công ty K đơn phương chấm dứt không thực hiện, đó là các hợp đồng số 2606HP/2021/HĐMB-HP/VD ngày 26/06/2021 với Công ty H để mua 36 chiếc tivi có tổng giá trị Hợp đồng là 194.400.000 đồng và Hợp đồng số 1608/HDKT-2021 ngày 16/8/2021 với Công ty J mua 70 chiếc tivi có tổng giá trị Hợp đồng là 685.300.000 đồng.

Ngày 30/11/2021 Công ty V nộp đơn khởi kiện đề nghị Toà án giải quyết buộc Công ty K bồi thường cho Công ty V các khoản tiền sau:

1. Tiền Phạt vi phạm: 68.800.000 đồng.

2. Bồi thường thiệt hại: 139.500.000 đồng.

3. Chi phí cơ hội do chậm thực hiện Hợp đồng mua bán Công ty V không thực hiện được 02 gói thầu: 49.500.000 đồng.

4. Lãi suất do bị chiếm dụng vốn: 12.257.805 đồng. 5. Phí tư vấn dịch vụ pháp lý: 35.000.000 đồng.

Tổng số tiền yêu cầu bồi thường là: 305.000.000 đồng tạm tính đến ngày 25/11/2021.

Yêu cầu Công ty K tiếp tục phải chịu tiền lãi suất theo mức lãi suất Ngân hàng tính từ ngày 25/11/2021 cho đến ngày Tòa án xét xử.

Ngày 12/8/2022, Công ty V có đơn xin rút một phần nội dung yêu cầu bồi thường theo đơn khởi kiện tại mục 3,4,5. Cụ thể rút các yêu cầu: Chi phí cơ hội do chậm thực hiện Hợp đồng mua bán nên Công ty V không thực hiện được 02 gói thầu số tiền 49.500.000 đồng; Lãi suất do bị chiếm dụng vốn số tiền 12.257.805 đồng; Phí tư vấn dịch vụ pháp lý số tiền 35.000.000 đồng.

* Bị đơn do bà Hoàng Thị H là người đại diện theo pháp luật trình bày: Công ty K và Công ty V có mối quan hệ quen biết nhau và cùng kinh doanh với nhau từ lâu. Ngày 09/6/2021, hai bên đã ký Hợp đồng mua bán số 096/2021/HĐMB-KA-VD với tổng trị giá hợp đồng là 671.400.000 đồng. Nội dung thể hiện đúng như Hợp đồng mà hai bên ký kết, hàng hóa là mặt hàng Tivi. Sau khi ký kết Hợp đồng, Công ty K đã không cung cấp được mặt hàng Tivi cho Công ty V, với lý do: Tình hình dịch bệnh Covid-19 ảnh hưởng đến sản xuất của Hãng không cung cấp được loại Tivi trên nên Công ty K không có đủ mặt hàng (chủng loại) đó để giao cho Công ty V. Tại thời điểm đó Công ty K đã trao đổi, thông báo và hoàn lại toàn bộ số tiền cọc cho Công ty V (hoàn tiền vào ngày 24/6/2021). Sau khi hoàn lại cọc, bên Công ty V có ý kiến và Công ty K cũng cố gắng tìm các nguồn hàng khác cho V, nhưng V yêu cầu phải đúng chủng loại, model và giá thành nên Công ty K không đáp ứng được. Sau sự việc này Công ty V tiếp tục mua bán các lô hàng khác với Công ty K. Công ty K có nhận lỗi về việc có nhận được Công văn của Công ty V nhưng không trả lời lại bằng Công văn mà gọi điện thoại trực tiếp. Việc thiếu nguồn hàng cung cấp cho Công ty V là một phần lỗi của Công ty V vì chuyển chậm tiền đặt cọc cho Công ty K theo Hợp đồng nên thiếu hàng (thiếu 50 chiếc) và Công ty V yêu cầu phải đúng chủng loại nên phải hủy lô hàng đối với Công ty V.

Quan điểm của Công ty K đối với vụ kiện: Công ty K chỉ chấp nhận trả cho Công ty V tiền lãi/tiền cọc (thời gian nhận và trả tiền cọc từ ngày 14/6/2021 đến ngày 24/6/2021).

Công ty V yêu cầu bồi thường tiền chênh lệch giá đối với Công ty K thì phải cung cấp cho Tòa hóa đơn đỏ liên 1 và liên 3 có sao công chứng. Sản phẩm mua của doanh nghiệp khác phải cùng chủng loại, model theo Hợp đồng ký kết với Công ty K.

Tại bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 95/2022/KDTM-ST ngày 6/9/2022 Toà án nhân dân quận Đông Đa đã quyết định:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty V đối với Công ty K, về việc “Yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Hợp đồng”.

Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty V về: Chi phí cơ hội do chậm thực hiện Hợp đồng mua bán; Tiền lãi suất do bị chiếm dụng vốn và Phí tư vấn dịch vụ pháp lý.

Buộc Công ty K phải bồi thường thiệt hại cho Công ty V số tiền 139.500.000 đồng.

Ngoài ra bản án còn quyết định về lãi suất chậm thi hành án, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ngày 20/9/2022 Công ty V nộp đơn kháng cáo đề nghị Toà án cấp phúc thẩm xem xét lại yêu cầu bồi thường 68.800.000 đồng là khoản lợi nhuận trực tiếp mà Công ty được hưởng nếu bị đơn không đơn phương huỷ hợp đồng.

Ngày 4/10/2022 Công ty K nộp đơn kháng cáo đề nghị Toà án cấp phúc thẩm xem xét buộc bị đơn bồi thường trên cơ sở hợp đồng gói thầu tivi khác để tính chênh lệch giá là không có cơ sở.

Cấp sơ thẩm không đưa Công ty J là đơn vị thay thế nghĩa vụ của Công ty K để xác định chênh lệch giá tham gia tố tụng là vi phạm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm:

Về thủ tục tố tụng: Toà án nhân dân Thành phố Hà Nội tiến hành thụ lý và giải quyết vụ án đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của thẩm phán, HĐXX và việc chấp hành pháp luật của nguyên đơn, bị đơn đúng qui định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đơn kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn trong thời hạn và hợp lệ.

Xét kháng cáo của nguyên đơn: Hợp đồng mua bán được các bên ký kết là tự nguyện, phù hợp với quy định của pháp luật nên có hiệu lực pháp luật. Điều V của hợp đồng các bên chỉ thoả thuận bồi thường thiệt hại, không thoả thuận phạt vi phạm hợp đồng. Do tại cấp sơ thẩm nguyên đơn xác định số tiền 68.800.000 đồng là vi phạm hợp đồng nên không được chấp nhận là phù hợp với yêu cầu khởi kiện ban đầu.

Xét kháng cáo của bị đơn: Nguyên đơn đã chuyển tiền đặt cọc cho bị đơn chậm 5 ngày so với thoả thuận của hợp đồng. Tuy nhiên sau khi nhận tiền, ngày 17/6/2021 bị đơn đã thông báo giao hàng và xuất hoá đơn GTGT thể hiện chấp nhận việc chậm nộp tiền.

Ngày 24/6/2021 bị đơn chuyển trả lại tiền cho nguyên đơn với lý do tình hình dịch bệnh Covid nên hãng không cung cấp được loại tivi như đã thoả thuận nên không có đủ hàng để giao. Bị đơn phải biết mình có hàng mới ký hợp đồng và thông báo giao hàng. Việc trả tiền đặt cọc và không thực hiện hợp đồng với nguyên đơn là vi phạm hợp đồng.

Mục đích ký hợp đồng của nguyên đơn để thực hiện giao cho Bộ tư lệnh Cảnh sát biển. Do bị đơn huỷ hợp đồng nên nguyên đơn đã phải ký hợp đồng với 02 đơn vị khác để mua thay thế là Công ty H và Công ty J. Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận bị đơn phải bồi thường thiệt hại giá chênh lệch đối với hợp đồng của Công ty H là có căn cứ. Đối với hợp đồng của Công ty J lô hàng này có thông số kỹ thuật, tính năng khác với việc đặt mua của bị đơn nên không có cơ sở chấp nhận bồi thường thiệt hại.

Đề nghị Hội đồng xét xử: Áp dụng khoản 2 điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, điều 302 Luật Thương mại; Nghị quyết 326 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội:

- Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn; không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn.

- Buộc bị đơn bồi thường do vi phạm hợp đồng số tiền giá trị tổn thất của 36 chiếc tivi là 7.200.000 đồng.

- Dành quyền khởi kiện cho nguyên đơn đối với 70 chiếc tivi khi doanh nghiệp có căn cứ chứng minh số tiền bị thiệt hại

- Án phí giải quyết theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được kiểm tra, xem xét tại phiên tòa, kết quả việc tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của kiểm sát viên, các quy định của pháp luật, Hội đồng xét xử nhận định:

Hợp đồng số: 096/2021/HĐMB-KA-VD ngày 9/6/2021 được các bên ký kết trên cơ sở thoả thuận mua bán 106 chiếc tivi Samsung với chủng loại, mẫu mã được quy định cụ thể trong hợp đồng. Thời gian giao hàng trong tháng 6/2021.

Ngày 14/6/2021 nguyên đơn đã chuyển tiền thanh toán đợt 1 (đặt cọc) cho bị đơn và ngày 17/6/2021 bị đơn có thông báo giao hàng và xuất hoá đơn GTGT đối với 106 chiếc tivi mà nguyên đơn đã đặt mua hàng.

Ngày 24/6/2021 bị đơn chuyển trả số tiền đặt cọc cho nguyên đơn với lý do không có đủ hàng để giao. Theo bị đơn trình bày do tình hình dịch bệnh Covid nên hàng hoá rất khan hiếm cộng với nguyên đơn chuyển tiền đặt cọc chậm (05 ngày) nên đối tác giao hàng thông báo không đủ số lượng hàng giao theo thoả thuận. Từ việc chuyển tiền đặt cọc chậm dẫn đến hậu quả thiếu hàng là lỗi của nguyên đơn. Ý kiến của bị đơn là không có cơ sở bởi tại thời điểm nhận tiền đặt cọc, bị đơn không thắc mắc gì về việc chuyển tiền chậm và ngày 17/6/2021 bị đơn có thông báo giao hàng và xuất hoá đơn GTGT đồng nghĩa với việc bị đơn đồng ý với việc chuyển tiền của nguyên đơn. Ngày 24/6/2021 bị đơn chuyển trả lại tiền đặt cọc cho nguyên đơn và không tiếp tục thực hiện hợp đồng. Việc đơn phương chấm dứt hợp đồng của bị đơn đã vi phạm thoả thuận theo hợp đồng số 096/2021/HĐMB-KA-VD đã ký kết và phải chịu bồi thường thiệt hại theo quy định tại điều V của hợp đồng.

Theo đơn khởi kiện, nguyên đơn đề nghị bị đơn phải trả số tiền 68.800.000 đồng là tiền phạt vi phạm hợp đồng. Tại phiên toà Công ty V trình bày đây là số tiền thiệt hại do không được hưởng lợi từ hợp đồng mang lại. Tuy nhiên theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, Toà án chỉ xem xét trong phạm vi khởi kiện, phạm vi yêu cầu của đương sự. Việc thay đổi nội dung khởi kiện từ phạt vi phạm hợp đồng thành bồi thường thiệt hại phải được trình bày tại cấp sơ thẩm bởi yêu cầu phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại là hoàn toàn khác nhau và chế tài quy định cũng khác nhau. Nguyên đơn không thực hiện tại cấp sơ thẩm mà chỉ sau khi có bản án sơ thẩm, nguyên đơn mới có ý kiến cho rằng đây là số tiền thiệt hại thực tế. Lý do này của nguyên đơn không đúng với nội dung khởi kiện ban đầu và không phù hợp với quy định của pháp luật nên không được HĐXX chấp nhận.

Theo quy định tại điều 307 Luật Thương mại: Quan hệ giữa chế tài phạt vi phạm và chế tài bồi thường thiệt hại như sau:

1. Trường hợp các bên không có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm chỉ có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp Luật này có quy định khác.

2. Trường hợp các bên có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm có quyền áp dụng cả chế tài phạt vi phạm và buộc bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp Luật này có quy định khác.

Đối chiếu quy định tại điều V của Hợp đồng:“….Trường hợp một bên vi phạm gây thiệt cho bên kia thì phải có trách nhiệm bồi hoàn những thiệt hại đã gây ra trên cơ sở pháp luật hiện hành….”. Như vậy điều khoản trong Hợp đồng các bên không thoả thuật phạt vi phạm do đó nguyên đơn chỉ có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại. Nguyên đơn đề nghị bị đơn thanh toán số tiền 68.800.000 đồng là tiền phạt vi phạm không được Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận là có cơ sở.

Xét kháng cáo của Công ty K (viết tắt là Công ty K):

Công ty V mua sản phẩm của Công ty K để cung cấp cho Bộ Tư lệnh Cảnh sát biển theo Hợp đồng mua bán số 6848/HĐMB ngày 11/6/2021. Sau khi công ty K không cung cấp được sản phẩm Tivi cho Công ty V nên Công ty V buộc phải tìm nguồn hàng khác để thực hiện Hợp đồng với Bộ Tư lệnh Cảnh sát biển, cụ thể:

Ngày 26/6/2021, Công ty V ký Hợp đồng mua bán với Công ty H (Hợp đồng số 2606HP/2021/HĐMB-HP/VD). Số tiền thiệt hại (36 chiếc tivi thay thế) là giá thành chênh lệch được xác định: 194.400.000 đồng – 187.200.000 đồng = 7.200.000 đồng.

Ngày 16/8/2021, ký Hợp đồng mua bán với Công ty TNHH J (Hợp đồng số 1608/HDKT-2021). Số tiền thiệt hại (70 chiếc ti vi thay thế) là giá thành chênh lệch được xác định: 685.300.000 đồng – 533.000.000 đồng = 132.300.000 đồng.

Như vậy tổng số tiền bị thiệt hại là: 7.200.000 đồng + 132.300.000 đồng = 139.500.000 đồng. Cấp sơ thẩm buộc Công ty K phải bồi thường cho Công ty V số tiền này là có căn cứ.

Tại phiên toà Công ty Ktrình bày: Công ty nghi ngờ chứng từ giao nhận hàng hoá giữa Công ty Vvới Công ty J là giả mạo nhưng không cung cấp tài liệu, chứng cứ chứng minh nên ý kiến này của công ty K không được chấp nhận.

Công ty K cho rằng nguyên đơn không mua tivi cùng chủng loại Model, mẫu mã như đã ký hợp đồng với bị đơn nên không thể bồi thường như án sơ thẩm quyết định. Ở đây mặc dù chủng loại, mẫu mã nguyên đơn mua tivi của Công ty J không cùng chủng loại như ký hợp đồng với bị đơn song đây là đơn hàng do nguyên đơn phải thực hiện với Bộ Tư lệnh Cảnh sát biển theo Hợp đồng mua bán số 6848/HĐMB ngày 11/6/2021. Thời gian giao hàng trong vòng 20 ngày. Do bị đơn vi phạm hợp đồng nên nguyên đơn phải mua sản phẩm thay thế tuy không cùng chủng loại đặt hàng với bị đơn thì bị đơn cũng vẫn phải chịu bồi thường thiệt hại bởi theo quy định tại điều 302 Luật thương mại chế tài về Bồi thường thiệt hại như sau:

1. Bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm.

2. Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

HĐXX xác định mức thiệt hại thực tế mà nguyên đơn đã phải bỏ ra để mua sản phẩm thay thế với mức giá cao hơn so với giá thành ký với Công ty K. Đây là giá trị tổn thất thực tế từ việc đơn phương chấm dứt hợp đồng của bị đơn. Do đó bị đơn phải chịu bồi thường thiệt hại theo quy định tại điều V của hợp đồng và điều 302 Luật Thương mại.

Ý kiến Công ty K cho rằng Toà án cấp sơ thẩm không đưa Công ty J tham gia tố tụng là thiếu sót. Tuy nhiên, giữa nguyên đơn và Công ty J không tranh chấp về Hợp đồng mua bán các bên đã thực hiện. Nguyên đơn chỉ chứng minh thiệt hại xảy ra khi bị đơn không giao hàng và Công ty J là đơn vị do nguyên đơn phải tìm nguồn khác thay thế. Công ty J không liên quan gì đến vụ án này nên cấp sơ thẩm không đưa Công ty J tham gia tố tụng là đúng quy định của pháp luật.

Kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn không được HĐXX chấp nhận nên các đương sự phải chịu án phí KDTM phúc thẩm.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp một phần nhận định của HĐXX.

Từ những nhận định nêu trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ điều 302, 303, 307 Luật Thương mại 2005;

Căn cứ điều 30, 35, 147, 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc Hội.

Xử: Không chấp nhận kháng cáo của Công ty V và Công ty K

Giữ nguyên bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 95/2022/KDTM-ST ngày 06/9/2022 của Toà án nhân dân quận Đống Đa

Về án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty V và Công ty K mỗi bên phải chịu 2.000.000 đồng án phí KDTM phúc thẩm. Được trừ vào số tiền tạm ứng án phí 2.000.000 đồng đã nộp theo biên lai số AA/2020/0070851 ngày 5/10/2022 và AA/2020/0070861 ngày 11/10/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Đống Đa.

Trường hợp bản án được thi hành án theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có Hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.