Bản án 21/2026/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Tại đơn khởi kiện và các lời khai của người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn trình bày:

Khoảng tháng 05/2019, qua các buổi làm việc và thông tin do Công ty Đ cung cấp, Công ty X có ý định đầu tư vào Dự án phần mềm Iclean. Ngày 01/8/2019 hai bên đã ký hợp đồng số 69/2019/HĐCN/PANDA.

Ngày 29/07/2019 và ngày 02/08/2019, thực hiện theo sự hướng dẫn của nhân viên dự án, Công ty X đã chuyển khoản tổng số tiền 200.000.000 đồng (Hai trăm triệu đồng) vào tài khoản của Công ty Đ với nội dung ủy nhiệm chi ghi rõ: “Công ty TNHH X chuyển tiền góp vốn mua cổ phần I”. Điều này chứng minh quan điểm xuyên suốt của Nguyên đơn là góp vốn vào Iclean, không phải mua cổ phần của Công ty Đ.

Đến ngày 01/08/2019, hai bên ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 69/2019/HĐCN/PANDA (theo mẫu do Công ty Đ soạn sẵn). Tuy nhiên, nội dung hợp đồng lại ghi nhận việc chuyển nhượng cổ phần của Công ty Đ, không đề cập đến việc đầu tư vào dự án I.

Sau khi ký kết, nhận thấy sự mâu thuẫn giữa mục đích đầu tư và hợp đồng đã ký, Công ty X đã làm việc với đại diện Công ty Đ (ông Trần Quốc H1). Tại đây, phía Công ty Đ xác nhận Công ty Đ và Công ty I1 là hai pháp nhân độc lập.

Như vậy, Nguyên đơn đã bị nhầm lẫn ngay từ đầu về đối tượng giao dịch (về việc mua cổ phần P là đầu tư vào I) do sự hướng dẫn không rõ ràng của Bị đơn. Sự nhầm lẫn này khiến Nguyên đơn không đạt được mục đích tham gia giao dịch. Theo đó, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 69/2019/HĐCN/PANDA ngày 01/08/2019 bị vô hiệu do nhầm lẫn theo khoản 1 Điều 126 Bộ luật Dân sự năm 2015. Hậu quả pháp lý khi Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 69/2019/HĐCN/PANDA ngày 01/08/2019 vô hiệu.

Căn cứ Khoản 2 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu: “Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận”.

Hợp đồng số 69/2019/HĐCN/PANDA vô hiệu, việc Công ty Đ chiếm giữ số tiền 200.000.000 đồng của Công ty X là không có căn cứ pháp lý.

Do đó, Nguyên đơn yêu cầu Công ty Đ phải hoàn trả toàn bộ số tiền 200.000.000 đồng mà Công ty Đ đã nhận từ Công ty X.

Từ những phân tích trên, bằng văn bản này, Công ty X kính đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty X tại Đơn khởi kiện, cụ thể:

- Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 69/2019/HĐCN/PANDA ngày 01/08/2019 giữa Công ty X và Công ty cổ phần Đ vô hiệu do nhầm lẫn;

- Yêu cầu Công ty cổ phần Đ hoàn trả đầy đủ cho Công ty X số tiền 200.000.000 đồng mà Công ty cổ phần Đ đã nhận theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 69/2019/HĐCN/PANDA ngày 01/08/2019.

2. Bị đơn: Công ty cổ phần Đ: Vắng mặt và không có văn bản trình bày ý kiến.

Tại phiên toà sơ thẩm:

Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và đề nghị:

- Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 69/2019/HĐCN/PANDA ngày 01/08/2019 giữa Công ty X và Công ty cổ phần Đ vô hiệu do nhầm lẫn;

- Yêu cầu Công ty cổ phần Đ hoàn trả đầy đủ cho Công ty X số tiền 200.000.000 đồng mà Công ty cổ phần Đ đã nhận theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 69/2019/HĐCN/PANDA ngày 01/08/2019.

Bị đơn: Bị đơn vắng mặt nên không có lời trình bày.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội, Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án có nội dung chính:

- Về tố tụng: Thẩm phán, Hội thẩm nhân dân và Thư ký Tòa án đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về thụ lý vụ án, tống đạt văn bản tố tụng cho đương sự, tiến hành hòa giải, thu thập chứng cứ và ra Quyết định đưa vụ án ra xét xử. Tuy nhiên, đã quá thời hạn chuẩn bị xét xử, vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều 203 của Bộ luật tố tụng dân sự.

Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án đã tiến hành đúng các thủ tục theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về phiên tòa sơ thẩm. Đương sự đã chấp hành đúng các quy định tại các điều 70, 71 và 234 Bộ luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Phía Công ty Đ chuyện nhượng cổ phần cho Công ty X thông qua Quyết định số 01/2019 của ĐHCĐ công ty về việc chào bán cổ phần riêng lẻ. Tuy nhiên tài liệu do phòng ĐKKD cung cấp, thể hiện ngày 01/7/2019, ĐHĐCĐ của Công ty Đ đã ra nghị quyết kết thúc đợt chào bán cổ phần theo Nghị quyết 01/2019. Ngày 05/7/2019 Công ty Đ được cấp giấy chứng nhận ĐKDN thay đổi lần thứ 5 theo đó tăng vốn điều lệ (do bổ sung 31 cổ đông mới). Do đó hợp đồng số 69/2019 ký kết giữa các bên là không phù hợp với quy định của luật doanh nghiệp 2014. Đồng thời, tại phiên tòa, đại diện ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Không chuyển tiền mua cổ phần theo hợp đồng số 69/2019; không hưởng cổ tức, không biết gì về hoạt động của Công ty, không tham gia họp ĐHCĐ, không được phát hành chứng nhận cổ phần và chỉ biết việc Công ty Đ đưa tên Công ty X là cổ đông công ty khi khởi kiện tại Tòa án quận C theo ĐKKD thay đổi lần thứ 8 ngày 17/9/2020. Việc ký kết và thực hiện hợp đồng số 69 không đúng quy định của Luật doanh nghiệp, có căn cứ xác định hợp đồng vô hiệu.

Từ những phan tích trên, có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn xác định hợp đồng số 69/2019 vô hiệu. Do việc chuyển tiền là nhầm lẫn, Công ty Đ phải trả lại cho Công ty X 200.000.000 đồng đã nhận. Nguyên đơn không yêu cầu bồi thường thiệt hại nên không xét.

Công ty Đ phải chịu án phí theo quy định.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà, sau khi nghe ý kiến của đương sự, quan điểm của Viện Kiểm sát phát biểu, Hội đồng xét xử nhận định:

I. Về tố tụng:

1. Về quan hệ pháp luật: Nguyên đơn là Công ty TNHH X khởi kiện bị đơn là Công ty cổ phần Đ. Yêu cầu tuyến bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần 69/2019/HĐCN/PANDA ngày 01/08/2019 (hợp đồng số 69) giữa nguyên đơn và bị đơn vô hiệu. Hợp đồng trên được ký giữa các pháp nhân có đăng ký kinh doanh và đều có mục đích lợi nhuận nên quan hệ pháp luật giải quyết là kinh doanh thương mại, phù hợp với quy định tại Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự.

2. Về thẩm quyền giải quyết vụ án: Bị đơn Công ty cổ phần Đ có trụ sở: Số G N, phường Y, thành phố Hà Nội. Nên căn cứ khoản 1, 3 Điều 30, khoản 3 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.

3. Về sự vắng mặt của người tham gia tố tụng: Bị đơn Công ty cổ phần Đ có trụ sở tại: Số G N, phường Y, thành phố Hà Nội theo đăng ký kinh doanh. Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã tiến hành triệu tập và tiến hành niêm yết công khai các văn bản tố tụng của tòa án tại địa chỉ: Số G N, phường Y, thành phố Hà Nội. Tuy nhiên tại phiên tòa hôm nay là phiên tòa mở lần thứ hai bị đơn vẫn vắng mặt không có lý do. Căn cứ điểm b khoản 2 Điều 227 Bộ luật tố tụng dân sự. Hội đồng xét xử quyết định xét xử vắng mặt bị đơn.

II. Về nội dung:

Xét hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 69/2019/HĐCN/PANDA ngày 01/08/2019:

Về hình thức: Hợp đồng có 06 Điều khoản, được xác lập bằng văn bản theo quy định tại Điều 402 của Bộ luật dân sự. Trang cuối của Hợp đồng được những người có thẩm quyền ký và đóng dấu của doanh nghiệp P1 với quy định tại khoản 3 Điều 44 của Luật Doanh nghiệp 2014.

Về nội dung: Công ty X trình bày khoảng tháng 7 năm 2019, bà Lưu Thị H đại diện pháp luật của Công ty X đến trụ sở của Công ty Đ để trao đổi về dự án I. Tại buổi làm việc, qua trao đổi với nhân viên, đại diện Công ty Đ, Công ty X đã đồng ý đầu tư vào dự án Iclean với số tiền là 200.000.000 đồng. Công ty đã xuất trình cho Tòa án Ủy nhiệm chi ngày 29/7/2019 và Ủy nhiệm chi ngày 02/8/2019 của Công ty TNHH X đến đơn vị thụ hưởng là Công ty cổ phần Đ; mỗi ủy nhiệm chi với số tiền là 100.000.000 đồng có nội dung: Công ty TNHH X chuyển tiền góp vốn mua cổ phần I.

Ngày 01/8/2019, Công ty X và công ty Đ đã ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 69/2019.

Theo hợp đồng số 69/2019 có nội dung:

“….Điều 1: Nội dung hợp đồng

Theo hợp đồng này, ngày 01 tháng 8 năm 2019. Bên A (Công ty Đ) đồng ý chuyển nhương cho bên B (Công ty X) và bên B đồng ý nhận chuyển hương 20.0000 cổ phần với tổng giá trị chuyển nhượng là 200.000.000 VNĐ, với những đặc điểm về cổ phần như sau:

- Tên tổ chức phát hàng: Công ty Cổ phần Đ;

- Loại cổ phần: Cổ phần ưu đãi cổ tức;

- Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần

Điều 2: Số lượng cổ phần và giá chuyển nhượng

- Tổng số cổ phần chuyển nhương: 20.000 cổ phần;

- Giá bán: 10.000 VNĐ/ cổ phần;

- Tổng giá trị chuyển nhượng: 200.000.000 VNĐ…..

Điều 3: Thanh toán

3.1 Thời hạn thanh toán: Ngay sau khi ký hợp đồng, Bê B thanh toán toàn bộ Tổng giá trị chuyển nhượng quy định tại điều 2 của Hợp đồng này cho bên A;

3.2 Đồng tiền thanh toán: là tiền Đồng V (VNĐ)

3.3 Phương thức thanh toán: Tiền mặt”

Hợp đồng số 69 đã quy định rõ về đối tượng chuyển nhượng, giá trị chuyển nhượng, thời hạn thanh toán, đồng tiền dùng thanh toán, phương thức thanh toán.

Tuy nhiên, các bên đã không thực hiện việc thanh toán như hợp đồng đã quy định. Theo hợp đồng số 69/2019 quy định Tổ chức phát hành là: Công ty cổ phần Đ; loại cổ phần: cổ phần ưu đãi; phương thức thanh toán là tiền mặt.

Tại biên bản làm việc ngày 29/6/2020 giữa Công ty Đ đã và Công ty X thì đại diện Công ty Đ có ý kiến: “Công ty cổ phần Đ và I là 02 pháp nhân độc lập, việc Công ty X chuyển khoản số tiền 200.000.000 đồng vào tài khoản Công ty Đ, phía công ty Đ sẽ xác minh lại; Công ty ghi nhận thông tin về việc lập hợp đồng chuyển nhượng giữa Công ty Đ và Công ty X”.

Như vậy có thể khẳng định giữa Công ty X và Công ty Đ có ký hợp đồng số 69/2019/HĐCN/PANDA ngày 01/08/2019 về việc chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, ngay từ đầu Công ty X chỉ có mục đích góp vốn vào I, không có mục đích mua cổ phần của Công ty Đ và và thực tế Công ty X đã chuyển tiền cho công ty Đ để thực hiện việc mua cổ phần của I.

Tuy nhiên, Công ty Cổ phần Đ không phải là chủ sở hữu Iclean hoặc sở hữu cổ phần của I1 nhưng vẫn ký hợp đồng số 69/2019 ngày 01/8/2019 khiến cho Nguyên đơn bị nhầm lẫn ngay từ đầu về đối tượng giao dịch là mua cổ phần của Công ty Cổ phần Đ là mua cổ phần hoặc đầu tư vào Iclean. Sự nhầm lẫn này làm cho nguyên đơn không đạt được mục đích giao dịch.

Như vậy, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 69/2019/HĐCN/PANDA ngày 01/08/2019 giữa Công ty Đ và Công ty X bị vô hiệu do nhầm lẫn theo khoản 1 Điều 126 Bộ luật dân sự năm 2015.

Căn cứ Khoản 2 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu: “Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận”.

Hợp đồng số 69/2019/HĐCN/PANDA vô hiệu, việc Công ty Đ chiếm giữ số tiền 200.000.000 đồng của Công ty X là không có căn cứ pháp lý.

Do đó, Buộc Công ty Đ phải hoàn trả toàn bộ số tiền 200.000.000 đồng mà Công ty Đ đã nhận từ Công ty X.

Công ty X trình bày: Ngoài 02 yêu cầu khởi kiện đã nêu tại đơn khởi kiện, các bản trình bày đã gửi tới tòa án và ý kiến trình bày tại phiên tòa sơ thẩm ra thì nguyên đơn không còn yêu cầu gì khác. Nên Tòa án không xem xét việc bồi thường thiệt hại là hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Quan điểm của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của HĐXX nên được chấp nhận.

Về án phí: Công ty Cổ phần Đ phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định pháp luật.

Từ những nhận định trên;

QUYẾT ĐỊNH:

- Áp dụng khoản 1,3 điều 30, khoản 3 điều 35, điểm c khoản 1 điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, điều 94, khoản 1 điều 147, khoản 2 điều 227, khoản 1 điều 232, điều 266, 271, 273, 280 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Khoản 1 Điều 126, khoản 1 Điều 131, khoản 2 điều 468 Bộ luật dân sự 2015;

- Luật doanh nghiệp 2014;

- Nghị quyết số 326/2016 UBTVQH của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý, sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH X đối với Công ty cổ phần Đ. Cụ thể:

- Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 69/2019/HĐCN/PANDA ngày 01/08/2019 giữa Công ty TNHH X và Công ty cổ phần Đ vô hiệu.

- Buộc Công ty cổ phần Đ hoàn trả đầy đủ cho Công ty TNHH X số tiền 200.000.000 đồng mà Công ty cổ phần Đ đã nhận theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 69/2019/HĐCN/PANDA ngày 01/08/2019.

Kể từ sau ngày xét xử sơ thẩm người phải thi hành án còn tiếp tục phải chịu lãi suất đối với khoản tiền chưa thanh toán theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

2. Về án phí:

- Hoàn trả Công ty TNHH X số tiền 5.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 0001514 ngày 07/3/2023 tại Cục thi hành án dân sự thành phố Hà Nội.

- Công ty cổ phần Đ phải chịu 10.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Các đương sự có mặt có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án, Công ty cổ phần Đ có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận hoặc niêm yết bản án.