Bản án 21/2024/KDTM-ST — Tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Tại đơn khởi kiện ngày 07/11/2018, nguyên đơn là bà Lê Thị Túy N và ông Trần Huy C trình bày: Công ty Cổ phần C (sau đây gọi tắt là C) có các cổ đông sáng lập gồm:

- Ông Trần Huy C, sở hữu 19,10% tổng số cổ phần phổ thông;

- Bà Lê Thị Túy N, sở hữu 30%;

- Công ty CH, sở hữu 50,9% (CH là công ty nước ngoài trụ sở tại Hong Kong). Ông Lee Sang M là Tổng giám đốc của C. C thuê địa điểm đặt trụ sở tại Lầu 3, số 63 đường P, phường T, Quận R, Thành phố Hồ Chí Minh. Hợp đồng thuê thời hạn đến 31/12/2018, đặt cọc 3 tháng. Ông Lee Sang M trong thời gian là Tổng giám đốc của C đã tự ý chấm dứt hợp đồng thuê trụ sở trước hạn và chuyển đến địa điểm thuê mới tại địa chỉ tầng 15, số 2-4-6 đường L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. Việc ông M tự ý chấm dứt hợp đồng thuê chuyển sang địa điểm mới đã gây thiệt hại cho C cụ thể: 1. Khoản tiền đặt cọc bị mất do chấm dứt hợp đồng thuê trước hạn là 1.122.000.000 (một tỷ một trăm hai mươi hai nghìn) đồng. 2. Thiệt hại tạm tính do chênh lệch giá thuê giữa hai địa điểm là 3.104.800.000 (ba tỷ một trăm lẻ bốn triệu tám trăm nghìn) đồng. 3. Chi phí dọn văn phòng, mua sắm đồ đạc mới, trang trí văn phòng mới do chuyển địa điểm nhưng nguyên đơn chưa tính được do chưa có số liệu. Tổng giá trị thiệt hại 4.226.800.000 (bốn tỷ hai trăm hai mươi sáu triệu tám trăm nghìn) đồng. Căn cứ Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Nguyên đơn yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại số tiền tạm tính như trên. Tại đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện ngày 22/12/2019, nguyên đơn rút lại một phần yêu cầu khởi kiện. Cụ thể nguyên đơn rút phần yêu cầu khởi kiện về việc bồi thường thiệt hại số tiền đặt cọc bị mất là 1.122.000.000 (một tỷ một trăm hai mươi hai triệu) đồng. Nguyên đơn chỉ còn yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với số tiền chênh lệch phải trả giữa địa điểm thuê cũ và địa điểm thuê mới là 3.104.800.000 (ba tỷ một trăm lẻ bốn triệu tám trăm nghìn) đồng. Bị đơn vắng mặt tại phiên tòa nhưng có lời trình bày trong quá trình giải quyết vụ án như sau:

Bị đơn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Ông Lee Sang M không vi phạm điều lệ công ty, không thay đổi trụ sở công ty, tòa nhà C chỉ là địa điểm kinh doanh chứ không phải trụ sở. Thiệt hại cũng không có bởi việc thuê địa điểm mới diện tích lớn hơn và vị trí kinh doanh tốt hơn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là công ty Cổ phần C có ông Chang Bok S là người được nguyên đơn và bị đơn chỉ định làm đại diện. Ông Chang Bok S ủy quyền cho ông Lê Văn T nhưng ông T vắng mặt, không có ý kiến.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm xét xử thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tuy nhiên, đề nghị rút kinh nghiệm về thời hạn giải quyết vụ án chưa tuân thủ quy định Bộ luật tố tụng Dân sự.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa Hội đồng xét xử, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa các đương sự đã thực hiện đúng các quyền, nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; bị đơn và người liên quan đã không chấp hành, thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ điểm b khoản 2 Điều 266 Bộ luật Tố tụng dân sự: Chấp nhận yêu cầu của bà N, ông C về buộc ông Lee Sang M bồi thường thiệt hại số tiền 2.574.447.748 đồng. Căn cứ điểm c khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự đình chỉ yêu cầu bồi thường tiền mất cọc số tiền 1.122.000.000 đồng do nguyên đơn rút yêu cầu.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Nguyên đơn khởi kiện tranh chấp với bị đơn về trách nhiệm của người quản lý công ty nên căn cứ khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì vụ kiện thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh.

Do bà N và ông Lee Sang M đều là đại diện pháp luật của công ty C, để tránh mâu thuẫn về quyền lợi thì các bên đã thống nhất chọn ông Chang Bok S là đại diện pháp luật của công ty C tham gia tố tụng trong vụ án này. Ông Chang Bok S đã thực hiện thủ tục ủy quyền cho ông Lê Văn T tại Văn phòng công chứng D ngày 08/01/2020. Ông T được tống đạt hợp lệ nhưng vắng mặt không có lý do. Bị đơn ông Lee Sang M có đại diện ủy quyền và bà Châu Kim H và ông Phan Văn Công D cũng vắng mặt không có lý do dù đã được tống đạt hợp lệ. Căn cứ khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử quyết định xét xử vắng mặt ông T và ông D, bà H. [4] Về yêu cầu của các đương sự, Hội đồng xét xử xét thấy như sau: (4.1) Trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu bồi thường khoản tiền cọc bị mất do chấm dứt hợp đồng thuê trước hạn là 1.122.000.000 (một tỷ một trăm hai mươi hai triệu) đồng nên Hội đồng xét xử căn cứ điểm c khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015, đình chỉ đối với yêu cầu này của nguyên đơn. (4.2) Xét yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn bồi thường thiệt hại do tự ý chuyển địa điểm thuê trụ sở công ty và thiệt hại giá trị tiền thuê chênh lệch là 3.104.800.000 (ba tỷ một trăm lẻ bốn triệu tám trăm nghìn) đồng, Hội đồng xét xử xem xét yêu cầu này của nguyên đơn như sau: Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số xxxxxxxxxx của công ty Cổ phần C thì bà Lê Thị Túy N và ông Lee Sang M đều là đại diện pháp luật, ông Lee Sang M là Tổng giám đốc. Tại Điều 17.4 Điều lệ công ty C có quy định như sau: “TGĐ của Công ty sẽ là người đồng đại diện theo pháp luật của Công ty ngoài Chủ tịch. Các bên đồng ý rằng bất kỳ và mọi hợp đồng, dàn xếp và thỏa thuận cần phải được ký bởi hoặc đại diện và thay mặt cho Công ty sẽ cùng được ký bởi Chủ tịch và TGĐ của Công ty để ràng buộc Công ty.” Ngoài ra, quy định tại Điều 12.1 và 12.2 của Điều lệ C cũng chỉ ra rằng mọi quyết định về hoạt động kinh doanh quan trọng, chỉ thị giám sát và quản lý công ty đều thuộc quyền của Hội đồng quản trị cũng như sẽ được quyết định tại cuộc họp Hội đồng quản trị. Như vậy, việc thay đổi trụ sở công ty là một phần hoạt động kinh doanh quan trọng, làm thay đổi nội dung điều lệ công ty, căn cứ Điều lệ công ty C thì Tổng Giám đốc C – ông Lee Sang M tự ý thay đổi trụ sở công ty là thực hiện công việc vượt quá thẩm quyền. Nguyên đơn cho rằng hành vi thay đổi trụ sở công ty của ông Lee Sang M dẫn đến thiệt hại số tiền 3.104.800.000 đồng là chênh lệch giá thuê giữa hai địa điểm (bao gồm tiền phí quản lý và thuế). Hội đồng xét xử xét thấy: Trụ sở công ty C trước đây tọa lạc tại địa chỉ 63 đường P trên cơ sở hợp đồng thuê số 04/2017/HĐKT/TVPAK-CJ Blue ngày 01/3/2017 (sau đây gọi tắt là Hợp đồng 04) với diện tích thuê là 58,4m2 thời hạn từ 01/3/2017 đến 31/12/2017, giá thuê 371.580đ/m2 (đã bao gồm phí quản lý, chưa bao gồm thuế) và gia hạn tại phụ lục IV từ ngày 01/01/2018 đến 31/12/2018, giá thuê 386.665đ/m2. Căn cứ hồ sơ do Chi cục Thuế Quận A cung cấp tại văn bản số 3361/CCTQ1-KTT4 ngày 20/3/2023 ghi nhận các Hóa đơn VAT thanh toán cho Hợp đồng 07/2018 từ tháng 3/2018 đến tháng 12/2018 đối với địa điểm thuê tầng 15 số 2-4-6 Lê Thánh Tôn, phường Bến Nghé, Quận 1 thì nội dung thể hiện: Hợp đồng thuê số 07CJ/2018/HĐCT ngày 13/3/2018 có thời hạn đến 08/4/2023. Diện tích và giá thuê tại địa chỉ 2-4-6 đường L, phường B, Quận A theo hợp đồng 07 và phụ lục 1 ký kết ngày 07/5/2018 là 552.000đ/m2/tháng (chưa bao gồm VAT) x 686m2. Ngày bắt đầu tính tiền thuê là 26/3/2018.

Số tiền thực tế công ty C đã thanh toán cho hợp đồng thuê tại trụ sở mới 2-4-6 đường L cụ thể như sau:

Hóa đơn 442 ngày 16/4/2018, thu phí thuê văn phòng từ 9/6/2018 đến 30/6/2018 (277.692.800đ) và thu phí quản lý từ 09/4/2018 đến 30/6/2018 (280.322.467đ) tổng cộng là 613.816.794 đồng (bao gồm thuế 55.801.527 đồng) (được miễn phí tiền thuê từ 09/4/2018 đến 9/6/2018).

Hóa đơn 872 ngày 10/7/2018, thu phí thuê văn phòng từ 01/7/2018 đến 30/9/2018 (1.136.016.000đ) và phí quản lý (307.671.000đ) tổng cộng là 1.588.055.700 đồng (bao gồm thuế 144.368.700 đồng).

Hóa đơn 1336 ngày 05/10/2018, bổ sung phí thuê văn phòng từ ngày 26/5/2018 đến 30/6/2018 (174.270.555 đồng) và phí quản lý từ 26/3/2018 đến 30/6/2018 (47.198.275 đồng) tổng cộng là 243.615.713 đồng (bao gồm thuế 22.146.883 đồng).

Hóa đơn 1337 ngày 05/10/2018, miễn phí tiền thuê văn phòng từ 01/10/2018 đến 31/12/2018), phí quản lý từ 01/10/2018 đến 31/12/2018 là 338.438.100 (đã bao gồm thuế 30.767.100 đồng)

Mặc dù hợp đồng 07 và phụ lục 1 ngày 07/5/2018 các bên thỏa thuận ngày bắt đầu tính tiền thuê là 26/3/2018 nhưng thực tế C chỉ phải thanh toán tiền thuê từ ngày 09/6/2018 đồng thời cũng chỉ bị tính phí quản lý từ ngày 09/4/2018.

Như vậy, tổng cộng số tiền C phải thanh toán cho hoạt động thuê văn phòng tại địa chỉ mới là 2.783.926.307 đồng (đã bao gồm thuế) tính từ 09/4/2018 đến 31/12/2018.

Nếu tính theo Hợp đồng tại địa chỉ trụ sở cũ 63 đường P thì số tiền thuê phải trả trong thời gian từ 17/4/2018 đến 31/12/2018 là:

386.665đ/m2 x 58,4m2 x 8 tháng 13 ngày = 190.435.090 đồng + 10% thuế = 209.478.559 (hai trăm lẻ chín triệu bốn trăm bảy mươi tám nghìn năm trăm năm mươi chín) đồng.

Số tiền phải thanh toán chênh lệch giữa hai địa điểm thuê trong khoảng thời gian còn hạn của hợp đồng thuê cũ từ 01/4/2018 đến 31/12/2018 là:

2.783.926.307 – 209.478.559 = 2.574.447.748 (hai tỷ năm trăm bảy mươi bốn triệu bốn trăm bốn mươi bảy nghìn bảy trăm bốn mươi tám) đồng.

Những tài liệu chứng cứ nêu trên đã có căn cứ để xác định công ty C thuê địa điểm 2-4-6 đường L từ ngày 16 tháng 4 năm 2018 và phải thanh toán tiền thuê từ ngày 16/4/2018. Hợp đồng thuê tại địa điểm cũ 63 đường P có chi phí thấp hơn chênh lệch đến 2.574.447.748 đồng so với địa điểm mới như đã tính ở trên. Phía bị đơn cho rằng ông Lee Sang M không gây thiệt hại gì cho công ty vì địa điểm mới diện tích lớn hơn, vị trí kinh doanh tốt hơn nhưng không cung cấp tài liệu chứng cứ nào chứng minh với địa điểm thuê mới này đem lại nguồn lợi kinh tế cho công ty lớn hơn so với số tiền phải thanh toán phí thuê nhiều hơn trước. Như vậy, thiệt hại xảy ra là có thật và có mối quan hệ nhân quả với hành vi vượt quá thẩm quyền của Tổng Giám đốc là ông Lee Sang M. Tại đơn khởi kiện, nguyên đơn yêu cầu bồi thường thiệt hại số tiền tạm tính 3.104.800.000 đồng do thời điểm khởi kiện nguyên đơn không có các tài liệu để tính toán được chính xác số tiền yêu cầu do bị đơn nắm giữ. Tại phiên tòa bị đơn xác định chỉ yêu cầu số tiền 2.574.447.748 đồng theo các tài liệu chứng cứ đã thu thập được từ Chi Cục Thuế Quận A. Yêu cầu này của nguyên đơn là có căn cứ để chấp nhận. Việc xác định lại số tiền yêu cầu đúng theo các hóa đơn thu thập của Chi Cục Thuế Quận A của nguyên đơn không thuộc trường hợp thay đổi hay rút một phần yêu cầu khởi kiện mà chỉ tính lại chính xác số tiền khi có đủ tài liệu chứng cứ. Do đó, không xác định số tiền chênh lệch là phần không được chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn. [5] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Bị đơn phải chịu án phí trên phần yêu cầu được chấp nhận của nguyên đơn. Bị đơn phải chịu án phí là 83.488.955 (tám mươi ba triệu bốn trăm tám mươi tám nghìn chín trăm năm mươi lăm) đồng. Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, Điều 39, Điều 147, điểm c khoản 1 Điều 217, khoản 2 Điều 227, khoản 2 Điều 244, khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng Dân sự;

- Căn cứ Điều 160, Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2014;

- Điều 360 Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

- Căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã sửa đổi bổ sung năm 2014); Xử: 1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Lê Thị Túy N và ông Trần Huy C về việc yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với số tiền đặt cọc bị mất do chấm dứt hợp đồng thuê trước hạn là 1.122.000.000 (một tỷ một trăm hai mươi hai triệu) đồng. 2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc ông Lee Sang M bồi thường thiệt hại số tiền 2.574.447.748 (hai tỷ năm trăm bảy mươi bốn triệu bốn trăm bốn mươi bảy nghìn bảy trăm bốn mươi tám) đồng do hành vi thực hiện công việc vượt quá thẩm quyền của Tổng Giám đốc gây thiệt hại cho công ty Cổ phần C. Bị đơn – ông Lee Sang M có nghĩa vụ thanh toán số tiền trên cho công ty Cổ phần C một lần ngay khi bản án có hiệu lực thi hành. Nếu ông M không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ số tiền nêu trên thì ông M còn phải chịu tiền lãi theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành.

3. Về án phí: Ông Lee Sang M phải chịu án phí là 83.488.955 (tám mươi ba triệu bốn trăm tám mươi tám nghìn chín trăm năm mươi lăm) đồng. Bà Lê Thị Túy N và ông Trần Huy C không phải chịu án phí. Ông C và bà N được hoàn trả số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 56.113.000 (năm mươi sáu triệu một trăm mười ba nghìn) đồng theo biên lai thu số AA/2017/0045647 lập ngày 13/11/2018 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Các đương sự còn lại không phải chịu án phí.

4. Quyền kháng cáo: Các đương sự được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đương sự vắng mặt được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được tống đạt bản án hoặc niêm yết.

HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM

Hội thẩm nhân dân