Bản án 206/2023/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Tại đơn khởi kiện, bản tự khai và lời trình bày trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ngày 04/7/2019, giữa Ngân hàng TMCP Kiên Long và Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV đã ký kết Hợp đồng tín dụng từng lần số 138/19/HDDTD/0802-6251, cụ thể:

+ Số tiền vay: 488.000.000 đồng (Bốn trăm tám mươi tám triệu đồng)

+ Mục đích vay: Mua 01 xe ô tô Mitstubishi Xpander GLP đời 2019 mới 100%

+ Thời hạn vay: 60 tháng. Giải ngân ngày 04/7/2019, đến hạn ngày 04/7/2024.

+ Lãi suất: 11,4%/năm. Lãi suất vay sẽ thay đổi 03 tháng/01 lần và được tính lãi như sau: Lãi suất vay bằng (=) Lãi suất tiền gửi tiết kiệm kỳ hạn 13 tháng của loại tiền mà bên B đang vay, loại lãnh lãi cuối kỳ do Kienlongbank công bố tại thời điểm thay đổi LSV cộng (+) biên độ 3,8%/năm.

Sau khi ký Hợp đồng tín dụng, Công ty GV không thanh toán nợ cho Ngân hàng Kiên Long theo đúng như thỏa thuận đã ký. Công ty GV đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán như trong Hợp đồng tín dụng đã ký kết giữa hai bên. Tính đến ngày 18/11/2021, Công ty GV còn nợ Ngân hàng Kiên Long số tiền: Nợ gốc: 455.468.000 đồng, nợ lãi trong hạn là: 105.501.606 đồng, tiền lãi quá hạn là: 10.481.732 đồng, tiền phạt là: 10.139.233 đồng. Tổng số nợ là 581.590.572 đồng.

Để đảm cho khoản vay, Công ty GV đã thế chấp tài sản là chiếc xe ô tô ô tô Mitsubishi Xpander màu xám bạc, số máy: 4A91GR9194, số khung: NC1WKN039782, biển số: 30F-776.48, chủ xe là Công ty GV.

Từ những nội dung đã trình bày trên, Ngân hàng TMCP Kiên Long đề nghị Tòa án giải quyết:

1. Buộc Công ty cổ phần xây dựng nhân lực GV phải thanh toán trả cho Ngân hàng TMCP Kiên Long toàn bộ số tiền gốc, lãi của khoản vay theo Hợp đồng tín dụng đã ký kết giữa các bên. Tổng dư nợ tạm tính đến ngày 18/11/2021 là: 581.590.572 đồng (Trong đó: nợ gốc: 455.468.000 đồng, nợ lãi trong hạn là: 105.501.606 đồng, tiền lãi quá hạn là: 10.481.732 đồng, tiền phạt là: 10.139.233 đồng).

Công ty GV còn phải trả các khoản lãi phát sinh theo thỏa thuận tại Hợp đồng đã ký kể từ ngày 18/11/2021 cho đến khi thanh toán hết khoản nợ.

2. Trường hợp Công ty GV không thực hiện và/hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ nêu trên và lãi phát sinh thì Ngân hàng TMCP Kiên Long có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án có thẩm quyền tiến hành kê biên, phát mại tài sản bảo đảm sau của khoản vay là chiếc xe ô tô Mitsubishi Xpander, số máy: 4A91GR9194, số khung: NC1WKN039782, biển số: 30F-776.48, chủ xe là Công ty GV để thanh toán nợ.

3. Bên vay phải chịu mọi chi phí phát sinh trong suốt quá trình giải quyết vụ án theo qui định của pháp luật.

* Bị đơn công ty Cổ phần xây dựng Nhân lực GV trình bày: Đề nghị ông Vi Anh T phải có trách nhiệm thanh toán toàn bộ khoản nợ cho Ngân hàng TMCP Kiên Long. Nếu ông T không thanh toán khoản nợ thì đề nghị Tòa án chuyển hồ sơ sang cơ quan điều tra do ông Vi Anh T có dấu hiệu chiếm đoạt tài sản của Công ty GV đối với chiếc xe ô tô Mitsubishi Xpander, 30F-776.48.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Vi Anh T trình bày: Ông thừa nhận năm 2019, khi ông làm đại diện theo pháp luật của Công ty GV đã đại diện Công ty ký kết Hợp đồng tín dụng với Ngân hàng TMCP Kiên Long như nguyên đơn trình bày là đúng. Khi bàn giao công ty, ông cũng đã thông báo cho Ban lãnh đạo mới về khoản nợ. Đến nay, Ngân hàng khởi kiện Công ty GV, ông đề nghị phía Công ty GV sẽ thanh toán lại cho ông khoản tiền quản lý ông đáng lẽ được hưởng (khoảng 80 triệu/1 quý) thì ông sẽ nhận trách nhiệm thanh toán toàn bộ khoản nợ với Ngân hàng TMCP Kiên Long. Trong trường hợp công ty không thanh toán lại cho ông khoản tiền quản lý thì Công ty GV có trách nhiệm tự thanh toán khoản nợ cho ngân hàng.

Đối với tài sản thế chấp là chiếc xe ô tô Mitsubishi Xpander, 30F-776.48 ông đã để thất lạc, hiện nay xe ở đâu ông cũng không rõ.

Tại phiên tòa:

- Đại diện theo ủy của Ngân hàng Kiên Long: Giữ nguyên yêu cầu đã trình bày tại Tòa án, đề nghị buộc Công ty GV có nghĩa vụ thanh toán ngay số tiền nợ gốc và lãi theo hợp đồng tín dụng tính đến ngày 27/2/2023 là 684.006.592 đồng. Tiền nợ gốc: 455.468.000 đồng, tiền nợ lãi trong hạn là: 171.258.531 đồng, tiền lãi quá hạn là: 57.280.062 đồng, tiền phạt chậm trả lãi là 26.820.852 đồng. Tại phiên tòa nguyên đơn đã rút yêu cầu tiền phạt chậm trả lãi là 26.820.852 đồng. Ngoài ra, bị đơn phải tiếp tục chịu lãi theo đúng thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng kể từ ngày 27/2/2023 cho đến ngày Công ty thực tế thanh toán hết nợ cho Ngân hàng. Trong trường hợp Công ty GV không thanh toán được nợ thì Ngân hàng có quyền phát mại tài sản thế chấp để thu hồi nợ.

- Bị đơn công ty Cổ phần nhân lực GV giữ nguyên ý kiến như đã trình bày: Ông Vi Anh T phải có trách nhiệm thanh toán toàn bộ khoản nợ cho Ngân hàng TMCP Kiên Long theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Đề nghị Tòa án chuyển hồ sơ sang cơ quan điều tra do ông Vi Anh T có dấu hiệu chiếm đoạt tài sản của Công ty GV đối với chiếc xe ô tô Mitsubishi Xpander, 30F-776.48. Trong trường hợp phải xét xử đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Giữ nguyên ý kiến như đã trình bày.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 27/02/2023 của Tòa án nhân dân quận BTL đã xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP Kiên Long đối với Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV về khoản nợ gốc và nợ lãi theo hợp đồng tín dụng từng lần số: 138/19/HĐTD/0802-6251 ngày 04/7/2019.

2. Xác nhận số tiền Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV còn nợ Ngân hàng TMCP Kiên Long số tiền nợ gốc: 455.468.000 đồng, tiền nợ lãi trong hạn là: 171.258.531 đồng, tiền lãi quá hạn là: 57.280.062 đồng.

Buộc Công ty Cổ phần nhân lực GV phải trả cho Ngân hàng TMCP Kiên Long tổng số tiền là: 684.006.592 đồng.

Trường hợp bản án có hiệu lực pháp luật, Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản tiền nêu trên thì Ngân hàng TMCP Kiên Long có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án dân sự tiến hành kê biên phát mại tài sản bảo đảm của khoản vay nói trên để thu hồi nợ là chiếc xe ô tô nhãn hiệu Mitsubishi Xpander màu xám bạc, máy: 4A91GR9194, số khung: NC1WKN039782, biển số: 30F-776.48, chủ xe là Công ty Cổ phần nhân lực GV.

Trường hợp giá trị tài sản thế chấp không đủ để thanh toán cho khoản vay thì Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV còn phải tiếp tục thanh toán số nợ còn lại.

Kể từ ngày tiếp sau ngày xét xử sơ thẩm người phải thi hành án tiếp tục chịu lãi suất đối với khoản nợ gốc theo mức thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng tương ứng với thời gian chậm trả cho đến khi trả xong nợ gốc.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án không trả số tiền nêu trên thì hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án, mức lãi suất được xác định tại hợp đồng tín dụng tương ứng với thời gian chưa thi hành án.

3. Bác các yêu cầu khác của các đương sự.

4. Về án phí:

- Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV phải chịu số tiền là: 31.360.264 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả Ngân hàng TMCP Kiên Long số tiền 12.200.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp, theo biên lai số AB/2020/0042801 ngày 18/11/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự quận BTL, thành phố Hà Nội.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về quyền thi hành án và kháng cáo theo quy định của pháp luật.

* Không đồng ý với bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm, ngày 08/3/2023, Công ty GV có đơn kháng cáo đối với toàn bộ Bản án sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 27/02/2023 của Tòa án nhân dân quận BTL, thành phố Hà Nội, với lý do và đề nghị như sau:

- Toà án cấp sơ thẩm vi phạm trình tự, thủ tục tố tụng; dấu hiệu vi phạm pháp luật hình sự trong quá trình giải quyết vụ án; chưa đưa đầy đủ tư cách của người tham gia tố tụng;

- Toà án cấp sơ thẩm áp dụng pháp luật không đúng, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Ngoài đơn kháng cáo, người kháng cáo không cung cấp tài liệu, chứng cứ nào khác.

Tại phiên tòa hôm nay, Nguyên đơn là Ngân hàng TMCP Kiên Long vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và bị đơn là Công ty GV giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

* Công ty GV trình bày:

- Toà án cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng, đưa thiếu người tham gia tố tụng là những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là những cổ đông cũ của Công ty GV, gồm: Ông Vi Gia C, bà Vi Lệ T1 và những cổ đông mới của Công ty GV, gồm: Ông Nguyễn Trung K, bà Kiều Thị L1, bà Nguyễn Thị Thùy D1, vì những người này liên quan đến Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 02/12/2019.

- Theo điểm 2.1.3 khoản 2.1 Điều 2 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 02/12/2019 và Biên bản làm việc ngày 18/7/2020 giữa ông Đỗ Hữu Q (đại diện Ngân hàng Kiên Long), ông Vi Anh T và ông Nguyễn Trung K (Giám đốc Công ty GV), ông Vi Anh T đã xác định trách nhiệm trả nợ và cam kết mang xe về trình diện Ngân hàng muộn nhất là ngày 10/9/2020. Do đó, Công ty GV cho rằng ông Vi Anh T phải có nghĩa vụ thanh toán khoản nợ mua xe cho Ngân hàng. Toà án cấp sơ thẩm quyết định buộc Công ty GV phải có nghĩa vụ thanh toán khoản nợ là không khách quan, không đúng pháp luật, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm.

- Theo Điều 2 Hợp đồng tín dụng thì Lãi suất vay kỳ đầu là 11,4%/năm và Lãi suất vay sẽ thay đổi 03 tháng/01 lần. Tuy nhiên, Ngân hàng không cung cấp cụ thể bảng kê tính lãi có điều chỉnh lãi suất vay nên không xác định được tính chính xác của yêu cầu về số tiền lãi. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử tạm ngừng phiên tòa để yêu cầu Ngân hàng bổ sung các quyết định điều chỉnh lãi suất và bảng kê tính lãi, làm căn cứ giải quyết vụ án.

* Ngân hàng TMCP Kiên Long trình bày:

Sau khi ký Hợp đồng tín dụng, Công ty GV không thanh toán nợ cho Ngân hàng Kiên Long theo đúng như thỏa thuận đã ký. Công ty GV đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán như trong Hợp đồng tín dụng đã ký kết giữa hai bên nên phải có trách nhiệm trả nợ. Nội dung thỏa thuận giữa ông Vi Anh T và Công ty GV là quan hệ pháp luật dân sự khác. Tại thời điểm chuyển nhượng cổ phần, Công ty GV không thông báo cho Ngân hàng biết và giữa các bên không có việc sửa đổi hay ký kết lại Hợp đồng tín dụng. Đến thời điểm hiện nay Ngân hàng vẫn xác định Công ty GV là người có nghĩa vụ trả nợ theo Hợp đồng tín dụng đã ký kết.

Về Bảng kê tính lãi và các quyết định điều chỉnh lãi suất: Theo yêu cầu của Toà án cấp sơ thẩm cũng như quyết định thu thập chứng cứ của Toà án cấp phúc thẩm, Ngân hàng đã cung cấp Bảng kê tính lãi và các quyết định điều chỉnh lãi suất từ tháng 7/2019 đến tháng 2/2023. Trong Bảng kê đã xác định rõ số tiền gốc, số tiền lãi tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm mà Công ty GV phải trả. Đồng thời, Ngân hàng cũng đã cung cấp cho Tòa án phiếu Giải ngân chuyển khoản ngày 04/7/2019 cho Công ty GV để thanh toán tiền mua xe. Do đó, đề nghị của Công ty GV tạm ngừng phiên tòa để buộc Ngân hàng cung cấp là không đúng.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội trình bày quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án:

- Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án từ thủ tục thụ lý vụ án, mở phiên tòa và tại phiên tòa xét xử phúc thẩm. Tại phiên tòa, đương sự đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung kháng cáo: Tòa án cấp sơ thẩm đã thực hiện thủ tục thụ lý và giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật, xác định đúng và đầy đủ người tham gia tố tụng trong vụ án theo quy định. Song có một số thiếu sót trong việc thu thập chứng cứ nhưng đã được khắc phục ở cấp phúc thẩm. Căn cứ các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ xét thấy Hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp được các bên ký kết trên cơ sở hoàn toàn tự nguyện, về hình thức và nội dung phù hợp với quy định của pháp luật, nên phát sinh hiệu lực đối với các bên. Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty GV phải thanh toán tiền gốc và lãi cho Ngân hàng theo các Hợp đồng tín dụng và xử lý tài sản bảo đảm theo Hợp đồng thế chấp là có căn cứ. Do đó không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty GV về việc đề nghị hủy bản án sơ thẩm. Tuy nhiên, tại phiên tòa sơ thẩm, Ngân hàng rút một phần yêu cầu khởi kiện về số tiền lãi phạt chậm trả lãi thuộc trường hợp phải đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện theo quy định tại khoản 2 Điều 244 BLTTDS nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không quyết định về vấn đề này trong Bản án là thiếu sót, cần sửa cách tuyên về việc đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng đối với tiền phạt chậm trả lãi. Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự sửa một phần bản án sơ thẩm; Về án phí: các đương sự phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, căn cứ kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

- Đơn kháng cáo của Công ty GV làm trong thời hạn luật định. Người kháng cáo đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm, nên việc kháng cáo là hợp lệ. Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết là đúng thẩm quyền.

- Về người tham gia tố tụng: Tòa án đã tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng của Tòa án cho các đương sự trong vụ án. Tuy nhiên tại phiên tòa hôm nay, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Vi Anh T vắng mặt lần thứ 2. Căn cứ Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự vẫn tiến hành xét xử vắng mặt các đương sự.

- Tại phần thủ thục bắt đầu phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của Công ty GV có ý kiến về việc tại trang 2 của Quyết định hoãn phiên tòa số 596/2023/QĐ-HPT ngày 17/8/2023, Kiểm sát viên là bà Phạm Thị Liên, chứ không phải là bà Nguyễn Thị Huyền Trang, do đó không đồng ý cho bà Nguyễn Thị Huyền Trang tham gia phiên tòa.

Hội đồng xét xử đã tiến hành thảo luận và quyết định: Tại Quyết định phân công kiểm sát viên, Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 512/2023/QĐXX-PT ngày 31/7/2023 và Quyết định hoãn phiên tòa số 596/2023/QĐ-HPT ngày 17/8/2023 thì Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội được phân công tham gia phiên tòa là bà Nguyễn Thị Huyền Trang. Tại trang 2 của quyết định hoãn phiên tòa có tên Kiểm sát viên Phạm Thị Liên là do lỗi đánh máy. Tại phiên tòa, đại diện bị đơn không nêu ra được lý do chính đáng về việc không đồng ý bà Nguyễn Thị Huyền Trang tham gia tố tụng phiên tòa. Do đó, yêu cầu của bị đơn không được chấp nhận. Căn cứ khoản 2 Điều 56 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử quyết định không chấp nhận yêu cầu của bị đơn và tiếp tục phiên tòa xét xử theo quy định.

Thứ nhất, Đối với nội dung kháng cáo đề nghị xem xét lại trình tự, thủ tục tố tụng; dấu hiệu vi phạm pháp luật hình sự trong quá trình giải quyết vụ án; chưa đưa đầy đủ tư cách của người tham gia tố tụng:

- Về việc thực hiện thủ tục tố tụng giải quyết vụ án của Toà án cấp sơ thẩm: Theo các tài liệu trong hồ sơ thể hiện Tòa án cấp sơ thẩm đã thực hiện thủ tục thụ lý và giải quyết vụ án theo đúng quy định của pháp luật. Thẩm phán đã tiến hành lấy lời khai, xác minh, thu thập chứng cứ; tiến hành tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải tuân thủ đúng theo quy định tại các Điều 208, 209, 210, 211 Bộ luật tố tụng dân sự; tống đạt các văn bản tố tụng cho đương sự theo đúng quy định tại các Điều 175, Điều 177 Bộ luật tố tụng dân sự. Toà án cấp sơ thẩm có thiếu sót trong việc thu thập chứng cứ là chưa yêu cầu Ngân hàng cung cấp các quyết định điều chỉnh lãi suất từng thời kỳ nên chưa đủ cơ sở để kiểm tra, đối chiếu Bảng kê tính lãi. Thiếu sót này đã được khắc phục tại cấp phúc thẩm. Hiện nay, Ngân hàng đã cung cấp các tài liệu về lãi suất, điều chỉnh lãi suất từng thời kỳ theo yêu cầu trên.

- Về việc xác định tư cách người tham gia tố tụng:

Tại thời điểm ký Hợp đồng tín dụng và Hợp đồng thế chấp với Ngân hàng Kiên Long, ông Vi Anh T là người đại diện theo pháp luật của Công ty GV, trực tiếp ký kết các hợp đồng và được giao quản lý tài sản thế chấp. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm đưa ông Vi Anh T tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là đúng với quy định tại Khoản 4 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự.

Những cổ đông cũ của Công ty GV, gồm: Ông Vi Gia C, bà Vi Lệ T1 và những cổ đông mới của Công ty GV, gồm: Ông Nguyễn Trung K, bà Kiều Thị L1, bà Nguyễn Thị Thùy D1 là những cổ đông góp vốn của Công ty GV. Trong quan hệ pháp luật tranh chấp Hợp đồng tín dụng với Ngân hàng, các cổ đông trên không có nghĩa vụ, trách nhiệm thanh toán các khoản nợ mà nghĩa vụ thanh toán khoản nợ là của Công ty GV. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không đưa ông Cường, bà Thanh và cổ đông mới của Công ty GV tham gia tố tụng với tư cách người liên quan là có căn cứ.

Theo tài liệu trong hồ sơ và trình bày của các đương sự thể hiện, giữa các cổ đông mới của Công ty GV và ông Vi Anh T hiện nay chưa thống nhất, còn tranh chấp với nhau về việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 02/12/2019, trong đó có nghĩa vụ trả nợ Ngân hàng Kiên Long. Ngoài ra, ông Vi Anh T yêu cầu Công ty GV phải thanh toán khoản tiền công quản lý trong thời gian quản lý đối với những thực tập sinh tương đương giá trị xe nên Công ty phải có trách nhiệm thanh toán với Ngân hàng. Xét thấy đây là những quan hệ pháp luật dân sự khác. Trong trường hợp phát sinh tranh chấp, các bên có quyền yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết trong vụ án khác.

Do đó, kháng cáo của Công ty GV về việc xem xét lại trình tự, thủ tục tố tụng, dấu hiệu vi phạm pháp luật hình sự trong quá trình giải quyết vụ án, chưa xác định đầy đủ tư cách của những người tham gia tố tụng là không có căn cứ. Toà án cấp sơ thẩm có thiếu sót trong thu thập chứng cứ nhưng đã được khắc phục tại cấp phúc thẩm, không phải là căn cứ để hủy án.

Thứ hai, đối với nội dung đề nghị xem xét lại việc áp dụng pháp luật và đề nghị hủy bản án dân sự sơ thẩm:

Ngày 04/7/2019, giữa Ngân hàng TMCP Kiên Long và Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV đã ký kết Hợp đồng tín dụng từng lần số 138/19/HDDTD/0802-6251 với Số tiền vay: 488.000.000 đồng. Mục đích vay: Mua 01 xe ô tô Mitsubishi Xpander GLP đời 2019 mới 100%. Để đảm bảo cho khoản vay, Ngân hàng TMCP Kiên Long và Công GV đã ký kết hợp đồng thế chấp ô tô số : 022/19/HĐTC – MMTB/0802 ngày 04/7/2019; tài sản thế chấp là chiếc xe ô tô nhãn hiệu Mitsubishi Xpander màu xám bạc, số máy: 4A91GR9194, số khung: NC1WKN039782, biển số: 30F-776.48, chủ xe là Công ty Cổ phần nhân lực GV. Hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp được ký kết dựa trên sự tự nguyện thỏa thuận, không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nội dung và hình thức của Hợp đồng phù hợp với quy định tại Điều 463, 468 Bộ luật dân sự 2015. Hiện nay, các bên đều xác nhận và không kháng cáo về tính hợp pháp của Hợp đồng nên phát sinh hiệu lực và có giá trị thi hành đối với các bên.

Quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, Công ty GV đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận trong hợp đồng và không thanh toán được nợ gốc và nợ lãi cho Ngân hàng nên việc Ngân hàng đã khởi kiện Công ty GV để thu hồi khoản nợ là có căn cứ pháp luật. Tính đến ngày 27/2/2023, Công ty GV phải thanh toán cho Ngân hàng Kiên Long số tiền là: 684.006.592 đồng. Tiền nợ gốc: 455.468.000 đồng, tiền nợ lãi trong hạn là: 171.258.531 đồng, tiền lãi quá hạn là: 57.280.062 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền của Công ty GV đề nghị Hội đồng xét xử tạm ngừng phiên tòa để yêu cầu Ngân hàng cung cấp bảng kê tính lãi và các quyết định điều chỉnh lãi suất với lý do Hợp đồng tín dụng có thỏa thuận Lãi suất vay có điều chỉnh 03 tháng/01 lần theo các quyết định điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng nhưng trong hồ sơ không có các quyết định điều chỉnh lãi suất nên không có tài liệu, chứng cứ để kiểm tra, đối chiếu. Đối với nội dung này, tại Tòa án cấp phúc thẩm đã có quyết định thu thập chứng cứ, yêu cầu Ngân hàng cung cấp các quyết định điều chỉnh lãi suất. Hiện nay, Ngân hàng Kiên Long đã cung cấp các quyết định điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng từ tháng 7/2019 đến tháng 2/2023 và có bảng kê tính lãi điều chỉnh chi tiết kèm theo. Do đó, đề nghị của Công ty GV đã được khắc phục tại cấp phúc thẩm nên không có căn cứ để tạm ngừng phiên tòa.

Mặt khác, Công ty GV kháng cáo và không đồng ý thanh toán các khoản nợ theo Hợp đồng tín dụng cho Ngân hàng vì cho rằng mặc dù Công ty GV ký Hợp đồng tín dụng với mục đích vay mua 01 xe ô tô Mitsubishi Xpander nhưng thực tế ông Vi Anh T là người trực tiếp quản lý và sử dụng chiếc xe ô tô. Theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 02/12/2019, các bên có thỏa thuận là ông Vi Anh T, nguyên là người đại diện theo pháp luật của Công ty GV phải có nghĩa vụ thanh toán nợ cho Ngân hàng Kiên Long.

Xét thấy: Ngân hàng TMCP Kiên Long ký hợp đồng tín dụng với Công ty Cổ phần nhân lực GV (thời điểm ký Hợp đồng tín dụng, ông Vi Anh T là người đại diện theo pháp luật của công ty). Bên vay vốn là Công ty GV, không phải cá nhân của ông Vi Anh T hay thành viên nào khác của Công ty GV. Công ty GV vẫn đang hoạt động nên phải có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng theo Hợp đồng tín dụng đã ký kết.

Tại Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 02/12/2019 các bên có thỏa thuận: “Về tài sản cố định của Công ty GV: Công ty GV hiện đứng tên sở hữu 01 chiếc xe ô tô Mitsubishi Xpander màu xám bạc, mua trả góp và đã cầm cố, thế chấp để vay Ngân hàng mua xe. Hai bên xác định chiếc xe thuộc sở hữu của bên A và Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV sẽ làm thủ tục chuyển nhượng cho ông Vi Anh T sau khi:

- Bên A trả xong tiền theo Hợp đồng mua xe trả góp;

- Bên A tự thanh toán xong tiền vay và xóa cầm cố, thế chấp chiếc xe trên”

Xét thấy, theo thỏa thuận trên thì Công ty GV hiện đứng tên sở hữu chiếc xe ô tô Mitsubishi Xpander màu xám bạc, biển số: 30F-776.48. Các bên có thỏa thuận là ông Vi Anh T có trách nhiệm trả nợ về khoản vay mua xe cho Ngân hàng, tức là có việc “thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ trả nợ Ngân hàng Kiên Long từ Công ty GV sang cho ông Vi Anh T”. Chỉ khi ông Vi Anh T thanh toán tiền vay và xóa chấp thì Công ty mới làm thủ tục sang tên cho ông T. Do đó, trường hợp ông T không thanh toán trả cho Ngân hàng thì chiếc xe vẫn thuộc sở hữu của Công ty GV. Tuy nhiên, thời điểm thỏa thuận này không có sự đồng ý của Ngân hàng. Việc ông Vi Anh T và các cổ đông chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của Công ty GV cho các cổ đông khác, Ngân hàng Kiên Long không được thông báo và không hề biết. Quá trình chuyển nhượng và đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty GV được thực hiện vào tháng 12/2019 nhưng đến tháng 7/2020 qua điều tra Ngân hàng mới biết được sự việc.

Tại Biên bản làm việc ngày 18/7/2020 giữa ông Đỗ Hữu Q (đại diện Ngân hàng Kiên Long), ông Vi Anh T và ông Nguyễn Trung K (Giám đốc Công ty GV), mặc dù ông Vi Anh T nhận trách nhiệm trả nợ theo Hợp đồng tín dụng và cam kết mang xe đến trình báo Ngân hàng nhưng không có nội dung Ngân hàng đồng ý chuyển giao nghĩa vụ từ Công ty GV sang cho ông Vi Anh T. Và cũng không có việc các bên sửa đổi, ký kết lại Hợp đồng tín dụng về việc chuyển giao nghĩa vụ thanh toán.

Tại Điều 370 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Chuyển giao nghĩa vụ: 1. Bên có nghĩa vụ có thể chuyển giao nghĩa vụ cho người thế nghĩa vụ nếu được bên có quyền đồng ý, trừ trường hợp nghĩa vụ gắn liền với nhân thân của bên có nghĩa vụ hoặc pháp luật có quy định không được chuyển giao nghĩa vụ. 2. Khi được chuyển giao nghĩa vụ thì người thế nghĩa vụ trở thành bên có nghĩa vụ.”

Như vậy, tại thời điểm thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần, Công ty GV không thông báo cho Ngân hàng biết và không có lập biên bản ký kết 3 bên về việc chuyển giao nghĩa vụ trả nợ từ Công ty GV sang ông Vi Anh T. Theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 02/12/2019, ông Vi Anh T có nhận trách nhiệm trả nợ số tiền mua xe nhưng đó chỉ là thỏa thuận với các cổ đông mới, người nhận chuyển nhượng cổ phần của ông T, chứ không có sự thống nhất và đồng ý của Ngân hàng. Đến thời điểm hiện nay, giữa các bên không có văn bản sửa đổi hay ký kết lại Hợp đồng tín dụng về việc chuyển giao nghĩa vụ trả nợ. Do đó, theo quy định Điều 370 Bộ luật Dân sự 2015, Công ty GV vẫn phải có nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng TMCP Kiên Long. Công ty GV kháng cáo cho rằng Toà án cấp sơ thẩm quyết định buộc Công ty GV phải trả nợ cho Ngân hàng là không đúng, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông mới của Công ty GV, đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm là không có cơ sở.

Tại Tòa án cấp sơ thẩm, Công ty GV có đơn tố cáo về hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản của ông Vi Anh T gửi đến Công an quận BTL vì cho rằng ông Vi Anh T có dấu hiệu lừa đảo. Ngày 10/2/2023, Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an quận BTL có Công văn số 153/CQCSĐT (ĐTKT) thông báo: “Việc tranh chấp quyền lợi, nghĩa vụ tài chính giữa Công ty GV và ông Vi Anh T đối với Ngân hàng Kiên Long là quan hệ dân sự”.

* Về nội dung kháng cáo của Công ty GV đề nghị xem xét lại việc áp dụng quy định của pháp luật trong giải quyết vụ án. Xét thấy, về cơ bản Tòa án cấp sơ thẩm đã áp dụng đúng và đầy đủ các quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự là tranh chấp dân sự để xác định quan hệ pháp luật tranh chấp trong vụ án là không phù hợp. Trong trường hợp này phải áp dụng Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự là tranh chấp kinh doanh thương mại mới đúng. Thiếu sót này của Tòa án cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm.

- Tại Mục 2 phần quyết định của Bản án sơ thẩm tuyên “Kể từ ngày tiếp sau ngày xét xử sơ thẩm người phải thi hành án tiếp tục chịu lãi suất đối với khoản nợ gốc theo mức thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng tương ứng với thời gian chậm trả cho đến khi trả xong nợ gốc.”

Ngay liền sau đó tại Mục 2 phần quyết định của Bản án sơ thẩm tuyên lại tuyên “Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án không trả số tiền nêu trên thì hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án, mức lãi suất được xác định tại hợp đồng tín dụng số: 138/19/HĐTD/0802-6251 ngày 04/7/2019 tương ứng với thời gian chưa thi hành án.”

Nội dung tuyên phần nghĩa vụ chậm thanh toán kể từ ngày tiếp sau ngày xét xử sơ thẩm như trên là trùng lặp, không đúng với hướng dẫn tại Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm. Đối với phần nghĩa vụ chậm thanh toán kể từ ngày tiếp sau ngày xét xử sơ thẩm của vụ án trên cần sửa và tuyên như sau “Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm, Công ty Cổ phần nhân lực GV còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi đối với số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất thỏa thuận quy định trong Hợp đồng tín dụng mà hai bên đã ký kết tương ứng với thời gian chậm trả cho đến khi trả xong nợ gốc”.

- Tại phiên tòa sơ thẩm, Ngân hàng rút một phần yêu cầu khởi kiện về số tiền lãi phạt chậm trả lãi thuộc trường hợp phải đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện theo quy định tại khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp sơ thẩm không quyết định về vấn đề này trong Bản án là thiếu sót.

Từ những phân tích trên không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty GV về việc hủy bản án sơ thẩm. Tuy nhiên, cần phải sửa một phần bản án sơ thẩm về cách tuyên để đảm bảo thi hành án.

Về án phí: Người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ các Điều: 254, 280, 282, 317, 318, 322, 463, 466, 468 của Bộ luật dân sự 2015;

- Căn cứ: Khoản 1 điều 30; khoản 1 Điều 35; điểm a, khoản 1 Điều 39; Điều 91; Điều 97; Điều 147; điểm b khoản 2 Điều 227; khoản 2 Điều 244, Điều 271; Điều 273; Điều 278; Điều 280, khoản 2 Điều 308; Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

- Căn cứ Điều 90; 91; 94; 95; 98 Luật các tổ chức tín dụng 2010.

- Căn cứ Nghị định 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 về giao dịch đảm bảo; Nghị định 11/CP/2012 ngày 22/02/2011 về sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 về giao dịch đảm bảo.

- Thông tư 39/2016 ngày 30/12/2016 quy định về hoạt động cho vay của Tổ chức tín dụng của ngân hàng nhà nước Việt Nam;

- Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV; sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm. Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại cổ phần Kiên Long đối với Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV về khoản nợ gốc và nợ lãi theo hợp đồng tín dụng từng lần số: 138/19/HĐTD/0802-6251 ngày 04/7/2019.

2. Xác nhận số tiền Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV còn nợ Ngân hàng Thương mại cổ phần Kiên Long số tiền nợ gốc: 455.468.000 đồng, tiền nợ lãi trong hạn là: 171.258.531 đồng, tiền lãi quá hạn là: 57.280.062 đồng.

Buộc Công ty Cổ phần nhân lực GV phải trả cho Ngân hàng Thương mại cổ phần Kiên Long tổng số tiền là: 684.006.592 đồng (sáu trăm tám mươi tư triệu không trăm linh sáu nghìn năm trăm chín mươi hai đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm, Công ty Cổ phần nhân lực GV còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi đối với số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất thỏa thuận quy định trong Hợp đồng tín dụng mà hai bên đã ký kết tương ứng với thời gian chậm trả cho đến khi trả xong nợ gốc.

Trường hợp bản án có hiệu lực pháp luật, Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản tiền nêu trên thì Ngân hàng Thương mại cổ phần Kiên Long có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự quận BTL, thành phố Hà Nội và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền bắt giữ, kê biên, phát mại tài sản bảo đảm, thế chấp trong vụ án để thu hồi nợ là chiếc xe ô tô nhãn hiệu Mitsubishi Xpander màu xám bạc, máy: 4A91GR9194, số khung: NC1WKN039782, biển số: 30F-776.48, chủ xe là Công ty Cổ phần nhân lực GV.

Trường hợp giá trị tài sản thế chấp không đủ để thanh toán cho khoản vay thì Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV còn phải tiếp tục thanh toán số nợ còn lại.

3. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại cổ phần Kiên Long về số tiền lãi phạt chậm trả lãi là 10.139.233 đồng.

4. Bác các yêu cầu khác của các đương sự.

5. Về án phí:

- Về án phí sơ thẩm: Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV phải chịu số tiền là: 31.360.264 đồng (ba mươi mốt triệu ba trăm sáu mươi ngàn hai trăm sáu tư đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả Ngân hàng Thương mại cổ phần Kiên Long số tiền 12.200.000 đồng (Mười hai triệu hai trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp (theo biên lai số AB/2020/0042801 ngày 18/11/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự quận BTL, thành phố Hà Nội).

+ Án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần xây dựng nhân lực GV phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm (đã nộp theo biên lai số AB/2020/0043763 ngày 30/3/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận BTL, thành phố Hà Nội).

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án./.