Bản án 205/2021/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng đặt cọc

NỘI DUNG VỤ ÁN:

[1] Theo đơn khởi kiện, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn Công ty TNHH Quốc tế R và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Đầu năm 2018, ông Lê Ngọc T3 là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L (sau đây gọi tắt là Công ty L) liên hệ Công ty TNHH Quốc tế R (sau đây gọi tắt là Công ty R) để chuyển nhượng nhà máy Công ty TNHH MTV L 02, gồm 05 nhà xưởng đang cho thuê sản xuất tại Khu công nghiệp Nam T. Hai bên thỏa thuận giá chuyển nhượng là 210.000.000.000 đồng, đặt cọc trước số tiền là 90.000.000.000 đồng, số tiền còn lại thanh toán sau khi bên bán hoàn tất thủ tục pháp lý về nhà xưởng, quyết toán thuế với Nhà nước để hai bên ký hợp đồng chính thức tại văn phòng công chứng và bàn giao nhà xưởng cho bên mua từ ngày 01/8/2019.

Ngày 24/11/2018, Ông T3 đến trụ sở Công ty R ký hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà xưởng và đất thuê với đại diện công ty R là bà Tsai Hsin I, Phó Tổng Giám đốc công ty, có sự chứng kiến của ông Tsai Pin Lieh và bà Đặng Mỹ H2. Ngày 03/12/2018, hai bên ký tiếp phụ lục hợp đồng để điều chỉnh, bổ sung Điều 3.1 của hợp đồng. Sau khi ký hợp đồng, Ông T3 yêu cầu Công ty R chuyển khoản tiền đặt cọc là 90.000.000.000 đồng vào tài khoản của cá nhân Ông T3 để giải quyết vấn đề tài chính. Vào ngày 29/11/2018 và ngày 17/12/2018, bà Tsai Hsin I đại diện Công ty R đã chuyển khoản cho Ông T3 02 lần, mỗi lần ½ tiền cọc tương đương số tiền là 45.000.000.000 đồng, tổng cộng đã chuyển đủ số tiền cọc là 90.000.000.000 đồng. Từ thời điểm giao tiền cọc cho đến tháng 6/2019, Công ty R đã nhiều lần liên hệ Ông T3, yêu cầu Ông T3 phải báo cáo việc thực hiện các thủ tục hoàn công, quyết toán thuế để hai bên ký hợp đồng chuyển nhượng chính thức và bàn giao nhà xưởng nhưng Ông T3 viện nhiều lý do trì hoãn.

Từ ngày 29/5/2019 đến ngày 11/6/2019, Ông T3 nhiều lần liên hệ Công ty R thông qua Bà H2 cho biết Ông T3 đang gặp nhiều khó khăn, không thể bán xưởng, Ông T3 xin Công ty R cho trả lại tiền cọc cùng tiền bồi thường thêm là 28.000.000.000 đồng để hủy hợp đồng nhưng phải đợi đến tháng 3/2020 mới đủ tiền trả. Từ ngày 26/6/2019 đến nay, Công ty R không thể liên lạc với Ông T3 được nữa.

Ngày 25/7/2019, Công ty R gửi thông báo bằng văn bản cho Công ty L và Ông T3 về việc bàn giao nhà xưởng vào ngày 01/8/2019 theo thỏa thuận hợp đồng và phụ lục. Ngày 01/8/2019, bà Tsai Hsin I đại diện Công ty R đến nhà máy Công ty L 02 tại Khu công nghiệp Nam T để nhận bàn giao nhà xưởng nhưng không tiến hành được do Ông T3 vắng mặt.

Như vậy, Công ty L đã vi phạm nghiêm trọng hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà xưởng và đất thuê, từ chối thực hiện nghĩa vụ chuyển nhượng của bên bán sau khi đã nhận đầy đủ tiền cọc, hợp đồng không thực hiện được là do lỗi của Công ty L. Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Buộc Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L phải trả cho Công ty TNHH Quốc tế R số tiền phạt cọc là 90.000.000.000 đồng;

- Buộc Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L trả tiền phạt vi phạm hợp đồng phát sinh từ ngày 01/8/2019 đến ngày vụ án được giải quyết tạm tính là 06 tháng với lãi suất 1,2%/tháng trên số tiền 90.000.000.000 đồng là 6.480.000.000 đồng;

Tổng số tiền Công ty TNHH Quốc tế R yêu cầu Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L phải thanh toán là 96.480.000.000 (Chín mươi sáu tỷ bốn trăm tám mươi triệu đồng).

Tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc buộc Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L trả tiền phạt vi phạm hợp đồng phát sinh từ ngày 01/8/2019 là 6.480.000.000 đồng, giữ nguyên các yêu cầu khởi kiện còn lại.

[2] Quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của bị đơn là ông Phạm Quang H3 trình bày:

Bị đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì vụ việc này đã được Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an thị xã T giải quyết xong. Do đó đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án. Đề nghị Tòa án kiến nghị Cơ quan có thẩm quyền khởi tố vụ án để điều tra về dấu hiệu “Rửa tiền” đối với bà Tsai Hsin I vì bà Tsai Hsin I đã chuyển 90.000.000.000 đồng không rõ nguồn gốc vào tài khoản các nhân của ông Lê Ngọc T3 mà theo quy định của pháp luật thì người nước ngoài khi chuyển tiền phải rõ nguồn gốc, cho nên hành vi của bà Tsai Hsin I theo bị đơn là có dấu hiệu của tội “Rửa tiền”. Hiện tại, bị đơn đã có đơn tố giác tội phạm về tội “Rửa tiền” đối với bà Tsai Hsin I tại Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an thị xã T từ năm 2019 nhưng đến nay vẫn chưa có kết quả giải quyết. Bị đơn đề nghị Tòa án đưa Công an thị xã T vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Lý do là Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an thị xã T triệu tập ông Lê Ngọc T3 đến Công an thị xã T để giải quyết đơn tố giác tội phạm thì Ông T3 mới đem 90.000.000.000 đồng đến trả cho bà Tsai Hsin I để tránh bị Công an khởi tố về tội “Chiếm giữ trái phép tài sản”. Theo bị đơn, Công an thị xã T có liên quan trong vụ án này vì chính Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an thị xã T yêu cầu Ông T3 trả tiền thì Ông T3 mới trả.

Về nội dung vụ án tranh chấp hợp đồng đặt cọc giữa các đương sự: Bị đơn không đồng ý vì không có sự việc Công ty R chuyển tiền cho Công ty L mà chỉ có cá nhân bà Tsai Hsin I chuyển tiền cho ông Lê Ngọc T3 và Ông T3 cũng đã trả tiền cho bà Tsai Hsin I theo yêu cầu của Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an thị xã T. Bị đơn xác định hợp đồng giữa 02 Công ty ký với nhau bằng văn bản nhưng chưa thực hiện việc đặt cọc nên không phát sinh trách nhiệm giữa các bên, Công ty R không có quyền khởi kiện, đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án.

[3] Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Khu công nghiệp Nam T trình bày:

Ngày 03/7/2015, Công ty Cổ phần Khu công nghiệp Nam T (sau đây viết tắt là Công ty KCN Nam T) và Công ty TNHH MTV L có ký kết hợp đồng thuê lại đất số 109/NTC1-LTC2 với nội dung cho Công ty TNHH MTV L thuê lại quyền sử dụng thửa đất số 41, tờ bản đồ 28, tại lô H1, H2, H3, H4, đường D2, N3 và D3 Khu công nghiệp Nam T, phường K, thị xã T, tỉnh Bình Dương. Tính đến thời điểm hiện tại, Công ty KCN Nam T chưa nhận được bất kỳ văn bản nào có nội dung liên quan đến việc thông báo chuyển nhượng giữa Công ty TNHH MTV L (nay là Công ty TNHH TM và DV L) với Công ty TNHH Quốc tế R, đồng thời Công ty KCN Nam T cũng chưa có văn bản nào đồng ý cho chuyển nhượng giữa 02 công ty nêu trên. Do đó, việc chuyển nhượng nhà máy và đất thuê theo hợp đồng đặt cọc ngày 24/11/2018 giữa Công ty L với Công ty R là không đúng với khoản 6.1.6 Điều 6 của Hợp đồng thuê lại đất số 109/NTC1-LTC2. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Do bận công việc, ông Nguyễn Quốc T là người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Khu công nghiệp Nam T có đơn đề nghị Tòa án giải quyết vụ án vắng mặt.

[4] Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Tsai Hsin I trình bày:

Bà Tsai Hsin I thống nhất với toàn bộ lời trình bày của nguyên đơn Công ty TNHH R, không bổ sung gì thêm, đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật. Do bận công việc, bà Tsai Hsin I có đơn đề nghị Tòa án giải quyết vụ án vắng mặt.

[5] Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị T2 trình bày:

Công ty R không chuyển bất kỳ số tiền đặt cọc nào cho Công ty L và ngược lại, Công ty L cũng chưa nhận được bất kỳ khoản tiền nào thông qua chuyển khoản hoặc giao nhận trực tiếp bằng tiền mặt của Công ty R. Bà T2 chưa bao giờ đồng ý ký kết hợp đồng đặt cọc với Công ty R vì Bà T2 là thành viên góp vốn 49% của Công ty L. Việc bà Tsai Hsin I tự ý chuyển khoản số tiền 90.000.000.000 đồng vào tài khoản cá nhân của ông Lê Ngọc T3 là có dấu hiệu của hành vi “rửa tiền”, Bà T2 đã có đơn tố giác gửi Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an thị xã T và Cơ quan Điều tra Công an tỉnh Bình Dương để giải quyết vụ án hình sự theo quy định pháp luật. Do đó, Bà T2 đề nghị Tòa án tạm đình chỉ hoặc đình chỉ giải quyết vụ án và chuyển hồ sơ đến cơ quan điều tra để xử lý theo quy định của pháp luật, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bà T2.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 30/2021/DS-ST ngày 02/6/2021 của Tòa án nhân dân thị xã T, tỉnh Bình Dương, đã tuyên xử:

Căn cứ các Điều 26, 35, 39, 147, 227, 228, 266, 269, 271, 273 và Điều 280 của Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều 87, 117, 328, 387, 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Quốc tế R đối với bị đơn Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L về việc tranh chấp hợp đồng đặt cọc như sau:

1. Chấm dứt Hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà xưởng và đất thuê ngày 24/11/2018 giữa Công ty TNHH Quốc tế R với Công ty TNHH MTV L (nay là Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L).

2. Buộc bị đơn Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L phải thanh toán số tiền phạt cọc cho nguyên đơn Công ty TNHH Quốc tế R là 90.000.000.000 đồng (Chín mươi tỷ đồng).

Kể từ ngày Công ty TNHH Quốc tế R có đơn yêu cầu thi hành án mà Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L không trả số tiền trên thì hàng tháng Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L còn phải chịu khoản tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành án.

3. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Quốc tế R về việc không yêu cầu thanh toán số tiền phạt vi phạm 6.480.000.000 đồng.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng, trách nhiệm thi hành án và quyền kháng cáo.

Ngày 29/6/2021, bị đơn Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị T2 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị T2 do ông Phạm Quang H3 đại diện vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày quan điểm như sau:

- Ngay từ khi Tòa án nhân dân thị xã T thụ lý vụ án này, Công ty L và các thành viên Công ty đã liên tục khiếu nại và tố giác tới Tòa án nhân dân thị xã T, Công an thị xã T, Viện kiểm nhân dân sát thị xã T và Công an tỉnh Bình Dương, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương về hành vi có dấu hiệu phạm tội “Rửa tiền 90 tỷ đồng”, tại tài khoản cá nhân của bà Tsai Hsin I (là đối tượng tranh chấp trong vụ án này) dưới danh nghĩa là tiền của Công ty TNHH Quốc tế R và đề nghị Tòa án nhân dân thị xã T tạm đình chỉ vụ án chờ kết quả giải quyết tin báo, tố giác tội phạm của Cơ quan điều tra. Đến nay, Công ty L và các thành viên công ty vẫn chưa nhận được kết quả giải quyết tin báo tố giác tội phạm, vậy mà Tòa án nhân dân thị xã T vẫn xét xử vào ngày 02/6/2021 là có dấu hiệu cố ý xét xử vụ án trái pháp luật và ra bản án trái pháp luật, dấu hiệu bao che bỏ lọt tội phạm “Rửa tiền”.

- Công ty L và các thành viên Công ty L chưa nhận được quyết định giải quyết khiếu nại của Chánh án Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương về việc Công ty L khiếu nại kết quả giải quyết khiếu nại số 461/TA-VP ngày 05/8/2020 của Chánh án Tòa án nhân dân thị xã T về việc “ Khiếu nại hành vi giải quyết vụ án dân sự tranh chấp hợp đồng đặt cọc của Thẩm phán Nguyễn Tấn T4”, vậy mà Tòa án nhân dân thị xã T vẫn xét xử vào ngày 02/6/2021 là có dấu hiệu cố ý xét xử trái pháp luật và ra bản án trái pháp luật.

- Ngày 21/5/2021, Phòng Cảnh sát kinh tế Công an tỉnh Bình Dương đã mời đại diện Công ty L lên làm việc để giải quyết việc tố cáo, tố giác dấu hiệu “Rửa tiền” và “Vu khống” đối với bà Tsai Hsin I và ông Tsai Plieh. Ngày 25/5/2021, đại diện Công ty L đã có đơn trình bày sự việc này tới Tòa án nhân dân thị xã T và đề nghị Tòa án nhân dân thị xã T tạm đình chỉ giải quyết vụ án để chờ kết quả giải quyết tin báo tố giác tội phạm của Phòng Cảnh sát kinh tế Công an tỉnh Bình Dương, vậy mà Tòa án nhân dân thị xã T vẫn xét xử vào ngày 02/6/2021 là có dấu hiệu cố ý xét xử vụ án trái pháp luật và ra bản án trái pháp luật.

- Ngày 27/5/2021 đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty L và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị T2 là ông Phạm Quang H3 đã gửi đơn đề nghị xin hoãn phiên tòa tới Tòa án thị xã T để xin hoãn phiên tòa ngày 02/6/2021 với lý do “ Dịch Covid đang diễn ra rất nguy hiểm tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh và các tỉnh lân cận, bản thân sức khỏe của Ông H3 khi đó cũng không đảm bảo”. Ngày 01/6/2021, Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương cũng đã công bố dịch Covid trên các phương tiện thông tin đại chúng, vậy mà Tòa án nhân dân thị xã T vẫn xét xử vào ngày 02/6/2021 là có dấu hiệu cố ý xét xử vụ án trái pháp luật và ra bản án trái pháp luật. Dẫn đến Công ty L và các thành viên công ty không được thực hiện quyền trình bày, quyền được bảo vệ quyền lợi và ích hợp pháp tại phiên tòa sơ thẩm.

- Tòa án nhân dân thị xã T không đưa cá nhân ông Lê Ngọc T3 vào tham gia tố tụng với tư cách là thành viên 51% vốn góp Công ty L là sự vi phạm tố tụng nghiêm trọng, xâm phạm quyền lợi thành viên công ty của cá nhân ông Lê Ngọc T3, vậy mà Tòa án nhân dân thị xã T vẫn xét xử vào ngày 02/6/2021 là có dấu hiệu cố ý xét xử vụ án trái pháp luật và ra bản án trái pháp luật (ông Lê Ngọc T3 có 2 tư cách: tư cách thành viên Công ty L có 51% vốn góp; tư cách là đại diện theo pháp luật Công ty L).

- Tòa án nhân dân thị xã T không đưa Cơ quan điều tra Công an thị xã T vào tham gia tố tụng với tư cách người liên quan là vi phạm nghiêm trọng vì chính Cơ quan điều tra Công an thị xã T đã triệu tập ông Lê Ngọc T3 lên làm việc theo nghiệp vụ tố tụng hình sự để ông Lê Ngọc T3 phải chuyền trả 90 tỷ đồng cho cá nhân bà Tsai Hsin I để dẫn đến hiện nay Tòa án nhân dân thị xã T đã tiếp tục tuyên phạt cọc Công ty L vì chính hành vi trả tiền 90 tỷ đồng này.

- Ông T3 không được quyền ký kết Hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà máy và đất thuê giá 210 tỷ đồng. Vợ Ông T3 là Bà T2 đã phản đối ngay khi phát hiện việc Ông T3 ký Hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà máy và đất thuê này. Bà Tsai Hsin I cũng không được quyền ký kết Hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà máy giá 210 tỷ đồng. Không có việc chuyển tiền đặt cọc 90 tỷ đồng giữa Công ty R với Công ty L. Số tiền 90 tỷ đồng của cá nhân bà Tsai Hsin I đã được Cơ quan điều tra Công an thị xã T giải quyết xong bằng việc cá nhân Ông T3 đã chuyển trả lại cho cá nhân bà Tsai Hsin I để Ông T3 không phạm tội “Chiếm giữ trái phép tài sản” theo đơn tố giác của Công ty R. Hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà máy, đất thuê này vi phạm điều cấm vì “ Công ty KCN Nam T chưa có văn bản nào thể hiện việc đồng ý cho chuyển nhượng giữa 02 công ty…” Hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà máy, đất thuê này Ông T3 và bà Tsai Hsin I không phát sinh hiệu lực pháp luật. Vậy là, không có sự việc “Đặt cọc 90 tỷ đồng mua nhà xưởng và đất thuê” mà chỉ tồn tại việc tố giác dấu hiệu “Rửa tiền 90 tỷ đồng” chưa được giải quyết mà thôi. Bản thân bà Tsai Hsin I không hề có văn bản ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của Công ty R là ông Tsai Pin Lieh.

- Việc Tòa án nhân dân thị xã T xét xử vắng mặt bị đơn Công ty L và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Lê Thị T2, ban hành Bản án số 30/2021/DS-ST ngày 02/6/2021 đã xâm hại nghiêm trọng quyền lợi ích hợp pháp của Công ty L, xâm phạm nghiêm trọng quyền lợi hợp pháp của các thành viên Công ty L, vi phạm nghiêm trọng các quy định của Luật Doanh nghiệp, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, vi phạm nghiêm trọng việc áp dụng quy định pháp luật khi giải quyết nội dung vụ án. Do vậy, bị đơn Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị T2 do ông Phạm Quang H3 đại diện kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm số 30/2021/DS-ST ngày 02/6/2021 của Tòa án nhân dân thị xã T, đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm theo hướng hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn Luật sư Lê Bảo Q phát biểu quan điểm như sau:

Việc bà Tsai Hsin I chuyển số tiền cọc vào tài khoản cá nhân của ông Lê Ngọc T3, người đại diện theo pháp luật của Công ty L là thực hiện thỏa thuận các bên đã giao kết trong hợp đồng đặt cọc và thực tế, ông Lê Ngọc T3 đã nhận số tiền này, trong quá trình Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết tranh chấp, Ông T3 đã chuyển trả lại. Việc chuyển trả lại số tiền đặt cọc trên là sau khi nguyên đơn có đơn yêu cầu Công an thị xã T giải quyết thì Ông T3 mới chuyển trả, không phải do hai bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng đặt cọc. Sau khi ký hợp đồng đặt cọc cho đến tháng 6/2019, Công ty R đã nhiều lần liên hệ với người đại diện theo pháp luật của Công ty L là ông Lê Ngọc T3 để yêu cầu thực hiện hợp đồng nhưng không có kết quả, Ông T3 cố tình trì hoãn, tránh né. Khi thì viện lý do vợ Ông T3 là Bà T2 không đồng ý chuyển nhượng, khi thì viện lý do chưa nhờ người hoàn tất thủ tục pháp lý được. Nguyên đơn đã yêu cầu Văn phòng Thừa phát lại Bến Cát lập vi bằng số 244/VB-TPLBC ngày 15/7/2029 và Vi bằng số 249/VB-TPLBC ngày 01/8/2019 về việc giao Thông báo số 0725/TB-CTY ngày 25/7/2019 với nội dung yêu cầu thực hiện hợp đồng đặt cọc cho ông Lê Ngọc T3, đại diện theo pháp luật của Công ty L. Công ty L đã vi phạm nghiêm trọng thỏa thuận của các bên trong hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà xưởng và đất thuê, từ chối thực hiện nghĩa vụ chuyển nhượng của bên chuyển nhượng sau khi đã nhận đầy đủ tiền cọc của Công ty TNHH Quốc tế R, hợp đồng không thực hiện được là do lỗi của Công ty L cho nên Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu ý kiến như sau: Về tố tụng: Những người tham gia tố tụng và người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự tại Tòa án cấp phúc thẩm. Về nội dung: Giao dịch dân sự tranh chấp là hợp đồng đặt cọc nhằm đảm bảo thực hiện một giao dịch khác (hợp đồng mua bán nhà xưởng) nên không có điều kiện bắt buộc phải có sự đồng ý của Công ty cổ phần khu công nghiệp Nam T. Đây chỉ là 01 trong những điều kiện bắt buộc khi bị đơn thực hiện chuyển giao quyền sở hữu. Có nghĩa là điều kiện này chỉ bắt buộc trong trường hợp bị đơn xác lập hợp đồng mua bán tài sản. Do đó, việc ký kết hợp đồng đặt cọc không có sự đồng ý của Công ty cổ phần khu công nghiệp Nam T không là yếu tố làm cho hợp đồng đặt cọc bị vô hiệu. Việc chuyển tiền đặt cọc vào số tài khoản cá nhân của ông Lê Ngọc T3 là theo sự thỏa thuận của bị đơn, thể hiện tại Điều 3 của hợp đồng đặt cọc. Do đó, việc nguyên đơn chuyển tiền vào tài khoản này là thực hiện đúng theo thỏa thuận trong hợp đồng đặt cọc. Bị đơn là Công ty TNHH một thành viên nên quyền lợi công ty cũng là quyền lợi của Ông T3; Ông T3 là người đại diện, cũng chính là người giao kết và thực hiện hợp đồng và Ông T3 đã có tham gia tố tụng trong vụ án. Do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm xác định tư cách tham gia tố tụng của Ông T3 có thiếu tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nhưng cũng không ảnh hưởng gì đến quyền lợi của Ông T3 nên không phải là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an thị xã T không có quyền và nghĩa vụ gì đối với quyền sở hữu tài sản là đối tượng đang tranh chấp cũng như không có quyền và nghĩa vụ trong việc xác lập và thực hiện Hợp đồng đặt cọc. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không đưa Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an thị xã T vào tham gia tố tụng với tư cách ngườì có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là phù hợp quy định pháp luật. Việc Ông T3 tố cáo bà Tsai Hsin I có hành vi rửa tiền là tố giác hành vi của 01 cá nhân. Việc Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý, giải quyết vụ án tranh chấp hợp đồng đặt cọc giữa 02 Công ty không làm ảnh hưởng đến việc điều tra hành vi rửa tiền của 01 cá nhân. Do đó, không cần thiết phải đợi kết quả giải quyết của tin báo tố giác tội phạm của Ông T3 nên Tòa án cấp sơ thẩm vẫn tiến hành xét xử vụ án là phù hợp quy định pháp luật. Vấn đề xin hoãn phiên tòa do Covid – 19 của bị đơn: Tại thời điểm ngày 27/5/2021, bị đơn xin hoãn phiên tòa nhưng không có chứng cứ chứng minh có văn bản nào của cơ quan chức năng yêu cầu dừng việc xét xử hoặc giấy tờ chứng minh sức khỏe của Ông H3 là không được đảm bảo nên Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của bị đơn là có cơ sở. Từ những phân tích trên, nhận thấy: Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết vụ án phù hợp quy định của pháp luật. Bị đơn kháng cáo nhưng không có chứng cứ chứng minh nên không có cơ sở chấp nhận. Do đó, căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào ý kiến của Luật sư và đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Công ty TNHH MTV L nay là Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ L (sau đây gọi tắt là Công ty L) là đơn vị thuê lại quyền sử dụng đất của Công ty Cổ phần Khu công nghiệp Nam T (sau đây gọi tắt là Công ty KCN Nam T) theo Hợp đồng thuê lại đất số 109/NTC1-LTC2 ngày 03/7/20015. Ngày 24/11/2018, Công ty L do ông Lê Ngọc T3 đại diện theo pháp luật và Công ty TNHH Quốc tế R (sau đây gọi tắt là Công ty R) do bà Tsai Hsin I đại diện theo ủy quyền, thỏa thuận ký hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà máy và đất thuê. Theo nội dung hợp đồng, Công ty L đồng ý chuyển nhượng cho Công ty R toàn bộ nhà máy của Công ty L và quyền sử dụng đất (theo Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất số 109/NTC1-LTC2 ngày 03/7/20015 giữa Công ty L và Công ty KCN Nam T với tổng diện tích là 55.961,7m2, bao gồm các lô từ H1 đến H5 trên các đường D2, D3 và N3, thuộc thửa đất số 41, tờ bản đồ số 28, Khu công nghiệp Nam T, phường K, thị xã T. Giá chuyển nhượng là 210.000.000.000 đồng, tiền đặt cọc để đảm bảo giao kết và thực hiện hợp đồng là 90.000.000.000 đồng, giao tiền 02 lần, mỗi lần 45.000.000.000 đồng. Thanh toán tiền cọc đến tài khoản cá nhân ông Lê Ngọc T3 là người đại diện theo pháp luật của Công ty L. Số tiền còn lại sẽ thanh toán thành 02 đợt. Đợt 01: Thanh toán 90.000.000.000 đồng ngay sau khi ký hợp đồng chính thức được công chứng; Đợt 02: Thanh toán số tiền 30.000.000.000 đồng còn lại sau khi bàn giao đất, tài sản cùng đầy đủ hồ sơ pháp lý mà phải có giấy chứng nhận sở hữu công trình hoặc giấy tờ pháp lý tương đương.

Ngày 03/12/2018, Công ty R và Công ty L tiếp tục ký phụ lục hợp đồng về việc điều chỉnh điều 3.1 của hợp đồng đặt cọc trên với nội dung: Công ty L có trách nhiệm bàn giao nhà xưởng và tiền thuê nhà xưởng cho Công ty Quốc tế R kể từ ngày 01/8/2019. Nếu sau thời điểm này mà Công ty L chậm hoàn tất thủ tục pháp lý để chuyển nhượng nhà đất cho Công ty R thì chịu phạt hợp đồng với mức lãi suất 1,2% tháng tính trên số tiền chuyển nhượng đã nhận nhân với thời gian chậm trễ.

Thực hiện hợp đồng trên, ngày 29/11/2018 và ngày 17/12/2018, bà Tsai Hsin I đại diện Công ty R đã chuyển khoản cho Ông T3 02 lần, mỗi lần ½ tiền cọc tương đương với số tiền là 45.000.000.000 đồng, tổng cộng là 90.000.000.000 đồng. Nguyên đơn cho rằng sau khi ký hợp đồng đặt cọc cho đến tháng 6/2019, Công ty R đã nhiều lần liên hệ với người đại diện theo pháp luật của Công ty L là ông Lê Ngọc T3 để yêu cầu thực hiện hợp đồng nhưng không có kết quả, Ông T3 cố tình trì hoãn, tránh né. Nguyên đơn có yêu cầu Văn phòng Thừa phát lại B lập Vi bằng số 244/VB-TPLBC ngày 15/7/2029 và Vi bằng số 249/VB-TPLBC ngày 01/8/2019 về việc giao Thông báo số 0725/TB-CTY ngày 25/7/2019 với nội dung yêu cầu thực hiện hợp đồng đặt cọc do ông Lê Ngọc T3 đại diện theo pháp luật của Công ty L. Do bị đơn Công ty L đã vi phạm hợp đồng đặt cọc nên nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn trả lại tiền cọc 90.000.000.000 đồng, đồng thời bồi thường số tiền cọc 90.000.000.000 đồng, phạt vi phạm số tiền 6.480.000.000 đồng. Ngày 22/8/2019 và tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn có đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện xác định Công ty L đã chuyển trả lại số tiền đặt cọc là 90.000.000.000 đồng cho nên nguyên đơn chỉ yêu cầu Công ty L bồi thường số tiền phạt cọc là 90.000.000.000 đồng và xin rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc buộc bị đơn thanh toán tiền phạt vi phạm hợp đồng là 6.480.000.000 đồng. Đại diện bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện vì cho rằng hợp đồng đặt cọc ký giữa các bên nhưng chưa được thực hiện, số tiền 90.000.000.000 đồng mà ông Lê Ngọc T3 đã nhận là tiền của cá nhân bà Tsai Hsin I tự ý chuyển vào tài khoản của cá nhân ông Lê Ngọc T3, không phải là tiền của Công ty R chuyển khoản cho Công ty L nên không phát sinh trách nhiệm đối với Công ty L.

Xét thấy, trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm đã có những sai sót nghiêm trong như sau:

Từ những nhận định trên, kháng cáo của bị đơn Công ty L và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị T2 là có căn cứ chấp nhận. Xét thấy, Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng mà cấp phúc thẩm không thể khắc phục được nên cần hủy một phần bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án về cho Tòa án nhân dân thị xã T để giải quyết sơ thẩm lại theo thủ tục chung.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ vào Điều 147; Khoản 3 Điều 148; Khoản 3 Điều 308; Điều 310; Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị T2.

1.1. Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Quốc tế R đối với bị đơn Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L về việc yêu cầu thanh toán số tiền phạt vi phạm 6.480.000.000 đồng.

1.2. Hủy một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 77/2020/DS-ST ngày 13/10/2020 của Tòa án nhân dân thị xã T, tỉnh Bình Dương đối với yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH Quốc tế R về việc buộc bị đơn Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L phải thanh toán số tiền phạt cọc là 90.000.000.000đ (chín mươi tỷ đồng).

Giao hồ sơ vụ án về cho Tòa án nhân dân thị xã T, tỉnh Bình Dương xét xử sơ thẩm lại.

2. Về án phí dân sự phúc thẩm:

- Hoàn trả cho bị đơn Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ L số tiền là 300.000đ (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0052520 ngày 08/7/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã T, tỉnh Bình Dương.

- Hoàn trả cho người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị T2 số tiền là 300.000đ (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0052521 ngày 08/7/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã T, tỉnh Bình Dương.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.