Bản án 204/2025/DS-PT — Tranh chấp liên quan đến yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm và các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ, nguyên đơn

bà Lê Thị H trình bày:

Ngày 05/11/2012, bà H ký hợp đồng cho Công ty cổ phần V1 (sau đây gọi

tắt là Công ty V1) do bà Lê Thị T, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị làm đại diện và bà Lê Thị P (cổ đông của Công ty V1) vay tổng số tiền là 11.850.000.000 đồng, thời hạn vay 09 tháng kể từ ngày 05/11/2012, tài sản thế chấp là 5.000 cổ phần của bà T và 2.000 cổ phần của bà P tại Công ty V1. Ngày 10/5/2013, hai bên lập văn bản thỏa thuận vay số tiền 17.000.000.000 đồng, có thế chấp tài sản, thời hạn vay 10 tháng kể từ ngày ký biên bản. Trong quá trình thực hiện, bà H thấy Công ty V1 ngừng hoạt động, bà T và bà P đã tự ý bán máy móc, trang thiết bị và tài sản của công ty mà không có sự bàn bạc hay họp các cổ đông để thống nhất nên bà làm đơn khởi kiện yêu cầu Công ty H5 trả bà số tiền gốc là 17.000.000.000 đồng và tiền lãi theo thỏa thuận với lý do phía Công ty V1 sử dụng vốn không đúng mục đích nên yêu cầu thanh lý Hợp đồng trước hạn.

Yêu cầu khởi kiện của bà H được Tòa án nhân dân huyện Mỹ Hào (nay là

Tòa án nhân dân thị xã Mỹ Hào) xét xử và tại Bản án dân sự sơ thẩm số 08/2014/DS-ST ngày 16/7/2014 đã quyết định: Chấp nhận đơn khởi kiện của bà H và buộc Công ty V1 (đại diện theo pháp luật là ông Hoàng Văn T2) phải trả nợ cho vợ chồng bà Lê Thị H, ông Nguyễn Ngọc H3 số tiền gốc là 13.850.000.000 đồng, tiền lãi là 2.802.733.000 đồng và lãi suất chậm thi hành án. Tổng số tiền gốc và tiền lãi là 16.652.733.000 đồng (mười sáu tỷ sáu trăm năm mươi hai triệu bảy trăm ba mươi ba nghìn đồng) và lãi suất chậm thi hành án; xử cho phát mại 60.000 cổ phần của bà T và 30.000 cổ phần của bà P tại Công ty V1 để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ. Bà H, bà T, bà P và Công ty V1 kháng cáo.

Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 69/2014/DS-PT ngày 02/12/2014 của

Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên đã quyết định: Chấp nhận một phần kháng cáo của bà H, bà T, bà P, Công ty V1 và sửa bản án sơ thẩm, buộc bà T, bà P phải trả cho bà H số tiền gốc là 13.850.000.000 đồng, tiền lãi tính đến ngày xét xử sơ thẩm 16/7/2014 là 2.099.087.000 đồng và lãi suất chậm thi hành án. Tổng cả gốc và lãi là 15.949.087.000 đồng (mười lăm tỷ chín trăm bốn mươi chín triệu không trăm tám mươi bảy nghìn đồng). Phần của bà T, bà P mỗi người là 7.974.543.500 đồng và lãi suất chậm thi hành án.

Tại Quyết định Giám đốc thẩm số 41/2017/DS-GĐT ngày 19/5/2017 của

Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 69/2014/DS-PT ngày 02/12/2014 của Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên và Bản án dân sự sơ thẩm số 08/2014/DS-ST ngày 16/7/2014 của Tòa án nhân dân huyện Mỹ Hào (nay là Tòa án nhân dân thị xã Mỹ Hào); giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện Mỹ Hào (nay là Tòa án nhân dân thị xã Mỹ Hào) xét xử sơ thẩm lại vụ án theo quy định của pháp luật.

Sau khi Tòa án nhân dân huyện Mỹ Hào (nay là Tòa án nhân dân thị xã

Mỹ Hào) thụ lý lại vụ án. Bà H có nhiều Đơn khởi kiện bổ sung đề ngày 04/10/2017, ngày 17/10/2017, ngày 31/10/2017 thay đổi các nội dung khởi kiện. Đến ngày 24/7/2019, bà H thay đổi và xác định yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bà T, bà P trả cho bà khoản tiền đã vay là 13.850.000.000 đồng và số tiền lãi; tổng số tiền vay và tiền lãi phát sinh tính đến ngày 23/7/2019 là 22.397.410.957 đồng (hai mươi hai tỷ ba trăm chín mươi bảy triệu bốn trăm mười nghìn chín trăm năm mươi bảy đồng) và yêu cầu tuyên bố giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa bà T, bà P với ông Hoàng Văn T2, v Đỗ Bá H1, ông Tạ Đình T3, ông Nguyễn Đức T4, bà Trần Thị H2 là vô hiệu theo quy định của pháp luật; các cá nhân đã nhận chuyển nhượng cổ phần nêu trên phải trả lại cổ phần cho bà T, bà P. Trong trường hợp Tòa án xét thấy có dấu hiệu vi phạm pháp luật hình sự đối với các giao dịch chuyển nhượng cổ phần nêu trên thì đề nghị xem xét chuyển hồ sơ vụ án cho cơ quan điều tra để giải quyết vấn đề về tài sản, bảo đảm cho bà là các cổ phần của bà T, bà P theo quy định của pháp luật.

Qua nhiều lần xét xử tại Tòa án các cấp. Bản án dân sự phúc thẩm số

281/2023/DS-PT ngày 08/6/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội quyết định: Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của bà T và bà P; chấp nhận một phần kháng cáo của bà H. Hủy một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 07/2021/DS-ST ngày 31/8/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên đối với phần giải quyết yêu cầu tuyên bố giao dịch chuyển nhượng cổ phần tại Công ty V1 giữa bà Lê Thị T, bà Lê Thị P với ông Hoàng Văn T2, ông Đỗ Bá H1, ông Tạ Đình T3, ông Nguyễn Đức T4 và bà Trần Thị H2 vô hiệu. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đối với phần bản án bị hủy.

Tại bản tự khai ngày 01/12/2023 của bà H có nội dung: Đồng ý với Bản

án dân sự phúc thẩm số 281/2023/DS-PT ngày 08/6/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội về việc xác định các giao dịch chuyển nhượng cổ phần của bà T, bà P với ông T2, ông T3, ông H1, ông T4 và bà H2 là vô hiệu. Lý do: việc chuyển nhượng cổ phần của các bên là không đúng pháp luật do người chuyển nhượng vi phạm quy định tại khoản 4 Điều 348 của Bộ luật Dân sự năm 2005, vi phạm khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp và vi phạm điểm d, khoản 10.1 Điều 10 của Điều lệ Công ty. Bà đề nghị Tòa án tuyên bố các giao dịch chuyển nhượng cổ phần nói trên là vô hiệu đồng thời yêu cầu giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu.

Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn là bà Lê Thị T và bà Lê Thị P

đều trình bày (trong cùng một đơn) như sau:

Bà T và bà P thừa nhận có việc vay nợ và thế chấp cổ phần như nội dung

trình bày của nguyên đơn, xác định có nợ bà H số tiền gốc 13.850.000.000 đồng. Bà T và bà P cũng nhất trí với nội dung Bản án sơ thẩm số 07/2021/DS-ST ngày 31/8/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên và Bản án phúc thẩm số 281/2023/DS-PT ngày 08/6/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội. Nay nguyên đơn có yêu cầu tuyên bố các giao dịch chuyển nhượng cổ phần của hai bà với những người có tên trên là vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, hai bà cũng đồng ý. Trên thực tế, khi chuyển nhượng cổ phần cho những người trên các bà chưa nhận được tiền; bà T, bà P đồng ý cho phát mại số cổ phần còn lại của các bà tại Công ty V1 để thanh toán nợ cho bà H.

Những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trình bày:

1. Ông Hoàng Văn T2, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của

Công ty cổ phần V1 trình bày:

Ông mua cổ phần của bà Phạm Thị N2, bà Lê Thị T và bà Lê Thị P đều có

hợp đồng và Biên bản thanh lý hợp đồng. Cụ thể, ông mua của bà T 57.500 cổ phần, bà P 27.500 cổ phần, bà N2 10.000 cổ phần. Ngoài việc chuyển nhượng cổ phần cho ông thì bà T, bà P còn chuyển nhượng cổ phần cho những người khác. Trong đó bà T chuyển nhượng cho bà Trần Thị H2 6.000 cổ phần, cho ông Đỗ Bá H1 6.000 cổ phần, cho ông Nguyễn Đức T4 6.000 cổ phần, cho ông Tạ Đình T3 6.000 cổ phần. Việc chuyển nhượng này đều có hợp đồng và biên bản thanh lý hợp đồng. Hiện tại ông là người đại diện theo pháp luật, chức danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần V1, theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 ngày 16/6/2014. Ông không biết việc vay tiền giữa bà H với bà T, bà P và ông cũng không biết về thời điểm vay tiền. Việc vay tiền trên không liên quan gì đến ông và cũng không liên quan gì đến Công ty V1. Toàn bộ các sổ sách, chứng từ, báo cáo tài chính của Công ty V1 từ ngày thành lập công ty đến nay đều không thể hiện việc bà T, bà P đã nhập số tiền đã vay của bà H vào Công ty.

Ngày 22/7/2019, ông T2 có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Ngày

17/01/2024, ông T2 vẫn giữ nguyên quan điểm giải quyết vụ án như nội dung Bản tự khai ngày 03/5/2018 và Văn bản nêu ý kiến ngày 06/9/2019 đã nộp cho Tòa án. Đến nay ông không thay đổi gì.

2. Ông Tạ Đình T3 và ông Đỗ Bá H1 trình bày: Tại các văn bản nêu ý

kiến cùng ghi ngày 05/9/2019: Ông T3 xác định ngày 30/6/2014, bà Lê Thị P đã chuyển nhượng cho ông 6.000 cổ phần mà bà đang sở hữu tại Công ty V1. Ông H1 xác định ngày 30/6/2014, bà Lê Thị T đã chuyển nhượng cho ông 6.000 cổ phần mà bà đang sở hữu tại Công ty V1. Cả ông T3 và ông H1 đều xác định, việc chuyển nhượng đều có hợp đồng, biên bản thanh lý hợp đồng và hoàn toàn đúng quy định của pháp luật. Do công việc thường xuyên đi lại công tác trong công việc hàng ngày nên ông T3 và ông H1 đều đề nghị Tòa án xem xét, xét xử vắng mặt các ông theo quy định của pháp luật.

3. Ông Nguyễn Đức T4 và bà Trần Thị H2 trình bày: Tòa án đã xác minh,

làm rõ địa chỉ của vợ chồng ông T4, bà H2 tại số nhà G, ngõ C, phố P, quận H, thành phố Hải Phòng. Tuy nhiên, đương sự vắng mặt tại địa phương nên Tòa án không lấy được lời khai.

4. Công ty cổ phần Đ (sau đây gọi tắt là Công ty Đ) có ông Trịnh Việt C1,

chức vụ: Chủ tịch hội đồng quản trị là đại diện theo pháp luật trình bày: Do nhu cầu về mặt bằng sản xuất, kinh doanh, năm 2016 Công ty đã nhận chuyển nhượng toàn bộ Dự án Xưởng sản xuất, kinh doanh vật liệu xây dựng của Công ty V1 với giá chuyển nhượng được hai bên thỏa thuận là 8.800.000.000 đồng (Tám tỷ, tám trăm triệu đồng). Công ty Đ đã thanh toán đầy đủ cho Công ty V1. Giá này đã bao gồm tất cả các loại thuế, phí, lệ phí và chi phí làm thủ tục chuyển nhượng dự án, điều chỉnh Giấy phép đầu tư theo quy định. Đồng thời trong Hợp đồng chuyển nhượng dự án cũng đã thỏa thuận Công ty V1 có nghĩa vụ liên hệ với các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục chuyển nhượng dự án theo quy định của pháp luật. Công ty Đ không kế thừa hay cam kết thực hiện bất kỳ nghĩa vụ gì của Công ty V1 khi nhận chuyển nhượng dự án. Do vậy, việc tranh chấp giữa các đương sự trong vụ án này không liên quan gì đến Công ty cổ phần Đ quốc tế, đề nghị Tòa án không thông báo, không triệu tập Công ty.

Công văn số 227/CV-ĐKKD ngày 27/10/2023 của Sở Kế hoạch và Đầu tư

tỉnh H và tài liệu đính kèm xác định: Công ty cổ phần V2 đang còn hoạt động, vốn điều lệ 15.000.000.000 đồng, tổng số cổ phần: 150.000, mệnh giá cổ phần: 100.000 đồng, người đại diện theo pháp luật: Hoàng Văn T2 - Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 09/2024/DS-ST ngày 13 tháng 5 năm

2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên đã quyết định:

Căn cứ khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp năm 2005; Điều 122,

Điều 127, Điều 128, Điều 137 của Bộ luật Dân sự năm 2005; Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 12 năm 2006 của Chính phủ, Điều 348 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 30, khoản 1 Điều 35, Điều 37; Điều 38 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 26, khoản 3 Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

1.1. Tuyên bố các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần

V1 vô hiệu, cụ thể như sau:

- Hợp đồng số 01/2013/HĐCNCP/VTXDHP ngày 03/12/2013 giữa bà Lê

Thị T với ông Hoàng Văn T2;

- Hợp đồng số 02/2013/HĐCNCP/VTXDHP ngày 03/12/2013 giữa bà Lê

Thị P với ông Hoàng Văn T2;

- Hợp đồng số 01/2014/HĐCNCP/VTXDHP ngày 23/6/2014 giữa bà Lê

Thị T với bà Trần Thị H2;

- Hợp đồng số 02/2014/HĐCNCP/VTXDHP ngày 23/6/2014 giữa bà Lê

Thị P với ông Nguyễn Đức T4;

- Hợp đồng số 04/2014/HĐCNCP/VTXDHP ngày 30/6/2014 giữa bà Lê

Thị T với ông Đỗ Bá H1;

- Hợp đồng số 05/2014/HĐCNCP/VTXDHP ngày 30/6/2014 giữa bà Lê

Thị P với ông Tạ Đình T3.

1.2. Giải quyết hậu quả giao dịch dân sự vô hiệu:

Bà Lê Thị P phải trả cho ông Hoàng Văn T2 số tiền 2.750.000.000 đồng

(Hai tỷ bảy trăm năm mươi triệu đồng), trả ông Nguyễn Đức T4 số tiền 600.000.000 đồng (Sáu trăm triệu đồng) và trả ông Tạ Đình T3 số tiền 600.000.000 đồng (Sáu trăm triệu đồng). Tổng số tiền là 3.950.000.000 đồng. Bà P được nhận lại từ ông T3 6.000 cổ phần, ông T4 6.000 cổ phần và ông T2 27.500 cổ phần. Tổng số cổ phần là 39.500 cổ phần (Ba mươi chín nghìn năm trăm).

Bà Lê Thị T phải trả cho ông Hoàng Văn T2 số tiền 5.750.000.000 đồng

(Năm tỷ bảy trăm năm mươi triệu đồng), trả bà Trần Thị H2 số tiền 600.000.000 đồng (Sáu trăm triệu đồng), trả ông Đỗ Bá H1 số tiền 600.000.000 đồng (Sáu trăm triệu đồng). Tổng số tiền là 6.950.000.000 đồng. Bà T được nhận lại từ ông T2 57.500 cổ phần, ông H1 6.000 cổ phần và bà H2 6.000 cổ phần. Tổng số cổ phần là 69.500 cổ phần (Sáu mươi chín nghìn năm trăm).

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí dân sự sơ thẩm,

chi phí tố tụng và thông báo quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Sau phiên tòa sơ thẩm, bị đơn bà Lê Thị T, bà Lê Thị P có đơn kháng cáo

đề nghị đưa Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh H và Công ty cổ phần Đ vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan; Tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ Dự án số 01/HĐCNDA ký ngày 10/3/2016 giữa Công ty Cổ phần V1 với Công ty cổ phần Đ.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hoàng Văn T2 kháng cáo yêu

cầu Tòa án cấp phúc thẩm công nhận các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty V1 (giữa ông Hoàng Văn T2 với bà Lê Thị T, giữa ông Hoàng Văn T2 với bà Lê Thị P).

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn bà Lê Thị H giữ nguyên yêu cầu

khởi kiện, bị đơn là bà Lê Thị T, bà Lê Thị Phương G nguyên nội dung kháng cáo, người đại diện theo ủy quyền của ông Hoàng Văn T2 có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.

Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Người bảo vệ quyền lợi cho ông Hoàng Văn T2 trình bày luận cứ thể

hiện: Trong hồ sơ vụ án nguyên đơn có cung cấp tài liệu chứng minh bị đơn đã thế chấp cổ phần cho nguyên đơn đó là hợp đồng vay tiền ngày 05/11/2012, theo đó bị đơn thế chấp cho nguyên đơn 7.000 cổ phần (trong đó của bà T 5.000 cổ phần, bà P 2.000) và giấy chuyển nhượng cổ phần ngày 10/5/2013 thể hiện bên bị đơn chuyển nhượng (thế chấp) 25% cổ phần trong công ty V1. Căn cứ quy định tại khoản 11 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2005 thì bà T và bà P không phải là cổ đông sáng lập của Công ty V1 nên có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần. Đề nghị HĐXX xác định: Hợp đồng số 02/2013 ngày 03/12/2013 giữa bà Lê Thị P và ông Hoàng Văn T2 là hợp pháp; Hợp đồng số 01/2013 ngày 03/12/2013 giữa bà Lê Thị T và ông Hoàng Văn T2 vô hiệu một phần. Bà T trả ông T2 01 tỷ đồng và nhận lại từ ông T2 10.000 cổ phần.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội sau khi phân tích tài

liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thấy Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử đúng quy định pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và đã được thẩm tra công

khai tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa; trên cơ sở xem xét đầy đủ toàn diện chứng cứ, ý kiến của Kiểm sát viên đại diện cho Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:

phần tại Công ty V1 giữa bà Lê Thị T, Lê Thị P với các ông bà Hoàng Văn T2, Trần Thị H2, Đỗ Bá H1, Nguyễn Đức T4 và Tạ Đình T3 vô hiệu và giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu. Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên đã thụ lý và xác định quan hệ pháp luật là “Tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu, giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu” theo quy định tại Điều 30, khoản 1 Điều 35, Điều 37, Điều 38 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự là đúng quy định.

Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã hủy phần yêu cầu tuyên bố giao dịch chuyển nhượng cổ phần vô hiệu. Tòa án cấp sơ thẩm đã thụ lý đối với yêu cầu trên và đưa những người liên quan đến giao dịch chuyển nhượng cổ phần tham gia với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là có căn cứ.

Hoàng Văn T2 có đơn đề nghị xét xử vắng mặt; những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan khác mặc dù đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vắng mặt không vì lý do bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan. Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử quyết định xét xử vụ án theo thủ tục chung.

quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hoàng Văn T2, Hội đồng xét xử thấy:

giữa bà Lê Thị T, bà Lê Thị P với ông Hoàng Văn T2, ông Tạ Đình T3, ông Đỗ Bá H1, ông Nguyễn Đức T4, bà Trần Thị H2 vô hiệu:

Công ty cổ phần V1 (viết tắt là Công ty V1) có trụ sở tại Thôn T, xã D,

huyện M, tỉnh Hưng Yên, được Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số xxxxxxxxxx lần đầu ngày 14/11/2007, với số vốn điều lệ ban đầu là 1.500.000.000 đồng, mỗi cổ phần trị giá 100.000 đồng. Trong đó, ông Đỗ Chí L1 là Chủ tịch Hội đồng quản trị góp 1.300.000.000 đồng, ông Vũ Xuân T5 góp 100.000.000 đồng, ông Nguyễn Việt H4 góp 100.000.000 đồng. Trong quá trình hoạt động, Công ty V1 đã 06 lần thay đổi Giấy phép kinh doanh, cùng với đó là sự thay đổi về nhân sự, lãnh đạo quản lý Công ty và vốn điều lệ Công ty. Từ thời điểm thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ ba thì bà T, bà P tham gia là cổ đông của Công ty, bà T là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty. Ngày 05/11/2012, bà Lê Thị H cho bà T, bà P vay số tiền 11.850.000.000 đồng (mười một tỷ tám trăm năm mươi triệu đồng). Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đăng ký thay đổi lần thứ năm ngày 09/4/2013), số vốn điều lệ được đăng ký thay đổi lên 15 tỷ đồng, trong đó cổ phần của bà T là 70.000 cổ phần, bà P là 40.000 cổ phần, bà T là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Ngày 10/5/2013, bà H và bà T, bà P lập văn bản thỏa thuận vay số tiền 17 tỷ đồng, thời hạn vay 10 tháng kể từ ngày ký biên bản. Để đảm bảo cho khoản vay trên, bà T, bà P đã thế chấp tài sản thuộc sở hữu của mình là 25% cổ phần phổ thông hiện có tại Công ty V1; cụ thể: bà T thế chấp 17.500 cổ phần, bà P thế chấp 10.000 cổ phần và quyền sử dụng 10.000m2 đất sản xuất kinh doanh của Công ty V1, thuộc thửa đất số 52, tờ bản đồ số 07 tại thôn T, xã D, huyện M, tỉnh Hưng Yên. Xét việc bà T, bà P thế chấp cổ phần của mình tại Công ty V1 để vay tiền của bà H không thuộc trường hợp phải đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định tại Điều 12 Nghị định 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm nên việc thế chấp này là hợp pháp.

Trong khi đang thế chấp một phần cổ phần của mình tại Công ty V1 để

vay tiền bà H và đang trong quá trình giải quyết tranh chấp khoản vay với bà H thì từ ngày 03/12/2013 đến ngày 30/6/2014 bà T, bà P đã nhiều lần thực hiện chuyển nhượng cổ phần của mình tại Công ty V1, cụ thể bà T chuyển nhượng cho ông T2 57.500 cổ phần với giá 5.750.000.000 đồng, chuyển nhượng cho bà Trần Thị H2 6.000 cổ phần với giá 600.000.000 đồng, chuyển nhượng cho ông Đỗ Bá H1 6.000 cổ phần với giá 600.000.000 đồng; bà P chuyển nhượng cho ông T2 27.500 cổ phần với giá 2.750.000.000 đồng, chuyển nhượng cho ông Nguyễn Đức T4 6.000 cổ phần với giá 600.000.000 đồng, chuyển nhượng cho Tạ Đình T3 6.000 cổ phần với giá 600.000.000 đồng. Việc chuyển nhượng được các bên ký Hợp đồng chuyển nhượng và lập Biên bản thanh lý hợp đồng. Sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần, các ông, bà Hoàng Văn T2, Nguyễn Đức T4, Trần Thị H2, Đỗ Bá H1 và Tạ Đình T3 được ghi vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty V1. Do đó, hiện nay, bà T và bà P mỗi người chỉ còn sở hữu 500 cổ phần tại Công ty V1, không đủ để đảm bảo cho khoản vay của bà Lê Thị H theo thỏa thuận, là vi phạm khoản 4 Điều 348 Bộ luật Dân sự năm 2005 về nghĩa vụ của bên thế chấp tài sản: “Không được bán, trao đổi, tặng cho tài sản thế chấp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 349 Bộ luật này”. Căn cứ Điều 122 và Điều 128 Bộ luật Dân sự năm 2005 thì yêu cầu tuyên bố các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà T với ông T2, ông H1, bà H2 và giữa bà P với ông T2, ông T4, ông T3 vô hiệu của nguyên đơn bà Lê Thị H là có cơ sở chấp nhận.

nguyên đơn, Hội đồng xét xử thấy: Theo phân tích tại mục [2.1] nêu trên thì Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà T với ông T2, ông H1, bà H2 và giữa bà P với ông T2, ông T4, ông T3 bị vô hiệu. Vì vậy, căn cứ khoản 2 Điều 137 Bộ luật Dân sự năm 2005 thì các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định pháp luật. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. Tại các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Biên bản thanh lý hợp đồng giữa bà T, bà P với ông T2, ông T3, ông H1, ông T4 và bà H2 thể hiện giá trị thỏa thuận mỗi cổ phần là 100.000 đồng. Theo Công văn số 227/CV-ĐKKD ngày 27/10/2023 của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 thể hiện giá trị mỗi cổ phần của Công ty V1 là 100.000 đồng. Quá trình giải quyết vụ án, các đương sự không đề nghị định giá lại giá trị cổ phần của doanh nghiệp tại thời điểm hiện tại. Do giá trị của cổ phần không có sự chênh lệch nên không có thiệt hại phát sinh, nên không xét lỗi để buộc các bên phải bồi thường. Đối với ông T4, bà H2, quá trình giải quyết vụ án Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành thu thập tài liệu, lấy lời khai liên quan nhưng không xác định được địa chỉ cư trú và không lấy được lời khai của ông T4, bà H2. Do đó, cần căn cứ vào các tài liệu được thu thập hợp pháp trong hồ sơ để giải quyết đảm bảo quyền lợi cho ông T4, bà H2. Như vậy, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, cụ thể:

- Bà P phải trả cho ông T2 số tiền 2.750.000.000 đồng, trả cho ông T4 số

tiền 600.000.000 đồng và trả ông T3 số tiền 600.000.000 đồng. Ông T2 phải trả 27.500 cổ phần, ông T4, ông T3 mỗi người phải trả 6.000 cổ phần tại Công ty V1 cho bà P.

- Bà T phải trả cho ông T2 số tiền 5.750.000.000 đồng, trả cho ông H1 số

tiền 600.000.000 đồng và trả bà H2 số tiền 600.000.000 đồng. Ông T2 phải trả 57.500 cổ phần, ông H1, bà H2 mỗi người phải trả 6.000 cổ phần tại Công ty V1 cho bà T.

chuyển nhượng cổ phần giữa bà T, bà P với ông T2, ông H1, ông T3, ông T4, bà H2 là hợp pháp và cho rằng việc chuyển nhượng cổ phần giữa các bên là đúng quy định pháp luật, đồng thời ông không biết việc bà T, bà P đã thế chấp số cổ phần của mình tại Công ty V1 để vay tiền bà H. Xét thấy lời trình bày của ông T2 là mâu thuẫn với chính lời khai của ông T2 tại bút lục số 1188-1188a: “…Do T, P nợ tiền nên đã phải chuyển nhượng cổ phần cho tôi vào tháng 12/2013… Công ty thì không hoạt động kinh doanh cứ kiện tụng nhau giữa bà H với bà T, bà P. Rồi bà T chuyển nhượng cổ phần cho Đỗ Bá H1, Trần Thị H2, bà P chuyển nhượng cổ phần cho Nguyễn Đức T4 và Tạ Đình T3…”. Tại văn bản xác nhận (không có ngày tháng năm) của bà Nguyễn Thị K, bà Phạm Thị M, bà Nguyễn Thị V, bà Vũ Thị N3 (bút lục số 1723-1724), thể hiện: “…Giữa năm 2013, bà H có đơn tố giác bà T, bà P và ông T2 liên kết với nhau chiếm đoạt tiền của bà H… thấy tình hình căng thẳng, bà T, P đã liên hệ với chúng tôi nhờ đưa anh T2 đến nhà bà H động viên bà H rút đơn tố cáo… Tại nhà bà H, ông T2 động viên bà H rút đơn tố giác, ông T2 sẽ đứng ra nhận số nợ của bà H và mọi người mà bà T, bà P đã vay, sẽ trả nợ thay bà T, bà P…”. Do đó, yêu cầu kháng cáo của ông T2 là không có căn cứ chấp nhận.

bà bị ông T2 lừa dối chuyển nhượng cổ phần để điều hành Công ty giúp vượt qua giai đoạn khó khăn. Tuy nhiên, bà T, bà P không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh việc bị ông T2 lừa dối. Bà T, bà P cung cấp Bản cam kết ngày 06/12/2013 giữa bà T, bà P với ông T2 (bút lục 1021) để cho rằng thực tế các bà vay của ông T2 số tiền 5 tỷ đồng. Tuy nhiên, đến ngày 25/12/2013, các bên đã ký các Biên bản thanh lý các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã ký trước đó và chốt lại số tiền thanh toán theo các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Căn cứ vào Bản cam kết ngày 06/12/2013 cũng thể hiện việc bà T, bà P thống nhất chuyển nhượng cổ phần cho ông T2. Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, bà T, bà P đều thừa nhận có ký vào các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho ông T2, ông T3, ông H1, ông T4, bà H2 và các Biên bản thanh lý hợp đồng nhưng cho rằng các bà chưa được nhận tiền chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, tại các Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đều có nội dung: “đã thanh toán đầy đủ số tiền…” theo các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hơn nữa, tại đơn kháng cáo bà T, bà P đồng ý trả cho ông T2 số tiền 5 tỷ đồng theo Bản cam kết ngày 06/12/2013 để được nhận lại toàn bộ số cổ phần đã chuyển nhượng cho ông T2, ông T3, ông H1, ông T4, bà H2. Như vậy, bà T, bà P khai chưa được nhận tiền chuyển nhượng cổ phần là không có cơ sở chấp nhận.

01/HĐCNDA ký ngày 10/3/2016 giữa Công ty V1 với Công ty Đ và trả lại tài sản dự án trên đất và quyền sử dụng đất cho Công ty V1, Hội đồng xét xử thấy rằng: Việc ông T2 ký Hợp đồng chuyển nhượng Dự án số 01/HĐCNDA ký ngày 10/3/2016 giữa Công ty V1 với Công ty Đ Quốc tế với danh nghĩa là đại diện pháp luật của doanh nghiệp. Xét thấy đây là yêu cầu không thuộc phạm vi xem xét trong vụ án này, do đây là quan hệ pháp luật tranh chấp giữa thành viên Công ty với Công ty liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp, dẫn đến việc xác định tư cách tham gia tố tụng của các đương sự cũng khác nhau. Do vậy, yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng dự án số 01/HĐCNDA ký ngày 10/3/2016 giữa Công ty V1 với Công ty Đ và trả lại tài sản dự án trên đất và quyền sử dụng đất cho Công ty V1; cũng như đưa Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H và Công ty Đ tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan của bị đơn bà T, bà P là không có căn cứ chấp nhận. Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét yêu cầu này của bà T, bà P là đúng pháp luật. Bà T, bà P có quyền khởi kiện bằng một vụ án khác.

quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Hoàng Văn T2 có kháng cáo không cung cấp thêm tình tiết hoặc tài liệu, chứng cứ mới để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo. Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy Tòa án cấp sơ thẩm quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Lê Thị H là có cơ sở, đúng pháp luật. Đề nghị tại phiên tòa của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội về việc không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và giữ nguyên bản án sơ thẩm là có căn cứ, được chấp nhận.

Thị T, bà Lê Thị P và ông Hoàng Văn T2 phải chịu án phí dân sự phúc thẩm theo quy định pháp luật.

nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số

326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn bà Lê Thị T, bà Lê Thị P và

người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hoàng Văn T2; giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 09/2024/DS-ST ngày 13 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên.

2. Về án phí phúc thẩm: Bà Lê Thị T, bà Lê Thị P và ông Hoàng Văn T2,

mỗi người phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm, được đối trừ theo các Biên lai thu tiền tạm ứng án phí phúc thẩm số 0000190 và 0000189 cùng ngày 12/6/2024 và 0000193 ngày 14/6/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Hưng Yên.

3. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng

nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

* Nơi nhận:

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM

- VKSNDCC tại Hà Nội;

THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

- TAND tỉnh Hưng Yên;

- VKSND tỉnh Hưng Yên;

- Cục THADS tỉnh Hưng Yên;

- Các đương sự;

- Lưu hồ sơ vụ án.

Vũ Thị Thu Hà

CÁC THẨM PHÁN