Bản án 204/2024/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện, quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, nguyên đơn là Công ty Cổ phần Đ (đại diện theo ủy quyền là bà Nguyễn Thị Thanh T, ông Lê Bá N1, bà Trần Thị Lâm N và ông Bùi Sơn C) trình bày: Công ty Cổ phần Đ (sau đây viết tắt là “Công ty Đ”) và ông Vũ Văn B đã thỏa thuận và ký kết các Hợp đồng góp vốn số 1960, 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 (sau đây viết tắt là “Hợp đồng”) để cùng hợp tác góp vốn tại Dự án Khu dân cư T (P4) tại địa chỉ: Khu tái định cư V - N, phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng (sau đây viết tắt là “Dự án”). Theo nội dung các bên thỏa thuận tại Hợp đồng, ông Vũ Văn B đồng ý góp vốn cùng Công ty Đ để Công ty Đ thực hiện các thủ tục pháp lý Dự án theo quy định của pháp luật, sau khi ông B hoàn thành việc góp vốn theo quy định tại Hợp đồng và trên cơ sở Dự án đã đáp ứng đủ các điều kiện pháp lý để chuyển nhượng các lô đất nền thuộc Dự án, Công ty Đ và ông B sẽ ký kết hợp đồng chuyển nhượng để giao cho ông B 02 lô đất thuộc Dự án (Lô 41 và 42 khu A, diện tích 116 m2). Trường hợp Công ty Đ vi phạm về thời hạn công chứng thì ông Vũ Văn B có quyền tiếp tục thực hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng; trong trường hợp chấm dứt hợp đồng thì Công ty Đ sẽ hoàn trả lại cho ông Vũ Văn B số tiền đã góp vốn và tiền lãi theo lãi suất vay vốn kinh doanh của một trong các ngân hàng thương mại trên địa bàn mà dự án đang thực hiện, tiền lãi tính từ thời điểm ông B góp vốn cho Công ty Đ. Công ty Đ đã triển khai các thủ tục pháp lý để thực hiện dự án, ông Vũ Văn B đã thực hiện trách nhiệm góp vốn như sau: Mỗi lô đất đã góp vốn là 678.600.000 đồng; tổng số tiền đã góp vốn là 1.357.200.000 đồng (Một tỷ ba trăm năm mươi bảy triệu hai trăm nghìn đồng), tương đương 50% giá trị mỗi hợp đồng.

Tuy nhiên, xuất phát bởi các lý do khách quan trong quá trình thực hiện các trình tự, thủ tục pháp lý Dự án, trong đó gồm sự thay đổi quy hoạch và các yêu cầu rà soát, yêu cầu điều chỉnh từ các cơ quan có thẩm quyền; các trở ngại khách quan từ tình hình dịch bệnh (covid-19) kể từ đầu năm 2020 cho tới nay. Tiếp đó, kể từ ngày 08/02/2021, Nghị định 148/2020/NĐ-CP sửa đổi Điều 41 của Nghị định số 43/2014/NĐ-CP có hiệu lực thi hành, trong đó tại khoản 17 Điều 1 quy định như sau: “Chủ đầu tư dự án xây dựng kinh doanh nhà ở để bán hoặc để bán kết hợp cho thuê được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dưới hình thức phân lô, bán nền tại khu vực không nằm trong địa bàn các phường của các đô thị loại đặc biệt và đô thị loại I trực thuộc Trung ương ...”. Vì Dự án mà các bên cùng hợp tác góp vốn nằm trong địa bàn phường (phường H, quận L, TP Đà Nẵng) của đô thị loại I trực thuộc Trung ương (thành phố Đà Nẵng), dẫn đến không còn được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dưới hình thức phân lô, bán nền, đây là hoàn cảnh thay đổi cơ bản xảy ra một cách khách quan khiến Công ty Đ đến nay không thể tiếp tục thực hiện Hợp đồng theo nội dung, mục đích ban đầu. Trước hoàn cảnh thay đổi cơ bản như nêu trên, Công ty Đ đã thông báo đến ông Vũ Văn B, đồng thời đã nhiều lần tổ chức gặp làm việc để đàm phán lại hợp đồng. Công ty Đ đã đưa ra 02 phương án đề xuất điều chỉnh hợp đồng với mong muốn các bên tiếp tục hợp tác trên cơ sở hài hòa lợi ích, phù hợp các quy định của pháp luật hoặc thanh lý chấm dứt thực hiện hợp đồng trên tinh thần nỗ lực tối đa chia sẻ để ông B lựa chọn. Tuy nhiên, sau rất nhiều nỗ lực đến nay giữa Công ty Đ và ông B vẫn không thể tự thỏa thuận giải quyết được.

Căn cứ quy định tại Điều 6 của Hợp đồng, Điều 420 Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015 và các quy định của pháp luật có liên quan, Công ty Đ khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên chấm dứt các Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số 1960/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017; Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 kể từ ngày 08/02/2021.

Sau khi khởi kiện tại Tòa án, ngày 20/5/2022, UBND thành phố Đ ra Quyết định xử phạt vi phạm hành chính số: 1369/QĐ-XLHC đối với Công ty Đ do hành vi vi phạm hành chính về việc huy động vốn không đúng quy định trong hoạt động kinh doanh bất động sản tại Dự án Khu dân cư T, quận L, thành phố Đà Nẵng (điểm d khoản 4 Điều 58 Nghị định số 16/2022/NĐ-CP ngày 28/01/2022). Sau khi nhận được Quyết định xử phạt vi phạm hành chính số: 1369/QĐ-XLHC, Công ty Đ nhận thấy việc ký kết Hợp đồng giữa Công ty Đ và ông B đã vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự; khoản 5 Điều 8, Điều 31 và Điều 32 Luật Kinh doanh bất động sản; điểm a khoản 2, khoản 3 Điều 19 Nghị định 99/2015/NĐ-CP ngày 20/10/2015 của Chính phủ.

Do đó, ngày 31.3.2023, Công ty Đ có đơn yêu cầu thay đổi yêu cầu khởi kiện, đề nghị Tòa án căn cứ quy định tại Điều 117, Điều 122, Điều 123, khoản 2 Điều 131 Bộ luật dân sự, các quy định của pháp luật có liên quan và Quyết định số: 1369/QĐ-XLHC ngày 20/5/2022 của UBND thành phố Đ tuyên bố Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số: 1960/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017; Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số: 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Đ và ông Vũ Văn B vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật. Về lỗi của các bên dẫn đến việc hợp đồng vô hiệu thì ông Vũ Văn B cũng có một phần lỗi vì đã được Công ty Đ thông tin cũng như cung cấp đầy đủ các giấy tờ pháp lý liên quan đến dự án, hiểu rõ hiện trạng pháp lý của dự án, hiểu rõ Công ty Đ chưa đủ điều kiện pháp lý để nhận góp vốn để thực hiện dự án. Do đó, Công ty Đ đề nghị xem xét mức độ lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu phù hợp với tình tiết khách quan của vụ án.

Đối với yêu cầu phản tố của ông Vũ Văn B thì Công ty Đ có ý kiến như sau: Do hợp đồng góp vốn ký kết giữa hai bên là vô hiệu nên việc ông B yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng góp vốn là trái với các quy định của pháp luật. Đồng thời việc ông B yêu cầu Công ty Đ tháo dỡ công trình xây dựng trên đất cũng không có cơ sở bởi các hạng mục xây dựng trên Dự án thuộc trường hợp được miễn giấy phép xây dựng theo như quy định tại điểm h khoản 2 Điều 89 Luật xây dựng năm 2014, sửa đổi bổ sung tại khoản 30 Điều 1 Luật xây dựng năm 2020. Đối với việc ông B yêu cầu được liên hệ với UBND thành phố Đ, Sở Xây dựng thành phố Đà Nẵng, Sở Tài nguyên Môi trường thành phố Đ, UBND quận L và các cơ quan liên quan để thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất là không phù hợp với quy định tại khoản 11 Điều 1 Nghị định 10/2023/NĐ-CP ngày 03.4.2023 của Chính Phủ vì đây là nghĩa vụ của chủ đầu tư; thủ tục cho phép cá nhân, tổ chức khác tự liên hệ cơ quan có thẩm quyền là không có quy định và không có căn cứ để thực hiện. Đối với việc yêu cầu tuyên bố vô hiệu Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số: 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày 17/5/2019 là không có căn cứ vì thời điểm thế chấp Công ty Đ đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, đất không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án và vẫn còn thời hạn sử dụng đất, hợp đồng thế chấp đã được công chứng và phù hợp với khoản 1 Điều 167, khoản 1 Điều 188 Luật đất đai,

Trước đây, Công ty Đ có đưa ra phương án hòa giải tại tòa án, trong đó có phương án xác định tổng số tiền Công ty hoàn lại cho ông B nếu chấm dứt hợp đồng là 1.566.000.000 đồng/01 lô, tổng cộng 02 lô là 3.132.000.000 đồng (số tiền đã góp vốn là 1.357.200.000 đồng và số tiền công ty hỗ trợ thêm để chấm dứt hợp đồng là 1.774.800.000 đồng). Tuy nhiên, ông Vũ Văn B không đồng ý với phương án nêu trên nên Công ty không chấp nhận hỗ trợ theo số tiền này nữa mà đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật theo hướng đề nghị tuyên bố vô hiệu hợp đồng góp vốn đã ký kết với ông B và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Công ty Cổ phần Đ trả lại số tiền đã góp vốn là 1.357.200.000 đồng. Đồng thời, đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

* Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Vũ Văn B là bà Phạm Thị T3 - Luật sư Công ty L3 trình bày tranh luận;

Tại Điều 3.2, Điều 3.3 các Hợp đồng góp vốn số 1960, 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 nêu rõ: “Trong thời hạn 05 tháng kể từ ngày ký hợp đồng góp vốn hai bên sẽ tiến hành công chứng hợp đồng chuyển nhượng” và “Bên A cam kết trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày hai bên công chứng hợp đồng chuyển nhượng Bên A sẽ giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đứng tên Bên B”. Như vậy, đến ngày 20/5/2018, Công ty Đ đã phải hoàn thành nghĩa vụ ký công chứng hợp đồng chuyển nhượng và hạn cuối đến ngày 19/6/2018 ông Vũ Văn B đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng lô đất theo cam kết của Công ty Đ. Tuy nhiên, từ khi ký kết Hợp đồng góp vốn đến nay, Công ty Đ vẫn chưa hoàn thiện pháp lý để ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất công chứng cho ông Vũ Văn B và các khách hàng mua đất khác tại dự án trong khi ông Vũ Văn B đã hoàn thành nghĩa vụ đóng tiền theo đúng tiến độ quy định tại Hợp đồng.

Do vậy, trước hết cần khẳng định Công ty Đ là bên đã vi phạm nghiêm trọng hợp đồng, không tuân thủ các cam kết đã được hai bên thống nhất và chính sự vi phạm này của Công ty Đ là nguyên nhân khiến cho Dự án bị ảnh hưởng bởi Nghị định 148/2020/NĐ-CP.

Chính sách pháp luật mới tại Nghị định 148/2020/NĐ-CP là sự thay đổi hoàn cảnh cơ bản và Công ty Đ có nghĩa vụ sửa đổi thoả thuận để cân bằng quyền và lợi ích của các bên. So với quy định trước đây tại Nghị định 43/2014/NĐ-CP thì Nghị định 148/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 08/02/2012 đã bổ sung thêm trường hợp chủ đầu tư không được phép phân lô bán nền tại các phường của đô thị loại I trực thuộc Trung ương. Dự án KDC T thuộc trường hợp này nên không được phân lô bán nền như Thoả thuận ông Vũ Văn B đã ký kết và Công ty Đ. Tuy nhiên, việc Công ty Đ lợi dụng sự thay đổi này yêu cầu chấm dứt thoả thuận với ông Vũ Văn B hoặc yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu là không có cơ sở, bởi:

Thứ nhất, Nghị định 148/2020/NĐ-CP mới có hiệu lực từ ngày 08/02/2021 trong đó tại khoản 4 Điều 4 Nghị định này cũng có điều khoản chuyển tiếp quy định rằng nếu các dự án đầu tư xây dựng kinh doanh nhà ở để bán hoặc để bán kết hợp cho thuê tại các phường của đô thị loại I trực thuộc trung ương đã được Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có văn bản theo quy định của pháp luật cho phép được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dưới hình thức phân lô, bán nền trước ngày nghị định này có hiệu lực thi hành thì được tiếp tục thực hiện. Theo đó, Dự án K vẫn sẽ được phân lô bán nền khi đã được UBND thành phố Đ có văn bản cho phép được phân lô bán nền trước ngày 08/02/2021. Do đó, nếu Công ty Đ tuân thủ đúng Hợp đồng, đã hoàn thiện các hồ sơ pháp lý Dự án để đủ điều kiện ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho ông Vũ Văn B, ra giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông Vũ Văn B theo đúng thời hạn đã thỏa thuận thì các bên đã không phải bị ảnh hưởng bởi Nghị định 148/2020/NĐ-CP ngày 18/12/2020 của Chính P2.

Thứ hai, theo khoản 2 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 có quy định: “Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý”.

Sau khi Nghị định 148/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành, ông Vũ Văn B cũng đã chấp nhận việc sẽ xây dựng nhà trên đất và nhận chuyển nhượng đồng thời nhà và đất. Tuy nhiên, Công ty Đ đã thiếu thiện chí, đưa ra nhiều phương án bất lợi cho ông Vũ Văn B, cụ thể:

Phương án 1: Tiếp tục thực hiện hợp đồng

Nếu ông Vũ Văn B lựa chọn tiếp tục thực hiện hợp đồng thì hợp đồng góp vốn sẽ được thanh lý, các bên sẽ ký kết hợp đồng đặt mua, khi đó ông Vũ Văn B sẽ phải thanh toán bổ sung với giá chuyển nhượng được xác định là: Giá trị quyền sử dụng đất được nhân đôi + chi phí xây dựng nhà.

Phương án này bất cân bằng quyền lợi giữa hai bên, bởi lẽ giá trị quyền sử dụng đất đã được các bên thoả thuận cố định trong thoả thuận đã ký; nay Công ty Đ nâng giá đất lên gấp đôi và buộc ông Vũ Văn B phải đóng bổ sung phần giá trị quyền sử dụng đất tăng thêm là không đúng thỏa thuận.

Phương án 2: Chấm dứt Hợp đồng

Nếu ông Vũ Văn B chấm dứt Hợp đồng thì Công ty Đ sẽ hoàn trả lại tiền cho ông Vũ Văn B. Việc hoàn trả được thực hiện thành nhiều đợt trong thời gian dài.

Phương án này cũng không đảm bảo quyền lợi của những người mua đất bởi giá trị quyền sử dụng đất đã tăng nhiều lần so với thời điểm ký kết Hợp đồng. Nếu thực hiện theo phương án 2 thì Công ty Đ sẽ được hưởng lợi lớn từ khoản tiền chênh lệnh giá trị quyền sử dụng đất giữa thời điểm ký kết Thoả thuận góp vốn với thời điểm bây giờ. Trong khi đó, khách hàng như ông Vũ Văn B sẽ chịu nhiều thiệt thòi, thiệt hại như: Tiền đã đầu tư vào dự án lâu nay nhưng không mang lại lợi ích gì mà còn sụt giảm giá trị do đồng tiền bị trượt giá; thiệt hại về tiền lãi; mất cơ hội đầu tư, đặc biệt là cơ hội được sử dụng đất. Mặt khác, Công ty Đ hoàn trả tiền thành nhiều lần là quá nhiều rủi ro cho ông Vũ Văn B.

Như vậy, cả hai phương án mà Công ty Đ đưa ra đều bất cân đối không bảo đảm quyền lợi cho ông Vũ Văn B.

Thứ ba, ông Vũ Văn B có quyền yêu cầu Tòa án sửa đổi Hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên theo quy định tại khoản 3 Điều 420 Bộ Luật Dân sự 2015.

Ngoài ra, trong quá trình giải quyết vụ việc, ông Vũ Văn B được biết Công ty Đ đã ký kết Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày17/5/2019 được công chứng tại Văn phòng C2, số công chứng 7316, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD. Theo đó, Công ty Đ đã thế chấp toàn bộ diện tích đất 17.598 m2, thửa số 38, tờ bản đồ số 20, Lô B, khu tái định cư vệt biệt thự X - N, phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CO 161090, số vào sổ cấp GCN: CT50231 do Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đ cấp ngày 20/9/2018. Trong diện tích đất Công ty Đ thế chấp ngân hàng có diện tích đất mà Công ty Đ đã bán cho ông B theo 01 Hợp đồng góp vốn số 0153/HĐGV-PGT-PC ngày 11/01/2019 được ký kết giữa ông B và Công ty Đ.

Việc Công ty Đ đã nhận tiền mua bán đất của những người mua đất như ông Vũ Văn B, có người thanh toán đến 90% giá trị quyền sử dụng đất, thế nhưng vẫn đem Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đi thế chấp ngân hàng là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong thoả thuận của ông Vũ Văn B.

Đồng thời Ngân hàng Đ1 cũng vi phạm nghiêm trọng trong quá trình xét duyệt khoản vay của Công ty Đ khi không kiểm tra, xét duyệt khoản vay kỹ lưỡng. Việc ký kết hợp đồng và bàn giao đất của Công ty Đ diễn ra công khai, rầm rộ, tranh chấp giữa những người mua đất và Công ty Đ diễn ra thường xuyên, báo chí, truyền thông đăng tin, thế nhưng việc Ngân hàng này vẫn tiến hành cho vay là một điều bất thường và vi phạm pháp luật.

Vì vậy, ông Vũ Văn B đề nghị không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ và có yêu cầu phản tố, đề nghị:

1. Buộc Công ty Cổ phần Đ tiếp tục thực hiện Thỏa thuận tại Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T-PGT-PC ngày 20/12/2017 và Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Đ và ông Vũ Văn B theo hướng:

- Sửa đổi các Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T và 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Cổ phần kinh doanh nhà Phú Gia T5 và ông Vũ Văn B để cân bằng quyền và lợi ích của hai bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản với các yêu cầu sửa đổi như sau:

+ Buộc Công ty Cổ phần Đ phải tiến hành tháo dỡ toàn bộ công trình xây dựng hiện có trên lô đất số 41 và 42 - khu A2 dự án KDC T

+ Ông Vũ Văn B được quyền xây dựng và chịu chi phí xây dựng nhà trên lô đất số 41 và 42 - khu A dự án KDC T, phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng theo thiết kế đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

+ Buộc Công ty Cổ phần Đ phải hoàn thiện các điều kiện pháp lý để lô đất số 41 và 42 - khu A2 dự án KDC T và công trình trên đất đủ điều kiện chuyển nhượng cho ông B theo quy định của pháp luật với giá trị quyền sử dụng đất giữ nguyên trong Thỏa thuận góp vốn đã ký kết.

+ Buộc Công ty Cổ phần Đ liên hệ UBND thành phố Đ, Sở Xây dựng thành phố Đà Nẵng, Sở Tài nguyên Môi trường thành phố Đ, UBND quận L và các cơ quan liên quan lập các thủ tục để cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất cho ông Vũ Văn B đối với nhà và đất tại lô đất số 41 và 42 - khu A2 dự án KDC T.

- Các điều khoản không sửa đổi tại các Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T và 1961/ HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Đ và ông Vũ Văn B đã có hiệu lực pháp luật tiếp tục được thực hiện.

2. Ông Vũ Văn B được quyền chủ động liên hệ với UBND thành phố Đ, Sở Xây dựng thành phố Đà Nẵng, Sở Tài nguyên Môi trường thành phố Đ, UBND quận L và các cơ quan liên quan để thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất đối với nhà và đất tại lô đất số 41 và 42 khu A2 dự án KDC T sau khi trả phần giá trị đất còn lại theo Thỏa thuận tại Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T và 1961/ HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Đ và ông Vũ Văn B

3. Tuyên Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày 17/5/2019 giữa Ngân hàng TMCP Đ1, chi nhánh Đ2 và Công ty Cổ phần Đ được công chứng tại Văn phòng C2, công chứng số 7316, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD liên quan dến diện tích đất tại KDC T – thửa đất số 38, tờ bản đồ số 20, địa chỉ Lô B Khu tái định cư V - N, phường H, quận L, TP Đà Nẵng là vô hiệu.

* Bị đơn ông Vũ Văn B: quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, bị đơn và đại diện theo ủy quyền của bị đơn là ông Lê Q1 trình bày:

Thống nhất với lời trình bày của bà Phạm Thị T3 - Luật sư Công ty L3 và không có ý kiến bổ sung gì thêm.

* Những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

- Ngân hàng TMCP Đ1 vắng mặt và có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt nhưng nhưng trong quá trình giải quyết vụ án, đại diện theo ủy quyền là bà Nguyễn Thị Kim X, bà Huỳnh Thị Trung P trình bày:

Công ty Đ đã thực hiện việc vay vốn tại Ngân hàng TMCP Đ1 (Sau đây gọi là P3) theo các Hợp đồng tín dụng được ký kết giữa hai bên. Theo đó, đến nay tổng nghĩa vụ nợ của Công ty Đ còn phải thanh toán cho P3 tạm tính đến ngày 28/02/2023 là: 376.135.641.393 đồng.

Để đảm bảo cho toàn bộ các nghĩa vụ tài chính, Công ty Đ đã sử dụng các tài sản thuộc quyền sở hữu của mình để thế chấp cho P3; trong đó, bao gồm tài sản bảo đảm là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại đất số 38, tờ bản đồ số 20, diện tích 17.598 m2 tại địa chỉ Lô B Khu tái định cư V - N, phường H, quận L, TP Đà Nẵng (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CO 161090 do Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đ cấp ngày 20/09/2018 cho Công ty Cổ phần Đ) theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày 17/5/2019. Hợp đồng thế chấp được công chứng và đăng ký thế chấp theo đúng quy định của pháp luật.

Sau khi thế chấp tài sản tại P3, Công ty Đ tiếp tục thực hiện việc quản lý và sử dụng đối với tài sản bảo đảm nêu trên, P3 chỉ quản lý hồ sơ gốc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CO 161090. Trường hợp Công ty Đ tất toán toàn bộ các nghĩa vụ tài chính, P3 sẽ thực hiện việc giải chấp tài sản bảo đảm theo quy định.

Đề nghị Tòa án xem xét, giải quyết các vụ án theo đúng quy định của pháp luật.

- Văn phòng C2 – đại diện là bà Nguyễn Thị Hải S (Trưởng văn phòng) vắng mặt và có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt nhưng tại Công văn số 128/VPCCNHS ngày 24.4.2024 trình bày:

Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày 17/5/2019 giữa Ngân hàng TMCP Đ1, Chi nhánh Đ2 và Công ty Cổ phần Đ được công chứng tại Văn phòng C2, công chứng số 7316, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD liên quan dến diện tích đất tại KDC T – thửa đất số 38, tờ bản đồ số 20, địa chỉ Lô B Khu tái định cư V - N, phường H, quận L, TP Đà Nẵng. Tại thời điểm công chứng, Văn phòng C2 không nhận được bất kỳ văn bản tranh chấp, phong tỏa tài sản nào; hồ sơ công chứng đầy đủ thủ tục theo quy định; các bên giao dịch có năng lực hành vi dân sự, năng lực pháp luật dân sự theo quy định, tự nguyện giao kết hợp đồng, không bị đe dọa, lừa dối; không bị ép buộc. Ông Lê Anh T1, người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Đ tự nguyện yêu cầu công chứng và ghi rõ trong hợp đồng “đã đọc và đồng ý”. Như vậy, Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 7316 đã được công chứng theo đúng quy định của pháp luật.

Từ những cơ sở nêu trên, Văn phòng C2 đề nghị Tòa án nhân dân quận Liên Chiểu bác yêu cầu phản tố của ông Vũ Văn B về yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu đối với Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 7316 do Văn phòng C2 chứng nhận ngày 17/5/2019.

* Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Liên Chiểu:

Về nội dung vụ án, đề nghị:

+ Xét Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T, 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 thể hiện chủ trương của Công ty Đ nhằm huy động vốn, các bên thỏa thuận ngay sau khi ký kết hợp đồng, ông B có nghĩa vụ nộp số tiền tương ứng 50% giá trị lô đất. Sau đó, trong thời hạn 05 tháng kể từ ngày ký thỏa thuận góp vốn hai bên sẽ tiến hành công chứng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và bàn giao đất; trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày hai bên công chứng hợp đồng chuyển nhượng, Công ty Đ sẽ giao cho ông B giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đứng tên bên ông B.

Căn cứ, Quyết định xử phạt vi phạm hành chính số 1369/QĐ-XPHC ngày 20/5/2022 của UBND thành phố Đ và Công văn số: 9979/SXD-TTS ngày 28/12/2022 của Sở X thì Công ty Đ đã thực hiện huy động vốn từ các cá nhân/tổ chức thông qua ký kết “Hợp đồng góp vốn” và “Thỏa thuận góp vốn” tại dự án Khu dân cư T khi chưa có thông báo đủ điều kiện được huy động vốn của Sở xây dựng là không đúng quy định tại khoản 3 Điều 19 Nghị định 99/2015/NĐ-CP ngày 20/10/2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật nhà ở. Căn cứ Điều 117, 122, 123 BLDS thì hợp đồng được ký kết giữa các bên vô hiệu.

Đối với việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Công ty Đ là bên phải biết rõ nhưng vẫn thực hiện chủ trương huy động vốn. Đồng thời, hợp đồng là do phía Công ty P5 để mời gọi ông B tham gia góp vốn, các căn cứ pháp lý cũng như các nội dung thỏa thuận trong hợp đồng không chi tiết, cụ thể khiến ông B không thể biết rõ. Do đó, nguyên nhân dẫn đến các hợp đồng góp vốn được ký kết giữa Công ty Đ và ông B vô hiệu là do lỗi của Công ty Đ. Việc giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng dân sự vô hiệu được thực hiện theo Điều 131 và Điều 407 Bộ luật Dân sự. Theo đó, Công ty Đ phải trả cho ông Vũ Văn B số tiền đã góp vốn đối với 02 lô đất là 1.357.200.000 đồng (678.600.000 đồng/01 lô) và bồi thường thiệt hại theo mức lãi suất vay vốn kinh doanh của một trong các ngân hàng thương mại đóng trên địa bàn mà dự án đang thực hiện, tiền lãi được tính từ thời điểm ông Vũ Văn B góp vốn cho Công ty Đ theo như quy định tại tại khoản 7.2 Điều 7 Hợp đồng góp vốn số 1960, 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 giữa Công ty cổ phần Đ và ông Vũ Văn B.

Do đó, đề nghị chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ, tuyên Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T, 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 vô hiệu và Công ty Đ hoàn trả cho ông Vũ Văn B số tiền là 1.357.200.000 đồng và bồi thường thiệt hại cho ông Vũ Văn B như trên.

+ Đề nghị không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn là ông Vũ Văn B.

- Án phí dân sự sơ thẩm và chi phí tố tụng các bên phải chịu theo quy định của pháp luật.

* Với nội dung vụ án như trên, Bản án dân sự sơ thẩm số: 37/2024/DS-ST ngày 04 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Liên Chiểu, thành phố Đà Nẵng quyết định:

Căn cứ vào:

- Điều 26, Điều 35, Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 244, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Điều 122, Điều 123; Điều 131; Điều 407; Điều 500; Điều 501 Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Khoản 4 Điều 12; Khoản 2 Điều 168; Điều 188, Điều 194 Luật Đất Đai năm 2013;

- Căn cứ Điều 8, Điều 29, Điều 31, Điều 32 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014;

- Căn cứ khoản 2 Điều 26 và khoản 3 Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Toà án.

I. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Đ về việc “Yêu cầu tuyên bố hợp đồng góp vốn vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu”:

- Tuyên vô hiệu Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T-PGT-PC ngày 20/12/2017 và Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Đ và ông Vũ Văn B.

- Buộc Công ty Cổ phần Đ phải hoàn trả số tiền là 1.357.200.000 đồng và bồi thường thiệt hại số tiền là 1.040.247.320 đồng; tổng cộng là 2.397.447.320 đồng (Hai tỷ ba trăm chín mươi bảy triệu bốn trăm bốn mươi bảy ngàn ba trăm hai mươi đồng) cho ông Vũ Văn B, trong đó:

+ Đối với lô đất số 41 - khu A2: Công ty Cổ phần Đ phải hoàn trả số tiền là 678.600.000 đồng và bồi thường thiệt hại số tiền là 520.123.660 đồng; tổng cộng là 1.198.723.660 đồng.

+ Đối với lô đất số 42 - khu A2: Công ty Cổ phần Đ phải hoàn trả số tiền là 678,600,000 đồng và bồi thường thiệt hại số tiền là 520.123.660 đồng; tổng cộng là 1.198.723.660 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành án không thi hành thì phải chịu khoản tiền lãi tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

II. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của ông Vũ Văn B về việc “Yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng góp vốn và yêu cầu tuyên bố hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất vô hiệu”:

1. Không chấp nhận yêu cầu phản tố về việc buộc Công ty Cổ phần Đ tiếp tục thực hiện Thỏa thuận tại Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T-PGT-PC ngày 20/12/2017 và Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Đ và ông Vũ Văn B theo hướng:

- Sửa đổi Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T-PGT-PC ngày 20/12/2017 và Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Đ Kinh doanh nhà Phú Gia T5 và ông Vũ Văn B để cân bằng quyền và lợi ích của hai bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản với các yêu cầu sửa đổi như sau:

+ Buộc Công ty Cổ phần Đ phải tiến hành tháo dỡ toàn bộ công trình xây dựng hiện có trên lô đất số 41,42 - khu A2 dự án KDC T.

+ Ông Vũ Văn B được quyền xây dựng và chịu chi phí xây dựng nhà trên lô đất số 41, 42 - khu A dự án KDC T, phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng theo thiết kế đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

+ Buộc Công ty Cổ phần Đ phải hoàn thiện các điều kiện pháp lý để lô đất số 41, 42 - khu A2 dự án KDC T và công trình trên đất đủ điều kiện chuyển nhượng cho ông B theo quy định của pháp luật với giá trị quyền sử dụng đất giữ nguyên trong Thỏa thuận góp vốn đã ký kết.

+ Buộc Công ty Cổ phần Đ liên hệ UBND thành phố Đ, Sở Xây dựng thành phố Đà Nẵng, Sở Tài nguyên Môi trường thành phố Đ, UBND quận L và các cơ quan liên quan lập các thủ tục để cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất cho ông Vũ Văn B đối với nhà và đất tại lô đất số 41, 42 - khu A2 dự án KDC T

- Các điều khoản không sửa đổi tại Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T-PGT-PC ngày 20/12/2017 và Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Đ và ông Vũ Văn B đã có hiệu lực pháp luật tiếp tục được thực hiện.

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố về việc ông Vũ Văn B được quyền chủ động liên hệ với UBND thành phố Đ, Sở Xây dựng thành phố Đà Nẵng, Sở Tài nguyên Môi trường thành phố Đ, UBND quận L và các cơ quan liên quan để thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất đối với nhà và đất tại lô đất số 41, 42 - khu A1 dự án KDC T sau khi trả phần giá trị đất còn lại theo Thỏa thuận tại Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T-PGT-PC ngày 20/12/2017 và Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Đ và ông Vũ Văn B.

3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố về việc tuyên Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày 17/5/2019 giữa Ngân hàng TMCP Đ1, chi nhánh Đ2 và Công ty Cổ phần Đ được công chứng tại Văn phòng C2, công chứng số 7316, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD liên quan đến diện tích đất tại KDC T – thửa đất số 38, tờ bản đồ số 20, địa chỉ Lô B Khu tái định cư V - N, phường H, quận L, TP Đà Nẵng là vô hiệu.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về phần án phí và chi phí tố tụng, thi hành án dân sự và quyền kháng cáo của đương sự.

* Ngày 10 tháng 7 năm 2024, Tòa án nhân dân quận Liên Chiểu, thành phố Đà Nẵng nhận được Đơn kháng cáo của nguyên đơn Công ty Đ kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần Bản án sơ thẩm đối với số tiền Công ty Đ phải bồi thường cho ông Vũ Văn B đề nghị xác định lại lỗi của các bên dẫn đến hợp đồng góp vốn bị vô hiệu là 50/50 để xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại của các bên phù hợp với mức độ lỗi thực tế.

* Ngày 19 tháng 7 năm 2024, Tòa án nhân dân quận Liên Chiểu, thành phố Đà Nẵng nhận được Đơn kháng cáo của bị đơn ông Vũ Văn B kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Đ; Chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty Đ giữ nguyên nội dung kháng cáo.

- Đại diện theo ủy quyền bị đơn ông Vũ Văn B thay đổi nội dung kháng cáo, cụ thể bị đơn không đề nghị sửa Bản án sơ thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Đ, chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn mà đề nghị HĐXX hủy Bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Liên Chiểu giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm do có vi phạm về thủ tục tố tụng gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông Vũ Văn B, cụ thể:

+ Tòa án cấp sơ thẩm đã không thu thập tài liệu, chứng cứ liên quan đến phần xây dựng hiện có trên Khu dân sự Thanh Hoàng do Công ty Đ xây dựng và bị UBND quận L xử phạt hành chính theo Quyết định xử phạt hành chính số: 3612/QĐ-XPHC ngày 04/12/2023. Hồ sơ vụ án không có tài liệu này dẫn đến có sai sót khi đánh giá tính pháp lý của Dự án Khu dân cư Thanh Hoàng.

+ Tòa án cấp sơ thẩm không đánh giá tính hợp pháp của Quyết định xử phạt hành chính số: 1369/QĐ-XPHC ngày 20/5/2022 của U trước khi làm căn cứ giải quyết vụ án, dẫn đến không nhận định, đánh giá tính pháp lý của Khu dân cư T một cách khách quan, đầy đủ, đồng thời căn cứ vào tài liệu chứng cứ không hợp pháp gây ảnh hưởng đến quá trình giải quyết vụ án.

+ Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm trong thủ tục định giá tài sản. Nguyên đơn và bị đơn tranh chấp về hợp đồng góp vốn, không tranh chấp về tài sản là quyền sử dụng đất, nên việc cấp sơ thẩm thực hiện việc định giá quyền sử dụng đất là vi phạm thủ tục tố thụng theo quy định tại Điều 104 Bộ luật Tố tụng dân sự.

* Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

Về thủ tục tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm.

Về nội dung vụ án: Hợp đồng góp vốn giữa ông B và Công ty Đ là hợp đồng giả tạo nhằm che giấu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty Đ và ông B. Do đó, hợp đồng góp vốn là hợp đồng vô hiệu.

Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty Đ và ông B có hợp đồng được giao kết khi chủ đầu tư chưa được UBND thành phố Đ cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất; chưa có quyết định chấp thuận đầu tư của UBND thành phố Đ, chưa có có sở hạ tầng là chưa đủ điều kiện chuyển nhượng. Tuy nhiên, ngày 04/02/2021, UBND thành phố Đ ban hành Quyết định số 380/QĐ-UBND về việc chấp nhận nhà đầu tư Công ty Đ thực hiện dự án đầu tư K; ngày 18/12/2021, UBND quận L ban hành Quyết định số 6481/QĐ-UBND về việc phê duyệt điều chỉnh bổ sung quy hoạch chi tiết TL 1/500 thiết kế đô thị K; ngày 31/12/2021 Sở Xây dựng thành phố Đ đã ban hành Công văn số 10179/SXD- CPXD về việc thông báo kết quả thẩm định báo cáo nghiên cứu khả thi đầu tư xây dựng hạng mục nhà liền kề thuộc dự án K; ngày 13/10/2022, Cục Thuế thành phố Đ đã ban hành Thông báo số 3883/TB-CTDAN về việc nộp tiền sử dụng đất do chuyển mục đích sử dụng đất của dự án KDC T. Dự án KDC T đã đủ điều kiện chuyển nhượng nên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty Đ và ông B có hiệu lực pháp luật và được thực hiện trên cơ sở Nghị định 148 (không phân lô bán nền mà xây nhà ở để bán, những phát sinh về chi phí xây dựng được giải quyết theo quy định pháp luật).

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định các Hợp đồng nêu trên là hợp đồng góp vốn và căn cứ vào Quyết định xử phạt vi phạm hành chính số 1369 ngày 20/5/2022 của UBND thành phố Đ xử phạt Công ty Đ về hành vi huy động vốn không đúng quy định. Công ty Đ chưa thực hiện nộp thuế chuyển đổi mục đích sử dụng. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có biện pháp để thu thuế của Công ty Đ. Sở Xây dựng chưa ra thông báo đủ điều kiện huy động vốn do Công ty Đ chưa hoàn thành cơ sở hạ tầng theo quy định tại Nghị định 148. Công ty Đ phải có trách nhiệm hoàn thiện dự án để thực hiện việc chuyển nhượng cho các cá nhân đã ký hợp đồng. Do đó, Bản án sơ thẩm tuyên vô hiệu hợp đồng giữa ông B và Phú Gia T5 vô hiệu là không chính xác, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn.

- Xét hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày 17/5/2019 giữa Ngân hàng Đ1 và Công ty Đ:

Tại thời điểm thế chấp, quyền sử dụng đất thửa số 38 tờ bản đồ 20 chưa có tranh chấp, chưa bị kê biên. Hợp đồng thế chấp thể hiện, Công ty Đ thế chấp để đảm bảo khoản vay 150.000.000.000 đồng. Hồ sơ không có hợp đồng vay nên không xác định được mục đích vay của 150.000.000.000 đồng, quá trình giải ngân như thế nào. Tại thời điểm thế chấp, Công ty Đ đã ký hợp đồng góp vốn (hợp đồng chuyển nhượng) đối với 100 lô đất thuộc dự án KDC T. Việc Công ty Đ thế chấp quyền sử dụng đất Khu dân cư T là ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của những người đã ký hợp đồng với Công ty Đ. Hồ sơ không có đầy đủ các tài liệu để thực hiện việc vay vốn, quá trình giải ngân như thế nào nên không đủ căn cứ để xác định hiệu lực của hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất giữa Ngân hàng Đ1 và Công ty Đ. Tòa án cấp sơ thẩm không thu thập đầy đủ tài liệu về việc thế chấp quyền sử dụng đất dự án KDC T của Công ty Đ mà công nhận hiệu lực Hợp đồng thế chấp là chưa khách quan và toàn diện.

Nhận thấy, Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập đầy đủ chứng cứ, kết luận trong bản án không phù hợp với tình tiết khách quan của vụ án dẫn đến chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Đ, không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Vũ Văn B, tuyên hợp đồng vô hiệu là gây ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn. Do đó, căn cứ khoản 3 Điều 308 BLTTDS, đề nghị Hội đồng xét xử hủy Bản án dân sự sơ thẩm số: 37/2024/DS- ST ngày 04/7/2024 của Tòa án nhân dân quận Liên Chiểu, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Liên Chiểu xét xử sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật. Do hủy án sơ thẩm để xét xử sơ thẩm lại nên không xét đến các kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Xét, theo quy định tại Điều 293 Bộ luật Tố tụng Dân sự về phạm vi xét xử phúc thẩm: Tòa án cấp phúc thẩm chỉ xem xét lại phần của bản án sơ thẩm, quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm có kháng cáo, kháng nghị hoặc có liên quan đến việc xem xét nội dung kháng cáo, kháng nghị. Các vụ án có cùng quan hệ tranh chấp và nguyên đơn là Công ty Đ với nhiều bị đơn khác nhau đã được Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý giải quyết riêng lẻ từng vụ án và đã tuyên bản án sơ thẩm đối với từng vụ án khác nhau. Tòa án phúc thẩm chỉ xem xét lại phần của bản án sơ thẩm, quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm có kháng cáo. Do đó yêu cầu của ông B về việc nhập nhiều vụ án đã được giải quyết bằng nhiều bản án sơ thẩm khác nhau vào để giải quyết trong cùng vụ án phúc thẩm là không có cơ sở chấp nhận.

Về việc đề nghị đưa UBND thành phố Đ và UBND quận L, thành phố Đà Nẵng vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền, nghĩa vụ liên quan trong vụ án: Xét, việc giải quyết yêu cầu của nguyên đơn tuyên bố vô hiệu hợp đồng góp vốn và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu;Phản tố của bị đơn yêu cầu sửa đổi và tiếp tục thực hiện hợp đồng góp vốn; yêu cầu tuyên bố hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất vô hiệu trong vụ án không liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ của UBND quận L và UBND thành phố Đ. Do đó, yêu cầu của ông B là không có cơ sở theo quy định tại khoản 4 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Hợp đồng góp vốn số 1960/HĐGV-PGT-PC, số 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 vô hiệu nên Bản án sơ thẩm buộc Công ty Đ phải trả lại cho ông Vũ Văn B số tiền đã nhận là 1.357.200.000 đồng đối với 02 Hợp đồng góp vốn số 1960/HĐGV-PGT-PC và số 1961/HĐGV-PGT-PC là đúng theo quy định tại khoản 2 Điều 131 Bộ luật dân sự 2015 về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu.

Về xác định lỗi do hợp đồng vô hiệu và nghĩa vụ bồi thường thiệt hại: Công ty Đ là chủ đầu tư Dự án Khu dân cư T, phải biết rõ tính pháp lý của dự án chưa đủ điều kiện để ký hợp đồng góp vốn, nhưng công khai không đầy đủ và chính xác thông tin về bất động sản, dự án bất động sản đưa vào kinh doanh theo quy định tại Điều 6 Luật kinh doanh bất động sản, vẫn thỏa thuận ký kết hợp đồng góp vốn để nhận tiền. Ông B đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn của mình theo quy định của hợp đồng, nhưng Công ty Đ cũng không tiến hành thực hiện đầy đủ các trình tự, thủ tục pháp lý cần thiết để Dự án được đủ điều kiện ký hợp đồng góp vốn. Do đó, Bản án sơ thẩm buộc Công ty Đ phải có nghĩa vụ bồi thường toàn bộ thiệt hại cho ông B theo mức lãi suất vay vốn kinh doanh của một trong các ngân hàng thương mại đóng trên địa bàn mà dự án đang thực hiện với số tiền là 520.123.660 đồng là có cơ sở, phù hợp với quy định tại khoản 4 Điều 131, Điều 407 Bộ luật Dân sự và thỏa thuận của hai bên. Công ty Đ kháng cáo đề nghị xác định lại lỗi của các bên dẫn đến hợp đồng góp vốn bị vô hiệu là 50/50 để xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại của các bên phù hợp với mức độ lỗi thực tế là không có cơ sở chấp nhận.

Xét, tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn là tranh chấp về hợp đồng góp vốn, là vụ án tranh chấp về dân sự, như đã phân tích, nhận định tại phần [2.2], Hợp đồng góp vốn số 1960/HĐGV-PGT-PC, số 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 bị vô hiệu là do vi phạm điều cấm của luật theo quy định tại Điều 122, Điều 123, Điều 407 Bộ luật Dân sự. Hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập theo quy định tại khoản 1 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, không phải vô hiệu khi bị xử phạt hành chính theo Quyết định xử phạt hành chính số: 3612/QĐ-XPHC ngày 04/12/2023 của UBND quận L, thành phố Đà Nẵng, Quyết định xử phạt hành chính số: 1369/QĐ-XPHC ngày 20/5/2022 của UBND thành phố Đ. Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện Công ty P6 và đại diện ông B đều xác định cho đến nay Khu dân cư Thanh Hoàng do Công ty Đ làm nhà đầu tư cũng chưa có hồ sơ dự án đầu tư xây dựng nhà ở được phê duyệt và chưa có thông báo đủ điều kiện được huy động vốn của Sở Xây dựng thành phố Đ. Do đó, kháng cáo của ông B cũng như ý kiến tranh luận của người bảo vệ cho ông B tại phiên tòa cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng trong việc thu thập và đánh giá tính pháp lý của Dự án Khu dân cư Thanh H1 là không có cơ sở.

Về việc định giá của Tòa án cấp sơ thẩm: Tòa án cấp sơ thẩm tiến hành thủ tục định giá đối với các lô đất liên quan đến Hợp đồng góp vốn là theo đơn yêu cầu của Công ty Đ phù hợp với Điều 104 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Chi phí cho việc định giá Bản án sơ thẩm buộc Công ty Đ phải chịu. Công ty Đ cũng không kháng cáo đối với việc định giá và chi phí định giá phải chịu. Do đó, kháng cáo của ông B cũng như ý kiến tranh luận của người bảo vệ cho ông B tại phiên tòa cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm trong thủ tục định giá tài sản là không có cơ sở.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ: Khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ và kháng cáo của ông Vũ Văn B.

Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số: 37/2024/DS-ST ngày 04 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Liên Chiểu, thành phố Đà Nẵng.

Căn cứ:

- Điều 26, Điều 35, Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 244, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Căn cứ Điều 122, Điều 123; Điều 131; Điều 407; Điều 500; Điều 501 Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Căn cứ khoản 4 Điều 12; Khoản 2 Điều 168; Điều 188, Điều 194 Luật Đất Đai năm 2013;

- Căn cứ Điều 8, Điều 29, Điều 31, Điều 32 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014;

- Căn cứ khoản 2 Điều 26 và khoản 3 Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Toà án.

I. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Đ về việc “Yêu cầu tuyên bố hợp đồng góp vốn vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu”:

- Tuyên vô hiệu Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T-PGT-PC ngày 20/12/2017 và Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Đ và ông Vũ Văn B.

- Buộc Công ty Cổ phần Đ phải hoàn trả số tiền là 1.357.200.000 đồng và bồi thường thiệt hại số tiền là 1.040.247.320 đồng; tổng cộng là 2.397.447.320 đồng (Hai tỷ ba trăm chín mươi bảy triệu bốn trăm bốn mươi bảy ngàn ba trăm hai mươi đồng) cho ông Vũ Văn B, trong đó:

+ Đối với lô đất số 41 - khu A2: Công ty Cổ phần Đ phải hoàn trả số tiền là 678.600.000 đồng và bồi thường thiệt hại số tiền là 520.123.660 đồng; tổng cộng là 1.198.723.660 đồng.

+ Đối với lô đất số 42 - khu A2: Công ty Cổ phần Đ phải hoàn trả số tiền là 678,600,000 đồng và bồi thường thiệt hại số tiền là 520.123.660 đồng; tổng cộng là 1.198.723.660 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành án không thi hành thì phải chịu khoản tiền lãi tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

II. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của ông Vũ Văn B về việc “Yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng góp vốn và yêu cầu tuyên bố hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất vô hiệu”:

1. Không chấp nhận yêu cầu phản tố về việc buộc Công ty Cổ phần Đ tiếp tục thực hiện Thỏa thuận tại Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T-PGT-PC ngày 20/12/2017 và Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Đ và ông Vũ Văn B theo hướng:

- Sửa đổi Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T-PGT-PC ngày 20/12/2017 và Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Đ Kinh doanh nhà Phú Gia T5 và ông Vũ Văn B để cân bằng quyền và lợi ích của hai bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản với các yêu cầu sửa đổi như sau:

+ Buộc Công ty Cổ phần Đ phải tiến hành tháo dỡ toàn bộ công trình xây dựng hiện có trên lô đất số 41,42 - khu A2 dự án KDC T.

+ Ông Vũ Văn B được quyền xây dựng và chịu chi phí xây dựng nhà trên lô đất số 41, 42 - khu A dự án KDC T, phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng theo thiết kế đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

+ Buộc Công ty Cổ phần Đ phải hoàn thiện các điều kiện pháp lý để lô đất số 41, 42 - khu A2 dự án KDC T và công trình trên đất đủ điều kiện chuyển nhượng cho ông B theo quy định của pháp luật với giá trị quyền sử dụng đất giữ nguyên trong Thỏa thuận góp vốn đã ký kết.

+ Buộc Công ty Cổ phần Đ liên hệ UBND thành phố Đ, Sở Xây dựng thành phố Đà Nẵng, Sở Tài nguyên Môi trường thành phố Đ, UBND quận L và các cơ quan liên quan lập các thủ tục để cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất cho ông Vũ Văn B đối với nhà và đất tại lô đất số 41, 42 - khu A2 dự án KDC T

- Các điều khoản không sửa đổi tại Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T-PGT-PC ngày 20/12/2017 và Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Đ và ông Vũ Văn B đã có hiệu lực pháp luật tiếp tục được thực hiện.

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố về việc ông Vũ Văn B được quyền chủ động liên hệ với UBND thành phố Đ, Sở Xây dựng thành phố Đà Nẵng, Sở Tài nguyên Môi trường thành phố Đ, UBND quận L và các cơ quan liên quan để thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất đối với nhà và đất tại lô đất số 41, 42 - khu A1 dự án KDC T sau khi trả phần giá trị đất còn lại theo Thỏa thuận tại Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T-PGT-PC ngày 20/12/2017 và Hợp đồng góp vốn dự án khu đô thị T số 1961/HĐGV-PGT-PC ngày 20/12/2017 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Đ và ông Vũ Văn B.

3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố về việc tuyên Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày 17/5/2019 giữa Ngân hàng TMCP Đ1, chi nhánh Đ2 và Công ty Cổ phần Đ được công chứng tại Văn phòng C2, công chứng số 7316, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD liên quan đến diện tích đất tại KDC T – thửa đất số 38, tờ bản đồ số 20, địa chỉ Lô B Khu tái định cư V - N, phường H, quận L, TP Đà Nẵng là vô hiệu.

III. Án phí

1. Án phí dân sự sơ thẩm:

1.1. Công ty Cổ phần Đ phải chịu án phí đối với số tiền có nghĩa vụ thanh toán cho ông Vũ Văn B là 79.948.946 đồng (Bảy mươi chín triệu chín trăm bốn mươi tám ngàn chín trăm bốn mươi sáu đồng), được trừ vào số tiền tạm ứng án phí 300.000 đồng (Ba trăm ngàn đồng) đã nộp theo biên lai thu số 0000853 ngày 05.4.2022 của Chi cục thi hành án dân sự quận Liên Chiểu, thành phố Đà Nẵng. Công ty Cổ phần Đ còn phải tiếp tục nộp số tiền 79.648.946 đồng (Bảy mươi chín triệu sáu trăm bốn mươi tám ngàn chín trăm bốn mươi sáu đồng).

2. Ông Vũ Văn B phải chịu án phí đối với yêu cầu khởi kiện về việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu của nguyên đơn là Công ty Đ được chấp nhận là 300.000 đồng (Ba trăm ngàn đồng).

3. Ông Vũ Văn B phải chịu án phí đối với yêu cầu phản tố về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng góp vốn và yêu cầu tuyên bố hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất vô hiệu không được Tòa án chấp nhận là 300.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí 300.000 đồng (Ba trăm ngàn đồng) đã nộp theo biên lai thu số 0005256 ngày 31.5.2022 của Chi cục thi hành án dân sự quận Liên Chiểu, thành phố Đà Nẵng. Ông Vũ Văn B đã nộp đủ án phí dân sự sơ thẩm.

2. Án phí phúc thẩm:

Công ty Cổ phần Đ phải chịu 300.000đ, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000đ theo biên lai thu số 0000889 ngày 12/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Liên Chiểu, Tp Đà Nẵng.

Ông Vũ Văn B phải chịu 300.000đ, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000đ theo biên lai thu số 0000909 ngày 29/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Liên Chiểu, Tp Đà Nẵng.

IV. Chi phí tố tụng: Chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ là 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng); Chi phí thẩm định giá là 17.000.000 đồng (Mười bảy triệu đồng) nguyên đơn là Công ty Cổ phần Đ phải chịu (Đã nộp và đã chi xong).

V. Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015

VI. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

VII. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hánh án theo quy định tại Điều 6,7,9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.