Bản án 20/2024 — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Theo đơn khởi kiện và các lời khai, nguyên đơn và người đại diện của nguyên đơn trình bày:

Từ năm 2015 đến năm 2018, Nguyên đơn và bị đơn đã ký kết nhiều hợp đồng về việc Nguyên đơn bán Dầu Mazut cho Bị đơn, cụ thể:

Ngày 30/12/2016, ký hợp đồng kinh tế số 02/2017/HĐKT/B

Ngày 02/11/2015, hai bên ký hợp đồng Nguyên tắc số 12/2015/HĐNT/B

Ngày 31/12/2015, ký hợp đồng kinh tế số 08/2016/HĐKT/B

Ngày 27/12/2017, ký hợp đồng số 03/2018/HĐMB/B-V

Theo đó hai bên thỏa thuận “bên mua phải có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán sau 30 ngày kể từ ngày giao nhận xong hàng hóa cùng các chứng từ liên quan”. Vì là đơn vị mua hàng thường xuyên nên Nguyên đơn đồng ý cho Bị đơn chuyển dư nợ từ hợp đồng năm cũ sang hợp đồng năm mới thông qua biên bản đối chiếu công nợ hàng năm và được hai bên thực hiện đầy đủ , có biên bản chốt công nợ ngày 08/9/2017 số tiền bị đơn còn nợ Nguyên đơn là 2.101.391.099đ. Hai bên ký tiếp hợp đồng số 03/2018 ký ngày 27/12/2017 với thỏa thuận nguyên đơn bán cho bị đơn 14.880.000kg dầu Mazuts với đơn giá 11.018.181đ thành tiền 163.950.533 , nguyên đơn xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho bị đơn ngày 29/3/2018, Tính đến ngày 27/12/2017(ngày ký kết hợp đồng số 03) Bị đơn còn nợ 1.951.391.099đ , sau đó Bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Cụ thể:

- Ngày 28/03/2018 Bị đơn thanh toán 150.000.000đ dư nợ còn 1.801.391.099đ

- Ngày 29/03/20218 xuất hàng trị giá 180.345.586đ dư nợ còn 1.981.736.685đ

- Ngày 08/05/2018 Bị đơn thanh toán 100.000.000đ dư nợ còn 1.881.736.685đ

- Ngày 14/11/2018 Bị đơn thanh toán 50.000.000đ dư nợ tính đến hết ngày 31/12/2018 còn 1.831.736.685đ

- Trong năm 2019 Bị đơn thanh toán 200.000.000đ dư nợ đến hết ngày 31/12/2019 còn 1.631.736.685đ

- Trong năm 2020 Bị đơn thanh toán 70.000.000đ dư nợ đến hết ngày 31/12/2020 còn 1.561.736.685đ

- Ngày 08/02/2021 Bị đơn thanh toán 20.000.000đ dư nợ gốc sau đó không thanh toán . Tính đến ngày khởi kiện Bị đơn còn nợ là: 1.541.736.685đ.

Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn số tiền gốc còn nợ là: 1.541.736.685 đồng; Yêu cầu bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn số tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 21/5/2021 với lãi suất 10,5%/năm từ ngày 01/01/2019 là 395.468.555 đồng.

Tại phiên tòa sơ thẩm Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và đề nghị Tòa án giải quyết buộc Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn số tiền gốc còn nợ là: 1.541.736.685 đồng và rút toàn bộ yêu cầu tính lãi do chậm thanh toán.

2. Trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa cấp sơ thẩm bị đơn không đến Tòa án làm việc theo giấy triệu tập của Tòa án, không gửi văn bản ghi ý kiến về việc khởi kiện của nguyên đơn.

* Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 54/2023/KDTM- ST ngày 15/8/2023 của Tòa án nhân dân quận TX, thành phố Hà Nội đã xử:

1- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa" của Công ty Cổ phần thương mại vận tải B đối với Công ty Cổ phần đầu tư phát triển V.

2- Buộc Công ty Cổ phần đầu tư phát triển V phải thanh toán cho Công ty Cổ phần thương mại vận tải B tổng số tiền còn nợ là: 1.541.736.685 đồng (Một tỷ năm trăm bốn mươi mốt triệu bảy trăm ba mươi sáu nghìn sáu trăm tám mươi lăm đồng).

Đình chỉ giải quyết yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải chịu lãi phạt chậm thanh toán do nguyên đơn rút yêu cầu.

3- Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty Cổ phần đầu tư phát triển V phải chịu 58,252,000 đồng (Năm mươi tám triệu, hai trăm năm mươi hai nghìn đồng).

Hoàn trả Công ty Cổ phần thương mại vận tải B số tiền 35.058.000 đồng (Ba mươi lăm triệu không trăm năm mươi tám nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 0006998 ngày 15.10.2021 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội.

4- Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật ( Đối với các trường hợp cơ quan thì hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu câu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiên phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.

Ngoài ra bản án còn tuyên về quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, bị đơn kháng cáo bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận TX chưa xem đến thẩm quyền người ký hợp đồng nên nội dung bản án không đúng vụ việc, không xác định được các giá trị liên quan đến bản án.

* Tại Tòa án cấp phúc thẩm:

Các đương sự không cung cấp tài liệu, chứng cứ gì mới.

- Nguyên đơn vẫn giữ yêu cầu khởi kiện, đề nghị HĐXX phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

- Bị đơn vẫn giữ yêu cầu kháng cáo và thừa nhận có ký 4 hợp đồng kinh tế như nguyên đơn trình bày. Công ty khi biết hợp đồng kinh tế số 02/2017/HĐKT/BD Ngày 30/12/2016, hợp đồng kinh tế số 03/2018/HĐMB/BD-VT Ngày 27/12/2017 do bà TTHC – Phó chủ tịch không có thẩm quyền ký kết hợp đồng nhưng chỉ phản đối miệng với Nguyên đơn, không có ý kiến bằng văn bản phản đối về việc bà C không có thẩm quyền ký kết hợp đồng gửi Nguyên đơn. Việc phản đối miệng không có ai làm chứng. Sau khi ký các hợp đồng kinh tế với Nguyên đơn các bên tiến hành giao nhận hàng hóa, đối chiếu công nợ, hàng năm vẫn trả dần tiền còn nợ cho Nguyên đơn, không có khiếu nại thắc mắc gì.

* Vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội nhận xét và đề nghị:

- Vế tố tụng: Sau khi xét xử sơ thẩm bị đơn kháng cáo, đơn kháng cáo của bị đơn được nộp trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ. Tòa án cấp phúc thẩm đã tiến hành các thủ tục tố tụng đúng pháp luật. Các đương sự chấp hành đầy đủ các quy định của pháp luật. Tòa án quận TX sau 04 tháng kể từ ngày xét xử sơ thẩm mới tống đạt được bản án cho bị đơn, sau 06 tháng từ lúc bị đơn đóng dự phí án phí mới chuyển hồ sơ cho cấp phúc thẩm là vi phạm thời hạn về chuyển hồ sơ cho cấp phúc thẩm theo điều 283 BLTTDS. Đề nghị rút kinh nghiệm với cấp sơ thẩm.

Về nội dung vụ án: Bị đơn kháng cáo về việc thẩm quyền của bà TTHC – Phó chủ tịch HĐQT ký vào các hợp đồng kinh tế là không đúng thẩm quyền do đó nội dung vụ án không đúng vụ việc, không xác định được các giá trị liên quan của vụ án.

Xét thẩm quyền ký các hợp đồng kinh tế: Theo hồ sơ, Công ty V có việc thay đổi đăng ký kinh doanh và người đại diện theo pháp luật của công ty . Các hợp đồng kinh tế ký giữa B và V từ tháng 12/2015 đến năm 2018 là trong giai đoạn ông TĐQ là đại diện theo pháp luật của công ty. Ông TĐQ ủy quyền cho ông HTT – tổng giám đốc công ty ký hợp đồng 12/2015; trực tiếp ký vào hợp đồng 08/2016. Hợp đồng 02/2017 và 03/2018 do bà TTHC – Phó chủ tịch HĐQT ký và đóng dấu Công ty V. Ông TĐQ trực tiếp ký các biên bản xác nhận công nợ từ 6/1/2016 đến 30/9/2016; còn lại các biên bản xác nhận công nợ quý 4/2016 đến hết ngày 31/8/2017 đều do bà HC ký và có đóng dấu của Công ty V. Điều 574 BLDS 2015 quy định: Thực hiện công việc không có ủy quyền là việc một người không có nghĩa vụ thực hiện công việc nhưng đã tự nguyện thực hiện công việc đó vì lợi ích của người có công việc được thực hiện khi người này không biết hoặc biết mà không phản đối. Khoản 1 Điều 576 BLDS 2015 quy định: Người có công việc được thực hiện phải tiếp nhận công việc khi người thực hiện công việc không có ủy quyền bàn giao công việc và thanh toán các chi phí hợp lý mà người thực hiện công việc không có ủy quyền đã bỏ ra để thực hiện công việc, kể cả trường hợp công việc không đạt được kết quả theo ý muốn của mình.

Như vậy, bà HC là một lãnh đạo của Công ty V; bà C ký kết các hợp đồng và biên bản xác nhận công nợ là sự việc có thật, và ký kết nhằm mục đích kinh doanh và tìm kiếm lợi nhuận cho công ty; Căn cứ trên các hợp đồng bà HC ký kết, Công ty V nhận hàng và thanh toán một phần nợ gốc đến tháng 8/2/2021 trước khi V vi phạm nghĩa vụ thanh toán; ông Q là người đại diện theo pháp luật của công ty biết và không có ý kiến trong thời gian từ 2017 cho tới nay. Bên cạnh đó, tại cấp sơ thẩm bị đơn không có yêu cầu phản tố. Tại cấp phúc thẩm, bị đơn không bổ sung được tài liệu mới. Do đó các hợp đồng kinh tế 02/2017 và 03/2018 có hiệu lực với các bên. Từ những phân tích trên kháng cáo của bị đơn không có căn cứ chấp nhận.Đề nghị Hội đồng xét xử Căn cứ khoản 1 điều 308 BLTTDS, Nghị quyết 326/2016 về án phí: không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên án sơ thẩm. Công ty V phải chịu án phí phúc thẩm.

Những yêu cầu, kiến nghị để khắc phục vi phạm tố tụng ở giai đoạn phúc thẩm: không

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:

- Về Đơn kháng cáo: Đơn kháng cáo của bị đơn được nộp trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.

- Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết: Tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa nên là tranh chấp kinh doanh thương mại. Công ty Cổ phần đầu tư phát triển V được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, mã số doanh nghiệp: 0105118697; đăng ký lần đầu ngày 13/01/2011; đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày 06/02/2020; có trụ sở chính đăng ký tại địa chỉ: Tầng x, 21Tx dự án E, số 1 F, phường G, quận TX, thành phố Hà Nội. Tòa án nhân dân quận TX thụ lý và giải quyết sơ thẩm là đúng thẩm quyền theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự .

- Về thời hiệu khởi kiện: Công ty Cổ phần đầu tư phát triển V thanh toán trả nợ lần cuối cho Công ty Cổ phần thương mại vận Tải B số tiền 20.000.000 đồng ngày 08 tháng 02 năm 2021. Như vậy đơn khởi kiện của Công ty Cổ phần thương mại Vận Tải B gửi đến Tòa án nhân dân quận TX ngày 21/5/2021 còn trong thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 157 Bộ luật dân sự và 319 Luật thương mại.

Bà C ký kết các hợp đồng và biên bản xác nhận công nợ là sự việc có thật, ký kết nhằm mục đích kinh doanh và tìm kiếm lợi nhuận cho công ty. Việc bà TTHC ký hợp đồng và đối chiếu công nợ với nguyên đơn tuy không có ủy quyền của đại diện theo pháp luật nhưng sau khi ký kết hợp đồng đại diện theo pháp luật của bị đơn biết cũng không có văn bản phản đối việc ký kết của bà C mà vẫn tiếp tục thực hiện hợp đồng, giao nhận hàng hóa , cùng nhau đối chiếu công nợ qua các năm , hàng năm vẫn trả 1 phần tiền nợ gốc cho nguyên đơn nhiều lần bằng hình thức chuyển khoản, lần thanh toán trả nợ cuối cùng cho nguyên đơn của bị đơn là ngày 08/2/2021. Bên cạnh đó, tại cấp sơ thẩm bị đơn không có yêu cầu phản tố. Tại cấp phúc thẩm, bị đơn không bổ sung được tài liệu mới. Do đó các hợp đồng kinh tế hợp đồng kinh tế số 02/2017/HĐKT/B ngày 31/12/2016 và hợp đồng số 03/2018/HĐMB/B-V ngày 31/12/2017 có hiệu lực với các bên , phù hợp với Điều 574 BLDS 2015 và Khoản 1 Điều 576 BLDS 2015

- Về yêu cầu thanh toán nợ gốc: Bị đơn kháng cáo nội dung bản án không đúng vụ việc, không xác định được các giá trị liên quan. Hội đồng xét xử thấy sau khi chốt công nợ ngày 08/9/2017 nguyên đơn tiếp tục bán cho bị đơn 14.880.000kg dầu Mazuts với đơn giá 11.018.181 đ thành tiền 163.950.533 được thể hiện tại hợp đồng số 03/2018/HĐMB/B-V ngày 31/12/2017 và hóa đơn giá trị gia tăng nguyên đơn đã xuất cho bị đơn ngày 29/3/2018. Sau đó bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn nhiều lần được thể hiện tại giao dịch chuyển khoản theo giấy báo có của ngân hàng và đã được bị đơn thừa nhận tại phiên Tòa phúc thẩm số tiền gốc còn nợ nguyên đơn là: 1.541.736.685 đ , đủ cơ sở chấp nhận yêu cầu của Nguyên đơn, buộc bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn số tiền gốc còn nợ là: 1.541.736.685 đồng;

- Về yêu cầu tính lãi chậm thanh toán:Tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn rút yêu cầu buộc bị đơn phải thanh toán số tiền lãi chậm thanh toán, việc rút yêu cầu trên của nguyên đơn là tự nguyện và phù hợp với quy định của pháp luật nên tòa cấp sơ thẩm Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu buộc bị đơn phải thanh toán số tiền lãi chậm thanh toán là phù hợp với quy định của Pháp luật.

Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử thấy không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn.

Tòa án sơ thẩm tại phần quyết định của Bản án sơ thẩm tuyên về phần tính lãi suất thi hành án chưa đúng với quy định tại Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ- HĐTP của Hội đồng thẩm phán- Tòa án nhân dân tối cao nên hội đồng xét xử phúc thẩm sửa về cách tuyên án sơ thẩm về phần tính lãi suất thi hành án.

Vì các lẽ trên, căn cứ vào khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ Khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 144; Điều 147; Điều 271; Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 50; Điều 55; Điều 306; Điều 319 Luật Thương mại năm 2005;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án của Ủy ban thường vụ Quốc hội;

Xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần đầu tư phát triển V đối với Công ty Cổ phần thương mại Vận Tải B về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

2. Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 54/2023/KDTM- ST ngày 15/8/2023 của Tòa án nhân dân quận TX, thành phố Hà Nội.

- Chấp nhận 1 phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần thương mại Vận Tải B đối với Công ty cổ phần đầu tư phát triển V về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

- Buộc Công ty Cổ phần đầu tư phát triển V phải thanh toán cho Công ty Cổ phần thương mại Vận Tải B tổng số tiền còn nợ là: 1.541.736.685 đồng (Một tỷ năm trăm bốn mươi mốt triệu bẩy trăm ba mươi sáu nghìn sáu trăm tám mươi lăm đồng).

- Đình chỉ giải quyết yêu cầu của Công ty Cổ phần thương mại Vận Tải B về việc buộc Công ty Cổ phần đầu tư phát triển V phải chịu lãi phạt chậm thanh toán do Công ty Cổ phần thương mại Vận Tải B rút yêu cầu.

Kể từ ngày 16/8/2023 Công ty Cổ phần đầu tư phát triển V còn phải tiếp tục chịu lãi của số tiền 1.541.736.685 đồng (Một tỷ năm trăm bốn mươi mốt triệu bẩy trăm ba mươi sáu nghìn sáu trăm tám mươi lăm đồng) theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

- Về án phí:

* Án phí sơ thẩm: Công ty Cổ phần đầu tư phát triển V phải chịu 58.252.000 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả Công ty Cổ phần thương mại Vận Tải B 35.058.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 6998 ngày 15/1/2021 tại Chi cục thi hành án dân sự quận TX, thành phố Hà Nội.

* Án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần đầu tư phát triển V phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng án phí phúc thẩm, Công ty Cổ phần đầu tư phát triển V đã nộp 300.000đ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo Biên lai số 12767 ngày 02/1/2024 tại Chi cục thi hành án dân sự quận TX. Nay còn phải nộp 1.700.000đ.

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án