Bản án 20/2019/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Dương

Các Thẩm phán:

Bà Trần Thị Vân Thúy

Bà Vũ Thị Thu Hà

- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Hấn – Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng: Bà Ngô Kiều Dâng - Kiểm sát viên.

Ngày 26 tháng 11 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 22/2019/TLPT-KDTM ngày 22 tháng 10 năm 2019 về tranh chấp hợp đồng tín dụng.

Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 04/2019/DS-ST ngày 28 tháng 8 năm 2019 của Tòa án nhân dân quận L, thành phố Hải Phòng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 4482/2019/QĐ-PT ngày 31 tháng 9 năm 2019 và Quyết định hoãn phiên tòa số 4764/2019/QĐ-PT ngày 15 tháng 11 năm 2019 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên A; địa chỉ: Số 22 V, phường T, quận H, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn:

Ngân hàng Thương mại Cổ phần B; địa chỉ: Tầng 16, 23 và 24, Tòa nhà M, số 229 T, phường N, quận Đ, thành phố Hà Nội (Được ủy quyền theo Hợp đồng ủy quyền số 23877/2015/UQ.VAMC2-PG BANK ngày 30/12/2015 và Quyết định ủy quyền số 185/2014/QĐ-TGĐ ngày 31/7/2014);

Ông Lê Vũ H; cư trú tại: Số 02 đường N1, phường T, quận N, thành phố Hải Phòng ( Được ủy quyền theo Văn bản ủy quyền số 03/2016/UQ-GĐ ngày 15/3/2016). Có mặt

- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại X; địa chỉ: Số 474 Thiên Lôi, phường Vĩnh Niệm, quận L, thành phố Hải Phòng

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Nguyễn Huy H và bà Quách Thị L; cùng cư trú tại: Số 49 T, phường C, quận L, thành phố Hải Phòng( Được ủy quyền theo Văn bản ủy quyền số 01A/UQ-TGTT ngày 04/9/2018). Cùng vắng mặt

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Bà Đinh Thị K; vắng mặt

2. Ông Vũ Trọng B; vắng mặt

3. Anh Vũ Văn V; vắng mặt

4. Chị Vũ Thị Q; vắng mặt

Cùng cư trú tại: Số 233 LT, tổ dân phố số 1, phường N, quận Đ, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện theo ủy quyền của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Vũ Trọng B, anh Vũ Văn V và chị Vũ Thị Q: Bà Đinh Thị K; cư trú tại: Số 233 LT, tổ dân phố số 1, phường N, quận Đ, thành phố Hải Phòng (Được ủy quyền theo Văn bản ủy quyền ngày 07/11/2019). Vắng mặt

- Người kháng cáo: Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Đinh Thị K, ông Vũ Trọng B, anh Vũ Văn V và chị Vũ Thị Q.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thể hiện: Ngày 13/5/2013, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại X (Sau đây viết tắt là Công ty X) ký Hợp đồng tín dụng hạn mức số 564/HĐHM/NH-PN/PGBHP.13 với Ngân hàng Thương mại Cổ phần B (Sau đây viết tắt là BBank); với nội dung: Hạn mức cấp tín dụng là 30 tỷ đồng, mục đích bổ sung vốn lưu động để kinh doanh, thời hạn hạn mức là 12 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng, lãi suất vay được ghi nhận trên các giấy nhận nợ, lãi suất quá hạn bằng 150% lãi vay trong hạn, ngày trả nợ gốc theo các giấy nhận nợ, chuyển nợ quá hạn khi bên vay không thanh toán các khoản nợ gốc và/hoặc nợ lãi đúng thời hạn, kỳ hạn hoặc không thanh toán đúng thời hạn khi bị thu hồi nợ trước hạn.

Ngày 22/5/2013, hai bên ký văn bản thỏa thuận sửa đổi Hợp đồng với nội dung bổ sung thêm 01 tài sản bảo đảm là các quyền sử dụng đất của ông Nguyễn Huy M.

Ngày 18/4/2014, hai bên ký văn bản thỏa thuận sửa đổi Hợp đồng với nội dung bổ sung thêm 01 tài sản bảo đảm là quyền sử dụng đất và tài sản trên đất của ông Dương Bảo T.

Ngày 26/12/2014, hai bên ký tiếp thỏa thuận sửa đổi hợp đồng để chốt dư nợ tại thời điểm ký là 9.916.812.000đ tương ứng với 07 Giấy nhận nợ, cụ thể là từ Giấy nhận nợ số 19/564.208/2014 đến Giấy nhận nợ số 25/564.208/2014.

Để bảo đảm cho khoản vay của 07 Giấy nhận nợ trên Ngân hàng đã nhận thế chấp nhiều tài sản và đã có một số tài sản được giải chấp. Hiện tại, còn lại 01 tài sản là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất của hộ bà Đinh Thị K tại thửa đất số 270, tờ bản dồ số 29 tại địa chỉ số 233 LT, phường N, quận Đ, thành phố Hải Phòng.

Quá trình thực hiện hợp đồng, do kinh doanh thua lỗ nên Công ty X đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ từ ngày 08/9/2014. BBank đã làm việc nhiều lần với Công ty X và các bên thế chấp để yêu cầu trả nợ và thỏa thuận xử lý tài sản đảm bảo nhưng Công ty X không trả nợ và bên thế chấp không hợp tác bàn giao tài sản để BBank xử lý thu hồi nợ.

Ngày 30/12/2015, PGBank bán khoản nợ của Công ty X cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên A (Sau đây viết tắt là CA) theo Hợp đồng mua, bán nợ số 23876/2015/MBN.CA2-B BANK. Sau khi mua nợ từ BBank, CA đã ủy quyền cho BBank toàn quyền thực hiện các biện pháp thu hồi nợ, xử lý tài sản thế chấp đối với khoản nợ của Công ty X tại BBank, bao gồm cả việc khởi kiện Công ty X để thu hồi nợ.

Ngày 01/10/2018, đại diện của Công ty X và đại diện của BBank đã xác nhận số dư tiền vay của Công ty X tính đến ngày 06/9/2018 là 7.744.467.776đ; trong đó: Nợ gốc 2.968.147.973đ, nợ lãi trong hạn 2.345.305.344đ và nợ lãi quá hạn là 2.431.014.458đ.

Do Công ty X vi phạm hợp đồng nên CA khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty X phải trả các khoản tiền sau:

- Nợ gốc theo 02 Giấy nhận nợ số 24/564.208/2014 ngày 18/4/2014 và số 25/564.208/2014 ngày 21/4/2014 là 2.968.147.973đ và tiền lãi quá hạn phát sinh tính từ ngày 06/9/2018 đến ngày 28/8/2019 là 482.942.410đ và còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng kể từ ngày 28/8/2019 cho đến khi thanh toán xong.

- Tiền lãi chưa trả của các khoản dư nợ phát sinh trước ngày 06/9/2018 là 4.776.319.803đ.

Trường hợp Công ty X không thanh toán được nợ thì đề nghị Tòa án cho phát mại tài sản thế chấp để thu hồi nợ cho CA.

* Tại Bản cam kết ngày 17/3/2019, người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty X bà Quách Thị L trình bày: Bà L thừa nhận Công ty X có ký Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 564/HĐHM/NH-PN/PGBHP.13 ngày 13/5/2013 với BBank nhưng do quá trình làm ăn thua lỗ nên Công ty X đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ. Tính đến ngày 06/9/2018, Công ty X còn nợ BBank số tiền 7.744.467.776đ, trong đó: Nợ gốc 2.968.147.973đ, nợ lãi trong hạn 2.345.305.345đ và nợ lãi quá hạn là 2.431.014.458đ. Công ty X không có khả năng trả nợ số tiền trên cho Ngân hàng, nên Công ty X chấp nhận cho BBank phát mại tài sản đã thế chấp là quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà và tài sản khác gắn liền với đất tại thửa đất số 270, tờ bản dồ số 29 địa chỉ số 233 LT, phường N, quận Đ, thành phố Hải Phòng theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số Đ325804, vào sổ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 00123/QSDĐ/Q4-ĐS do UBND Thị xã Đ cấp ngày 10/01/2005 cho hộ bà Đinh Thị K.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Đinh Thị K và ông Vũ Trọng B, anh Vũ Văn V, chị Vũ Thị Q cùng người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Đinh Thị K và ông Vũ Trọng B thống nhất trình bày: Quan hệ hợp đồng tín dụng là giao dịch giữa BBank với Công ty X, được giao kết vào ngày 13/5/2013 và ngày 18/4/2014 được điều chỉnh bởi Quy chế cho vay tín dụng của tổ chức tín dụng đối với khách hàng, được ban hành theo Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Thống đốc Ngân hàng phải xác định được Công ty X có khả năng tài chính để đảm bảo trả nợ trong thời hạn cam kết mới cho Công ty X vay vốn. Trong trường hợp này, Ngân hàng đã xác định Công ty X không có khả năng trả nợ. Do đó đã bảo đảm khả năng trả nợ của Công ty X bằng tài sản nhà và đất của gia đình bà Đinh Thị K và ông Vũ Trọng B đã vi phạm Điều 7 Quy chế cho vay của tổ chức tín dụng đối với khách hàng, được ban hành theo Quyết định số: 1627/2001/QĐ-NHNN, ngày 31/12/2001 của Thống đốc Ngân hàng nhà nước, đã phạm vào điều cấm của pháp luật, thuộc trường hợp được quy định tại Điều 128 Bộ luật dân sự 2005, Điều 123 Bộ luật dân sự năm 2015 (sau đây viết tắt là BLDS). Do đó, Hợp đồng tín dụng bị vô hiệu vì "Giao dịch dân sự có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu. Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện hành vi nhất định".

Quan hệ giữa BBank với bà Đinh Thị K và ông Vũ Trọng B là quan hệ thế chấp quyền sử dụng và tài sản đất theo hợp đồng thế chấp ngày 03/11/2011 và hợp đồng sửa đổi hợp đồng ngày 08/5/2013. Việc thế chấp hợp đồng được điều chỉnh bởi BLDS năm 2005 và Luật Đất đai năm 2004. Theo quy định của Điều 342, Điều 361, Điều 715 của BLDS năm 2005, thế chấp quyền sử dụng đất là dùng quyền sử dụng đất của mình để bảo đảm nghĩa vụ với Ngân hàng. Nhưng giữa bên thế chấp là ông Vũ Trọng B và bà Đinh Thị K không có nghĩa vụ với bên nhận thế chấp là Ngân hàng. Như vậy hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất giữa ông Vũ Trọng B và bà Đinh Thị K là trái với các quy định tại Điều 342, Điều 361, Điều 715 BLDS năm 2005.

Bản chất của Hợp đồng thế chấp là giao dịch bảo lãnh, vì nội dung của Hợp đồng thế chấp là dùng tài sản của gia đình ông Vũ Trọng B và bà Đinh Thị K bảo đảm cho nghĩa vụ của Công ty X, có nghĩa là ông Vũ Trọng B và bà Đinh Thị K bảo lãnh cho Công ty X vay vốn Ngân hàng. Đối chiếu nội dung của Hợp đồng thế chấp với các quy định của BLDS năm 2005 thì nội dung của giao dịch là quan hệ bảo lãnh được quy định tại Điều 361 và 129 BLDS. Do vậy đề nghị Tòa án xác định:

1. Hợp đồng tín dụng giữa BBank với Công ty X được bảo đảm bằng tài sản nhà đất của gia đình ông Vũ Trọng B và bà Đinh Thị K bị vô hiệu;

2. Hợp đồng thế chấp tài sản ngày 03/11/20119 (được công chứng vào ngày 04/11/2011) và Văn bản sửa đổi Hợp đồng ngày 08/5/2013 (được công chứng ngày 09/5/2013, có nội dung Hộ gia đình bà Đinh Thị K thế chấp nhà đất tại địa chỉ số 233 phố LT, phường N, quận Đ, thành phố Hải Phòng vô hiệu và xử lý vô hiệu theo quy định của pháp luật, buộc BBank hoàn trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số Đ 325804, số vào sổ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 0123/QSDD-NX-ĐS do UBND quận Đ cấp ngày 10/01/2005 cho hộ bà Đinh Thị K.

* Tại Bản án số 04/2019/DS-ST, ngày 28/8/2019 của Tòa án nhân dân quận L, thành phố Hải Phòng quyết định:

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 227, Điều 266 của Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều 280, 317, 318, 319, 463, 466, 688 của BLDS năm 2015; các Điều 90, 91 và 95 của Luật Các tổ chức tín dụng; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của CA.

Buộc Công ty X phải thanh toán cho CA số tiền cụ thể:

- Nợ gốc: 2.968.147.973đ (…)và tiền lãi quá hạn tính từ ngày 06/9/2018 đến hết ngày 27/8/2019 là 482.942.410đ (…).

- Tiền lãi chưa trả của các khoản dư nợ phát sinh trước ngày 06/9/2018: 4.776.319.803đ (…). Không tính lãi chậm trả.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm khách hàng vay còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng cho vay.

Trong trường hợp Công ty X không trả nợ hoặc trả không đầy đủ thì CA có quyền yêu cầu Chi cục THADS phát mại tài sản thế chấp của gia đình bà K (…) để thu hồi nợ.

Ngoài ra, bản án còn quyết định về nghĩa vụ chịu án phí, quyền kháng cáo và quyền, nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm: Ngày 20/9/2019, những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà K, ông B, anh V và chị Q kháng kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị Tòa án cấp Phúc thẩm tuyên Hợp đồng tín dụng hạn mức số 564/HĐHM/NH-PN/PGBHP.13 ngày 13/5/2013 và Văn bản thỏa thuận ngày 18/4/2014 được ký giữa BBank với Công ty X vô hiệu. Do vi phạm Điều 7 của Quy chế cho vay theo Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước thuộc trường hợp vi phạm điều cấm được quy định tại Điều 128 BLDS năm 2005 (Điều 123 BLDS năm 2015).

Đề nghị Tòa án cấp Phúc thẩm tuyên Hợp đồng thế chấp tài sản ngày 03/11/2011 và Văn bản sửa đổi ngày 08/5/2013 được ký bởi BBank, Công ty X và các thành viên gia đình bà K vô hiệu. Do trái với quy định tại Điều 342, Điều 361 và Điều 715 BLDS năm 2005. Bản chất của Hợp đồng thế chấp là giao dịch bảo lãnh. Do vậy, Hợp đồng thế chấp là giả tạo nhằm che đậy quan hệ bảo lãnh và thuộc trường hợp vô hiệu tại Điều 129 BLDS năm 2005.

Tại phiên tòa phúc thẩm, Chủ tọa phiên tòa công bố văn bản đề nghị xét xử vắng mặt của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đồng thời là người kháng cáo bà Đinh Thị K.

Đại diện của nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và cho rằng việc BBank cho Công ty X vay vốn là hoàn toàn đúng với quy định của Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001, Quyết định số 28/2002/QĐ-NHNN ngày 11/01/2002, Quyết định số 127/2005/QĐ-NHNN ngày 03/02/2005, Quyết định số 783/2005/QĐ-NHNN ngày 31/5/2005 và Thông tư số 33/2011/TT-NHNN ngày 08/10/2011. Sau khi BBank đánh giá thẩm định Công ty X có đủ điều kiện vay vốn thì BBank mới tiến hành các thủ tục cho vay. Hợp đồng thế chấp ký giữa BBank với hộ gia đình bà K đúng với quy định của pháp luật. Hợp đồng thế chấp được ký giữa Ngân hàng với các thành viên hộ bà K là biện pháp thế chấp chứ không phải biện pháp bảo lãnh. Theo thỏa thuận tại Hợp đồng thế chấp thì nghĩa vụ bảo đảm của tài sản thế chấp là 3.651.200.000đ và tiền lãi, chi phí phát sinh. Tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm ngày 28/8/2019, nghĩa vụ bảo đảm của tài sản thế chấp là 2.968.147.973đ nợ gốc và tiền lãi là 2.911.985.821đ. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án: Từ khi thụ lý đến trước thời điểm tuyên án, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng với quy định của luật tố tụng dân sự. Về quan điểm giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử yêu cầu nguyên đơn cung cấp tài liệu, chứng cứ để làm rõ số tiền lãi phát sinh trước ngày 06/9/2018. Hiện tại số tiền nợ gốc chỉ còn 2.968.147.973đ nên đề nghị Hội đồng xét xử sửa án sơ thẩm về phạm vi bảo đảm của bên thế chấp.