vanban.org

Bản án 20/2018/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

Đã có hiệu lực pháp luật — từ ngày tuyên án 09/11/2018 Tên đương sự đã được mã hóa
Tải về
Tòa tuyên

Chấp nhận đơn kháng cáo của Bà Lưu Thị Tuyết M, ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N.

Không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty T Hà Nội. Sửa bản án kinh doanh thương mại số 01/2018/KDTM-ST ngày 31/5/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai. Xem nguyên văn phần Quyết định

Tóm lược tự động từ phần Quyết định
chỉ mang tính tham khảo
Tóm tắt 30 giây — tóm lược tự động từ nội dung bản án, chỉ mang tính tham khảo
  • Tranh chấp gì? Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty — án kinh doanh thương mại — "Tranh chấp yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng về chuyển nhượng cổ phần giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chu…"
  • Tòa quyết gì? Chấp nhận đơn kháng cáo của Bà Lưu Thị Tuyết M, ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N.
  • Căn cứ chính? Điều 126 Luật Doanh nghiệp; Điều 135 Luật Doanh nghiệp; Điều 149 Luật Doanh nghiệp
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO
TẠI ĐÀ NẴNG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 20/2018/ KDTM-PT
Ngày: 09/11/2018
V/v: “Tranh chấp yêu cầu tiếp tục
thực hiện hợp đồng về chuyển nhượng cổ phần
giữa người chưa phải là thành viên công ty
nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn
góp với thành viên công ty”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Mai Xuân Thành

Các Thẩm phán:

Ông Phạm Việt Cường

Ông Nguyễn Tấn Trường

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Phương Liên – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng: Ông Đoàn Ngọc Thanh – Kiểm sát viên.

Trong ngày 09 tháng 11 năm 2018 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 23/2018/TLPT–KDTM ngày 31 tháng 7 năm 2018 về: “Tranh chấp yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng về chuyển nhượng cổ phần giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty”.

Do có kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2018/KDTM-ST ngày 31/5/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 23A/2018/QĐ-PT ngày 25-10-2018 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty T Hà Nội; địa chỉ: thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Nguyễn Xuân A; địa chỉ: TP.Hà Nội, theo Giấy ủy quyền ngày 08/10/2018 của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty T Hà Nội. Có mặt.

2. Bị đơn:

1

- Ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M; địa chỉ: thành phố P, tỉnh Gia Lai.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M: Ông Nguyễn Chí T; địa chỉ: thành phố Hồ Chí Minh (theo Hợp đồng ủy quyền số công chứng: 00019237 ngày 06-7-2017 tại Văn phòng công chứng Đ, thành phố Hồ Chí Minh). Có mặt.

- Bà Đỗ Thị Hồng T1; địa chỉ: thành phố Hà Nội;

Người đại diện theo ủy quyền của bà Đỗ Thị Hồng T1: Ông Nguyễn Chí T; địa chỉ: thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền số Công chứng: 5430.2017/GUQ ngày 05-9-2017 tại Văn phòng công chứng T, thành phố Hà Nội). Có mặt.

- Bà Nguyễn Thị Kim O (đã chết năm 2016); địa chỉ: thành phố Hà Nội.

Người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của bà Nguyễn Thị Kim O gồm:

+ Ông Nguyễn Hà L. Vắng mặt;

+ Anh Nguyễn Linh N. Có đơn xin xét xử vắng mặt;

+ Chị Nguyễn Lan C. Vắng mặt;

Cùng địa chỉ: thành phố Hà Nội;

Người đại diện theo ủy quyền của chị Nguyễn Lan C và ông Nguyễn Hà L: Ông Nguyễn Chí T. Có mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty H; địa chỉ: thành phố Hà Nội;

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Vĩnh T; địa chỉ: thành phố Hà Nội (theo Giấy ủy quyền số: 209/TSC-UQ ngày 30/8/2017 của Tổng Giám đốc Công ty H). Có mặt.

Người kháng cáo: Nguyên đơn - Công ty T Hà Nội và các bị đơn - bà Lưu Thị Tuyết M, ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo án sơ thẩm nội dung vụ án tóm tắt như sau:

Tại đơn khởi kiện ngày 08-6-2017; đơn khởi kiện bổ sung ngày 01-9-2017; đơn khởi kiện bổ sung ngày 26-10-2017 và các lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện của Công ty T Hà Nội trình bày:

Theo cam kết tại Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần số: 01/2016/HĐCN ngày 09/4/2016, các ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1 và bà Nguyễn Thị Kim O đồng ý chuyển nhượng cho nguyên đơn là Công ty T Hà Nội 20.375.800 cổ phần của Công ty H với giá trị chuyển nhượng là 314.011.236.000 đồng, cụ thể:

2

Bà M chuyển nhượng 5.055.800 cổ phần;

Ông P chuyển nhượng 4.970.000 cổ phần;

Bà T1 chuyển nhượng 4.660.000 cổ phần;

Bà O chuyển nhượng 5.690.000 cổ phần;

Phương thức thanh toán bằng Việt Nam đồng thông qua tài khoản của ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1, bà Nguyễn Thị Kim O mở tại Ngân hàng A trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bên A là Ông P, Bà T1, Bà M, Bà O hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng.

Sau khi ký kết Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần, Công ty đã nhiều lần yêu cầu các Ông P, Bà M, Bà T1, Bà O cung cấp thông tin tài khoản Ngân hàng A để Công ty thực hiện nghĩa vụ thanh toán nhưng các ông bà này không hợp tác, không cung cấp thông tin tài khoản đồng thời cũng không hoàn tất các thủ tục để chuyển nhượng cổ phần như đã cam kết.

Vì vậy, Công ty T Hà Nội khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc các ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1, bà Nguyễn Thị Kim O phải tiếp tục thực hiện hợp đồng về chuyển nhượng cổ phần theo cam kết tại Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần số: 01/2016/HĐCN ngày 09-4-2016.

Ngày 01-9-2017, Công ty T Hà Nội có đơn khởi kiện bổ sung có nội dung:

Trên cơ sở thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần đã ký với các ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1, bà Nguyễn Thị Kim O ngày 09/4/2016, thì Công ty T Hà Nội đã ký thỏa thuận cam kết chuyển nhượng cổ phần số: 02/STCA với Công ty S [Địa chỉ: Singapore]. Cam kết chuyển nhượng lại 20.375.800 cổ phiếu này cho Công ty S.

Tuy nhiên, do ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1, bà Nguyễn Thị Kim O không thực hiện đúng cam kết chuyển nhượng cổ phần ngày 09-4-2016 và hiện tại ông Nguyễn Tiến P, bà Đỗ Thị Hồng T1 đã chuyển nhượng trái pháp luật 9.630.000 cổ phần của ông, bà cho Công ty cổ phần phát triển TN nên Công ty T Hà Nội không được sở hữu 20.375.800 cổ phần của Công ty H; không thực hiện được thỏa thuận cam kết chuyển nhượng cổ phần số: 02/STCA với Công ty S đúng hạn; bị Công ty S chấm dứt thỏa thuận và phạt vi phạm hợp đồng 20.000.000 USA tương đương 455.300.000.000 VNĐ, thiệt hại này do ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1, bà Nguyễn Thị Kim O gây ra cho Công ty T Hà Nội;

3

Do đó, yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề gồm: Buộc ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1, bà Nguyễn Thị Kim O phải liên đới bồi thường thiệt hại 455.300.000.000 đồng; buộc bà Lưu Thị Tuyết M phải hoàn tất thủ tục chuyển nhượng 5.055.800 cổ phần và buộc bà Nguyễn Thị Kim O phải hoàn tất thủ tục chuyển nhượng 5.690.000 cổ phần tại Công ty H theo cam kết tại Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần số: 01/2016/HĐCN ngày 09/4/2016.

Ngày 26/10/2017, Công ty T Hà Nội có đơn khởi kiện bổ sung về nội dung:

- Bị đơn bà Nguyễn Thị Kim O đã chết ngày 12/6/2016, đề nghị Tòa án đưa ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N là những người kế thừa quyền, nghĩa vụ hợp pháp của bị đơn bà Nguyễn Thị Kim O;

- Buộc những người thừa kế hợp pháp của bà Nguyễn Thị Kim O là ông Nguyễn Hà L, anh Nguyễn Linh N, chị Nguyễn Lan C phải liên đới cùng ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1, bồi thường thiệt hại 455.300.000.000 đồng.

- Buộc bà Lưu Thị Tuyết M phải hoàn tất thủ tục chuyển nhượng 5.055.800 cổ phần và buộc những người thừa kế hợp pháp của bà Nguyễn Thị Kim O là ông Nguyễn Hà L, anh Nguyễn Linh N, chị Nguyễn Lan C phải hoàn tất thủ tục chuyển nhượng 5.690.000 cổ phần tại Công ty H theo cam kết tại Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần số: 01/2016/HĐCN ngày 09/4/2016.

Tại phiên tòa, đại diện Công ty T Hà Nội rút yêu cầu khởi kiện về buộc những người thừa kế hợp pháp của bà Nguyễn Thị Kim O là ông Nguyễn Hà L, anh Nguyễn Linh N, chị Nguyễn Lan C phải liên đới cùng ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1, bồi thường thiệt hại 455.300.000.000 đồng; rút yêu cầu buộc ông Nguyễn Tiến P, bà Đỗ Thị Hồng T1 thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vì họ đã chuyển nhượng trái pháp luật 9.630.000 cổ phần của họ cho Công ty cổ phần phát triển TN.

Tại Bản tự khai ngày 22/11/2017; các lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa người đại diện của ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1, trình bày:

Không đồng ý với yêu cầu khởi kiện về tiếp tục thực hiện hợp đồng của Công ty T Hà Nội với các lý do sau:

4

-

Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1

T

-

T

T

ch

v

T Hà Nộ

ên các ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1

T Hà Nộ

-5-

Đối với yêu cầu bồi thường Công ty T Hà Nội:

-

-

-4-

-4-2016), Công ty T

S

S v

T

S

5

T tương đương 455.300.000.0

T

m Công ty S

-

-8-

ty T

S 30.000.000 USD (Đ Công Ty T

S.

-

-4-

T

-4-2016 và không có bất cứ tài liệu chứng cứ nào chứng minh Công ty T Hà Nội đã bị thiệt hại kinh tế.

T Hà Nộ

Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1 T

Các lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của Công ty H trình bày:

Công ty H xác nhận các ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1, bà Nguyễn Thị Kim O là các cổ đông của Công ty, số lượng cổ

6

phần mà các cổ đông này sở hữu đúng là số lượng cổ phần thể hiện trong Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần ngày 09-4-2016 giữa các cá nhân này với Công ty T Hà Nội.

Tại hợp đồng mua bán cổ phần ký ngày 27-5-2016, số 1459-2016 và 1460-2016 được Văn phòng công chứng H chứng thực giữa bên mua là Công ty cổ phần phát triển TN và bên bán là bà Đỗ Thị Hồng T1, ông Nguyễn Tiến P, trong đó Ông P đã chuyển nhượng 4.970.000 cổ phần và Bà T1 đã chuyển nhượng 4.660.000 cổ phần và ngày 12-4-2017, Công ty H đã ký giấy xác nhận chuyển nhượng của Công ty H cho Công ty T theo yêu cầu của Ông P, Bà T1 và từ thời điểm này bà Đỗ Thị Hồng T1, ông Nguyễn Tiến P không còn là cổ đông của Công ty nữa. Việc Công ty H xác nhận việc chuyển nhượng đã nêu là đúng quy định của pháp luật.

Công ty H đã nhận được Quyết định số: 01/2017/QĐ-BPKCTT ngày 12-7-2017 của Tòa án Nhân dân tỉnh Gia Lai, tuy nhiên khi nhận được Quyết định này thì Công ty đã thực hiện việc xác nhận cổ phần của Ông P, Bà T1 rồi, còn đối với cổ đông bà Lưu Thị Tuyết M, bà Nguyễn Thị Kim O Công ty được biết họ đã có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho Công ty T Hà Nội mà họ đang tranh chấp tại Tòa án nên Công ty chưa xác nhận và Công ty H chấp hành nghiêm chỉnh các nội dung tại Quyết định số: 01/2017/QĐ-BPKCTT ngày 12-7-2017 của Tòa án Nhân dân tỉnh Gia Lai;

Công ty H không có yêu cầu gì và đề nghị Tòa án căn cứ vào các quy định của pháp luật để sớm giải quyết vụ án và bảo đảm quyền lợi của các bên để tránh các tranh chấp khác đối với các cổ đông của Công ty.

Với nội dung nêu trên tại Bản án kinh doanh thương mại số 01/2018/KDTM-ST ngày 31-5-2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai đã quyết định.

Căn cứ vào Điều 5, khoản 3 Điều 30, điểm h khoản 1 Điều 40, Điều 74, khoản 4 Điều 68, Điều 227, khoản 4 Điều 70, khoản 2 Điều 71, Điều 217, Điều 218, Điều 244, Điều 266, Điều 271 và Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án;

Áp dụng Điều 4, Điều 37, Điều 292 và Điều 297 của Luật Thương mại năm 2005;

7

Áp dụng Điều 135, 149, Điều 152 của Luật Doanh nghiệp năm 2014;

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty T Hà Nội;

1. Buộc bà Lưu Thị Tuyết M phải hoàn tất thủ tục chuyển nhượng 5.055.800 cổ phần của bà tại Công ty H cho Công ty T Hà Nội theo Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần số: 01/2016/HĐCN ngày 09/4/2016;

2. Buộc ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C và anh Nguyễn Linh N phải hoàn tất thủ tục chuyển nhượng 5.690.000 cổ phần của bà Nguyễn Thị Kim O tại Công ty H cho Công ty T Hà Nội theo Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần số: 01/2016/HĐCN ngày 09-4-2016;

3. Buộc Công ty H phải ký giấy xác nhận chuyển nhượng 5.055.800 cổ phần của bà Lưu Thị Tuyết M và 5.690.000 cổ phần của bà Nguyễn Thị Kim O tại Công ty H cho Công ty T Hà Nội theo Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần số: 01/2016/HĐCN ngày 09-4-2016;

4. Đình chỉ giải quyết vụ án và trả lại một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về buộc những người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của bà Nguyễn Thị Kim O là ông Nguyễn Hà L, anh Nguyễn Linh N và chị Nguyễn Lan C phải liên đới cùng ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1, bồi thường thiệt hại 455.300.000.000 đồng.

5. Đình chỉ giải quyết vụ án đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc ông Nguyễn Tiến P, phải hoàn tất thủ tục chuyển nhượng 4.970.000 cổ phần và bà Đỗ Thị Hồng T1 phải hoàn tất thủ tục chuyển nhượng 4.660.000 cổ phần theo Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần số: 01/2016/HĐCN ký ngày 09-4-2016.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 11 tháng 6 năm 2018 các bị đơn bà Lưu Thị Tuyết M, ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N kháng cáo bản án với nội dung: Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn vì cho rằng thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần các bên đã ký kết không có giá trị ràng buộc các bên phải thực hiện. Mặt khác, các bị đơn đều cho rằng thỏa thuận đã ký kết thực chất đó là bản ghi nhớ để các bên đi tới ký kết hợp đồng chính thức. Tuy nhiên sau đó phát hiện bên nhận chuyển nhượng không có khả năng về tài chính nên các bị đơn không ký tiếp hợp đồng chính thức.

Ngày 18 tháng 6 năm 2018, nguyên đơn - Công ty T Hà Nội kháng cáo

8

bản án đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm để tuyên về nghĩa vụ cụ thể của bên nhận chuyển nhượng và bên chuyển nhượng cổ phần khi thực hiện quyết định của Tòa án.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan - Công ty H xuất trình thêm chứng cứ mới là “Hợp đồng mua bán cổ phần” giữa Công ty Cổ phần phát triển TN và bà Đỗ Thị Hồng T1. Mục đích của việc cung cấp bản “Hợp đồng mua bán cổ phần” thành công giữa các bên để Công ty H so sánh với bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần đã ký giữa các bên và cho rằng thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần đó không có giá trị pháp lý, do vậy đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, không chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, Công ty T Hà Nội, bà Lưu Thị Tuyết M, ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N, vẫn giữ nguyên nội dung đơn kháng cáo, các đương sự không hòa giải với nhau về việc giải quyết vụ án.

Trong phần phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng cho rằng: Thẩm phán chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Các đương sự đã thực hiện đúng quyền nghĩa vụ của mình. Về nội dung vụ án; Đề nghị hội đồng xét xử không chấp nhận chấp đơn kháng cáo của bà Lưu Thị Tuyết M, ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N. Chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty T Hà Nội, sửa bản án sơ thẩm để tuyên cụ thể về trách nhiệm của các bên liên quan đến việc thực hiện theo cam kết tại Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần số: 01/2016/HĐCN ngày 09-4-2016.

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ vụ án, lời trình bày của các đương sự và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét khách quan, toàn diện và đầy đủ chứng cứ Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:

Giữa Công ty T Hà Nội và ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1 và bà Nguyễn Thị Kim O ký kết một “Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần số: 01/2016/HĐCN ngày 09/4/2016” (BL30). Theo cam kết tại bản Thỏa thuận nêu trên thể hiện: Ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1 và bà Nguyễn Thị Kim O đều là cổ đông của Công ty H, trong đó Ông P có 4.970.000 cổ phần, Bà M có 5.055.800 cổ phần, Bà T1 có 4.660.000 cổ phần và Bà O có 5.690.000 cổ phần tại Công ty H mà họ đồng ý chuyển

9

nhượng cho Công ty T Hà Nội tổng cộng 20.375.800 cổ phần với giá trị chuyển nhượng là 314.011.236.000 đồng;

Xét kháng cáo của bà Lưu Thị Tuyết M, ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N cho rằng án sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng về tố tụng, thỏa thuận chuyển nhượng được ký kết với mục đích như một bản ghi nhớ giữa các bên, do vậy không có giá trị pháp lý để các bên thực hiện. Hội đồng xét xử xét thấy:

Các bên sau khi ký kết thỏa thuận thì ngày 27 tháng 5 năm 2016 ông Nguyễn Tiến P và bà Đỗ Thị Hồng T1 đại diện cho nhóm cổ đông có văn bản gửi Công ty TSC 2747 về việc thông báo chấm dứt những thỏa thuận hai bên đã ký kết. Trong quá trình giải quyết vụ án phía bên bị đơn đều có ý kiến cho rằng thỏa thuận ngày 09-4-2016 chỉ là bản ghi nhớ và qua bên môi giới trung gian, do vậy có nhiều điều khoản chưa được rõ ràng để ràng buộc trách nhiệm của các bên tham gia ký kết, đồng thời bên bị đơn cho rằng sau khi có bản thỏa thuận thì phía bị đơn phát hiện năng lực của bên mua là không có khả năng về tài chính, do vậy bên bán không tiếp tục đi đến ký kết bản hợp đồng chính thức.

Xét thấy: Các bên tranh chấp về việc thực hiện những thỏa thuận đã ký kết do vậy Hội đồng xét xử xem xét đánh giá tính có căn cứ và khả thi khi thực hiện các cam kết. Thấy rằng tại điểm 2.1 của Điều 2 hợp đồng các bên thỏa thuận giá trị chuyển nhượng là 314.011.236.000 VND cho toàn bộ số cổ phần theo quy định tại Điều 1 tuy nhiên các bên cũng không cam kết cụ thể về mệnh giá của một cổ phần là bao nhiêu? Tại Điều 4 của bản thỏa thuận quy định về “thời hạn và hiệu lực của hợp đồng” có quy định: “Hợp đồng có hiệu lực trong thời hạn … ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng này. Quá … ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng này mà Bên A chưa hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng đủ số cổ phần được nêu tại Điều 1 của Hợp đồng, thì Hợp đồng này không có hiệu lực”. Tại mục 4.2 của Điều 4 quy định về “Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng” có quy định “Để tạo điều kiện cho Bên B thu xếp tài chính, Bên A nỗ lực tối đa trong việc phối hợp với bên B thực hiện các thủ thế chấp với các tổ chức tín dụng (TCTD) trong thời hạn…ngày kể từ ngày hợp đồng này được ký kết (hoặc trong thời hạn khác được thỏa thuận thống nhất của cả hai bên)”. Như vậy các cam kết quy định tại Điều 4 của bản hợp đồng nêu trên là những cam kết quan trọng về tính có hiệu lực của hợp đồng đã được các bên đưa ra nhưng chưa có sự thống nhất, thực tế cho thấy, do thời hạn thực hiện các thủ tục thế chấp này trong thỏa thuận để trống và các bên không có thỏa thuận nào khác, dẫn đến điều kiện có hiệu lực của thỏa thuận đã không đáp ứng được. Từ đó dẫn tới thỏa thuận ký

10

ngày 09-4-2016 không có hiệu lực. Mặt khác tại mục 4.1 hợp đồng cũng quy định: “Quá … ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng này mà Bên A chưa hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng đủ số cổ phần được nêu tại Điều 1 của Hợp đồng, thì Hợp đồng này không có hiệu lực”. Đây là thỏa thuận về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng do vậy án sơ thẩm áp dụng Điều 37 Luật thương mại quy định về nghĩa vụ giao tài sản trong hợp đồng mua bán là chưa phù hợp.

Xét lời trình bày tại phiên tòa hôm nay của đại diện các bị đơn cho rằng: Sau khi ký bản thỏa thuận bên chuyển nhượng thấy rằng bên nhận chuyển nhượng không có khả năng về tài chính do vậy bên chuyển nhượng không tiếp tục đi đến ký kết bản hợp đồng chính thức. Lời trình bày của đại diện bị đơn là có căn cứ bởi lẽ chính tại điểm 4.1 của Điều 4 bản thỏa thuận quy định về điều kiện hiệu lực của hợp đồng, cũng thể hiện việc bên nhận chuyển nhượng không đủ năng lực tài chính do vậy đề nghị bên chuyển nhượng phải phối hợp trong việc thế chấp với các tổ chức tín dụng, mặt khác khi xem xét vốn điều lệ của công ty là một số vốn rất nhỏ 1.000.000.000 đồng so với 314.011.236.000 đồng nhận chuyển nhượng.

Tại phiên tòa hôm nay đại diện Công ty H cho rằng: Việc Công ty H không thực hiện việc ghi tên của bên nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký cổ đông là do chưa có sự đồng ý của những người chuyển nhượng, khi xem xét bản thỏa thuận còn có nhiều nội dung ràng buộc nhau, nhưng lại không được thể hiện rõ ràng, đồng thời nếu là bản hợp đồng chuyển nhượng thì phải qua công chứng khi đó Công ty sẽ xem xét làm thủ tục đăng ký cổ đông cho người nhận chuyển nhượng. Đại diện Công ty cổ phần H xuất trình 01 bản “Hợp đồng mua bán cổ phần” giữa Công ty Cổ phần phát triển TN với bà Đỗ Thị Hồng T1, để so sánh về nội dung và hình thức của bản thỏa thuận được ký kết giữa các bên, hiện nay Công ty TN đã được chấp nhận ghi vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty H. Và cho rằng thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần đó không có giá trị pháp lý, do vậy đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, không chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn.

Xét ý kiến và chứng cứ của đại diện Công ty H thấy rằng: Mặc dù luật doanh nghiệp không quy định việc hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải qua công chứng chứng thực, tuy nhiên để đảm bảo tính hợp pháp và có căn cứ thì việc công chứng chứng thực như ý kiến của đại diện Công ty H là có cơ sở bởi lẽ thỏa thuận giữa 02 bên có những điểm chưa rõ ràng và người chuyển nhượng không đồng ý cho Công ty ghi tên bên nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký cổ đông.

11

Từ những viện dẫn và phân tích nêu trên, xét thấy án sơ thẩm đã chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn để cho rằng bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần được ký kết giữa các bên ngày 09-4-2016 là có giá trị và buộc các bị đơn, cùng người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, phải thực hiện những hành vi cụ thể là chưa đủ căn cứ. Đơn kháng cáo của Bà Lưu Thị Tuyết M, ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N có cơ sở để chấp nhận.

Xét yêu cầu khởi kiện của Công Ty T Hà Nội V/v “yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng về chuyển nhượng cổ phần giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty” với yêu cầu của nguyên đơn là: Yêu cầu bên chuyển nhượng phải hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần H cho bên nhận chuyển nhượng. Bản án sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện để tuyên buộc bà Lưu Thị Tuyết M, ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N phải thực hiện hoàn tất thủ tục chuyển nhượng và buộc Công ty cổ phần H thực hiện hành vi ký giấy xác nhận chuyển nhượng. Xét thấy quyết định như vậy là không có khả năng thi hành án khi các bên đương sự không chấp hành. Do kháng cáo của bên bị đơn được chấp nhận nên kháng cáo của nguyên đơn không có căn cứ được xem xét.

Án phí: Bà Lưu Thị Tuyết M, ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Công ty T Hà Nội phải chịu án phí phúc thẩm và án phí sơ thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự:

Chấp nhận đơn kháng cáo của Bà Lưu Thị Tuyết M, ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N.

Không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty T Hà Nội.

Sửa bản án kinh doanh thương mại số 01/2018/KDTM-ST ngày 31/5/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai.

Áp dụng Điều 135, 149, Điều 126 của Luật Doanh nghiệp năm 2014;

Căn cứ Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án;

12

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty T Hà Nội về việc buộc bà Lưu Thị Tuyết M và những người thừa kế quyền và nghĩa vụ tố tụng của bà Nguyễn Thị Kim O là ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N tiếp tục thực hiện Thỏa thuận chuyển nhượng số 01/2016/HĐCN ngày 09/4/2016.

2. Đình chỉ giải quyết vụ án và trả lại một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về buộc những người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của bà Nguyễn Thị Kim O là ông Nguyễn Hà L, anh Nguyễn Linh N và chị Nguyễn Lan C phải liên đới cùng ông Nguyễn Tiến P, bà Lưu Thị Tuyết M, bà Đỗ Thị Hồng T1, bồi thường thiệt hại 455.300.000.000 đồng.

3. Đình chỉ giải quyết vụ án đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc ông Nguyễn Tiến P, phải hoàn tất thủ tục chuyển nhượng 4.970.000 cổ phần và bà Đỗ Thị Hồng T1 phải hoàn tất thủ tục chuyển nhượng 4.660.000 cổ phần theo Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần số: 01/2016/HĐCN ký ngày 09/4/2016.

4. Hủy quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2017/QĐ-BPKCTT ngày 12 tháng 7 năm 2017 của Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai.

5. Về án phí sơ thẩm: Công ty T Hà Nội phải chịu 3.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào số tiền 3.000.000 đồng (ba triệu đồng chẵn) đã nộp tạm ứng án phí sơ thẩm theo biên lai thu số: 0001769 ngày 21/6/2017 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Gia Lai.

Hoàn trả lại số tiền 282.000.000 đồng (hai trăm tám mươi hai triệu đồng chẵn) cho Công ty T Hà Nội đã nộp tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm về yêu cầu bồi thường thiệt hại theo biên lai thu số: 0001795 ngày 26/9/2017 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Gia Lai.

6. Án phí phúc thẩm:

Bà Lưu Thị Tuyết M, ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn trả lại số tiền đã nộp tạm ứng án phí theo các biên lai số 0002347 ngày 14-6-2018 và 0002350 ngày 22-6-2018 tại Cục thi hành án dân sự tỉnh Gia Lai cho Bà Lưu Thị Tuyết M, ông Nguyễn Hà L, chị Nguyễn Lan C, anh Nguyễn Linh N.

Công ty T Hà Nội phải chịu án phí phúc thẩm số tiền 2.000.000 đồng đã nộp tạm ứng theo biên lai số 0002349 ngày 22-6-2018 tại Cục thi hành án dân sự tỉnh Gia Lai, nay chuyển thành án phí phúc thẩm.

13

Các quyết định khác của án sơ thẩm không có kháng cáo kháng nghị có hiệu lực pháp luật.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM

Cỡ chữ