Bản án 195/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, quá trình tố tụng, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ngày 22/8/2024, Công ty TNHH MTV T2 (sau viết tắt là Công ty T2) là bên cung cấp suất ăn và Công ty TNHH N2 (sau viết tắt là Công ty N2) là bên có nhu cầu cung cấp suất ăn, ký kết Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT. Hai bên thoả thuận với một số nội dung chính như sau:

Đơn giá: 20.000 đồng/phần (01 món mặn, 01 món xào, 01 món canh, cơm trắng không hạn chế số lượng) chưa bao gồm thuế VAT. Số lượng theo nhu cầu của bên A có xác nhận của bên B. Bên B có trách nhiệm giao cơm hằng ngày cho bên A từ thứ 2 đến thứ 7 các ngày trong tuần.

Thời hạn đặt cơm: Các ngày trong tuần vào buổi sáng bên A sẽ báo cơm trước 9:00 và buổi chiều báo cơm trước 14:00. Thời gian giao cơm: Buổi trưa từ 11:00-11:20 và buổi chiều từ 16:30-16:45.

Về địa điểm giao hàng: Tại nhà ăn của bên A, cung cấp đủ số lượng suất ăn mà bên A yêu cầu (số lượng suất ăn sẽ do nhân viên của bên A báo cho bên B qua điện thoại hoặc zalo), có xác nhận bằng biên bản khi giao nhận, dùng để làm căn cứ đối chiếu công nợ vào cuối tháng.

Chốt công nợ là ngày 30 Tây hàng tháng; về hình thức thanh toán: Thanh toán theo hình thức chuyển khoản hoặc tiền mặt; thời gian thanh toán: Bên A phải thanh toán cho bên B trong vòng 20 ngày kể từ ngày nhận đủ hóa đơn và chứng từ thanh toán, xác nhận chốt công nợ; thời hạn hợp đồng: Từ ngày 22/08/2024 đến ngày 22/08/2025.

Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty N2 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán vào các tháng 9/2024, 10/2024 và 11/2024 với tổng số tiền 163.501.200 đồng (căn cứ vào Hóa đơn giá trị gia tăng ngày 28/9/2024; ngày 30/10/2024; ngày 26/11/2024 và B kê tổng công nợ ngày 04/12/2024).

Vào tháng 11/2024, Công ty N2 đã làm thất lạc các giấy tờ nên yêu cầu Công ty T2 giao lại bản chính Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp và các giấy tờ liên quan khác. Ngày 05/12/2024, ông Jiang You S, đại diện cho Công ty N2 tiếp tục yêu cầu trong ngày phải giao nộp lại tất cả các giấy tờ bản chính, gồm: Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp giữa 02 bên, các hóa đơn, bảng kê tổng công nợ,... mới đồng ý thực hiện nghĩa vụ thanh toán, nên bà H tin tưởng giao nộp. Tuy nhiên, Công ty N2 cố tình không trả lại cho bà Phạm Thị H bản chính cũng như không thanh toán tiền cho Công ty T2. Nhận thấy hành vi của Công ty N2 là xâm phạm đến quyền và lợi ích của Công ty T2 nên Công ty T2 khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Hủy Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số: 240822/HĐKT ký kết giữa Công ty TNHH N2 và Công ty TNHH MTV T2 được ký kết vào ngày 22/8/2024.

- Yêu cầu Công ty TNHH N2 phải thanh toán cho Công ty TNHH MTV T2 số tiền 163.501.200 đồng và tiền lãi 16.350.120 đồng. Tổng cộng là 179.851.320 đồng.

Quá trình tố tụng, người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty TNHH N2 trình bày:

Công ty N2 không có mối liên hệ pháp lý nào với cá nhân tên Jiang You S do người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty T2 cung cấp theo Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp vào năm 2024. Vào thời điểm tháng 8/2024, ông J You Sheng không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty N2, Công ty N2 cũng không có thực hiện ký kết văn bản uỷ quyền hay ký kết hợp đồng nào liên quan đến việc mua bán hoặc cung cấp suất ăn công nghiệp như người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày.

Nguyên đơn cũng không cung cấp được bất cứ chứng cứ, tài liệu hay văn bản hợp pháp nào thể hiện giữa hai bên có đối chiếu công nợ hoặc có giao nhận hàng hóa dịch vụ với nhau. Trong toàn bộ hồ sơ kế toán, nội bộ của Công ty N2 không tồn tại hóa đơn giá trị gia tăng nào thể hiện nghĩa vụ thanh toán với nguyên đơn.

Mặt khác, cuối tháng 11/2024, Công ty N2 có thay đổi về chủ sở hữu, quá trình bàn giao chủ sở hữu giữa chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới, Công ty N2 không nhận được bất kỳ hồ sơ, giấy tờ hay khoản công nợ nào liên quan đến giao dịch với Công ty T2, tất cả hồ sơ, chứng cứ của nguyên đơn cung cấp không chứng minh được việc hai bên có giao dịch thực tế với nhau. Do đó, trước yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn không đồng ý. Đối với yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn về việc huỷ hợp đồng suất ăn công nghiệp bị đơn thống nhất, không có ý kiến gì.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 02 tháng 02 năm 2026; Quyết định sửa chữa, bổ sung bản án sơ thẩm số 03/2026/QĐ-SCBSBA ngày 24 tháng 02 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH MTV T2 đối với bị đơn Công ty TNHH N2 về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

- Hủy Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT ngày 22/8/2024 được ký kết giữa Công ty TNHH MTV T2 và Công ty TNHH N2.

- Buộc Công ty TNHH N2 phải thanh toán cho Công ty TNHH MTV T2 số tiền 179.851.320 đồng (một trăm bảy mươi chín triệu tám trăm năm mươi mốt nghìn ba trăm hai mươi đồng).

Kể từ ngày Quyết định có hiệu lực thi hành và người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án chưa thanh toán hoặc thanh toán không đẩy đủ, thì hàng tháng người phải thi hành án còn phải thanh toán cho người được thi hành án số tiền lãi theo quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

2. Án phí dân sự sơ thẩm:

- Nguyên đơn Công ty TNHH MTV T2 không phải chịu án phí. Hoàn trả cho nguyên đơn số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 4.392.868 đồng (bốn triệu ba trăm chín mươi hai nghìn tám trăm sáu mươi tám đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0022075 ngày 02/10/2025 của Thi hành án dân sự thành phố Hồ Chí Minh và số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0050049 ngày 16/12/2025 của Thi hành án dân sự thành phố Hồ Chí Minh.

- Công ty TNHH N2 phải chịu số tiền 11.992.566 đồng (mười một triệu chín trăm chín mươi hai nghìn năm trăm sáu mươi sáu đồng) tiền án phí.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về quyền kháng cáo, trách nhiệm thi hành án.

Ngày 11/02/2026, bị đơn Công ty N2 có đơn kháng cáo Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 02 tháng 02 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Bị đơn không rút yêu cầu kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận được về việc giải quyết vụ án.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn và bị đơn ký kết hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp được ký kết tại phòng Giám đốc của Công ty N2, được nhân viên giới thiệu ông Jiang You S là Giám đốc Công ty N2. Giao nhận suất ăn có thật, trên cơ sở xác nhận của Công ty N2 thì Công ty T2 mới xuất hóa đơn và giao cho kế toán của Công ty.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày: Xác nhận dấu mộc đóng trong Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT ngày 22/8/2024 là Công ty TNHH N2 nhưng tại thời điểm nhận chuyển nhượng doanh nghiệp và nhận bàn giao, chủ sở hữu mới không được thông báo về tình trạng, số lượng con dấu của Công ty N2. Do thời điểm nhận chuyển nhượng vào tháng 12/2024 nên không biết ông Jiang You S có phải là nhân viên Công ty N2 trước đó hay không. Nguyên đơn không xuất trình được bất kỳ chứng cứ nào chứng minh cho việc xác lập quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa là suất ăn công nghiệp giữa hai bên, chứng cứ Công ty N2 đặt suất ăn, việc giao nhận suất ăn công nghiệp, đối chiếu công nợ giữa hai bên. Theo Điều 91 của Bộ luật Tố tụng dân sự, nghĩa vụ chứng minh thuộc về nguyên đơn. Toàn bộ hồ sơ kế toán của Công ty N2 không có chứng từ nào liên quan đến công nợ như nguyên đơn trình bày. Lời khai của bà N1 không được kiểm chứng với bất kỳ tài liệu nào nên không đảm bảo tính khách quan. Các hóa đơn giá trị gia tăng mà nguyên đơn làm căn cứ để yêu cầu bị đơn thanh toán nhưng hóa đơn chỉ là chứng từ kế toán ghi nhận giao dịch và không phải là căn cứ độc lập làm phát sinh nghĩa vụ thanh toán nếu không gắn liền với giao dịch thực tế. Cơ quan T1 cũng xác nhận chưa đủ cơ sở để kết luận các hóa đơn này đã được bị đơn sử dụng kê khai thuế mua vào. Tòa án cấp sơ thẩm chỉ căn cứ lời khai của nguyên đơn mà chưa xem xét, đánh giá toàn diện chứng cứ, chưa đảm bảo tính khách quan. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm theo hướng: Hủy Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT ngày 22/8/2024 được ký kết giữa Công ty TNHH MTV T2 và Công ty TNHH N2; tuyên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm:

Về việc chấp hành pháp luật tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về việc giải quyết vụ án: Sau khi xem xét các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, phân tích tình tiết của vụ án, đối chiếu với quy định của pháp luật nhận thấy, mặc dù bị đơn không thừa nhận việc ký kết Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT ngày 22/8/2024 nhưng bị đơn không có ý kiến gì về con dấu được sử dụng trong hợp đồng này và thống nhất hủy Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT ngày 22/8/2024 nên cần được ghi nhận. Nguyên đơn và bị đơn ký kết Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT ngày 22/8/2024 phù hợp với quy định tại Điều 119 Bộ luật Dân sự, hàng hóa giao dịch không thuộc quy định tại Điều 431 Bộ luật Dân sự, đương sự không chứng minh được giao dịch ký kết bị ép buộc, lừa dối nên việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện nên hợp đồng có hiệu lực, ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên. Người làm chứng là bà Nguyễn Thị Hồng N1 xác nhận có đặt và nhận suất ăn công nghiệp, cuối tháng ông S sẽ xác nhận một lần. Bị đơn thay đổi chủ sở hữu, không cung cấp được thông tin của ông S nên việc Tòa án không triệu tập ông S tham gia tố tụng không ảnh hưởng đến việc xác định sự thật khách quan của vụ án. Bởi lẽ, dù nguyên đơn không cung cấp được bản chính các hóa đơn giá trị gia tăng nhưng căn cứ xác nhận của Cơ quan Thuế thể hiện danh sách bảng kê hàng hóa mua vào quý 3 và quý 4/2024 của Công ty N2 trên phần mềm ứng dụng quản lý thuế có 03 hóa đơn giá trị gia tăng do nguyên đơn cung cấp. Điều này cho thấy, việc Công ty N2 có ký hợp đồng và nhận suất ăn là có thật, đã biết các hóa đơn và sử dụng các hóa đơn này làm tài liệu kê khai thuế đầu vào. Bị đơn không thừa nhận tư cách ký hợp đồng và giao dịch pháp lý giữa các bên nhưng bị đơn không có ý kiến về con dấu của Công ty N2, đồng nghĩa với việc bị đơn xác nhận có ký kết hợp đồng. Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán công nợ với số tiền 163.501.200 đồng là có căn cứ. Đối với yêu cầu tính lãi, do bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả lãi chậm thanh toán theo mức lãi 10% kể từ ngày 28/01/2025 đến ngày 28/01/2026 là phù hợp.

Bị đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ mới chứng minh nên không có sơ sở chấp nhận. Bản án sơ thẩm buộc bị đơn thanh toán cho nguyên đơn tiền gốc và tiền lãi với tổng số tiền 179.851.320 đồng là phù hợp. Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự, Kiểm sát viên,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Nguyên đơn cung cấp Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT ngày 22/8/2024 ký kết giữa Công ty T2 (do bà Phạm Thị H đại diện) và Công ty N2 (do ông Jiang You S, chức vụ Giám đốc) (bút lục 29-31). Bị đơn không thừa nhận việc ký kết hợp đồng nêu trên, ông Jiang You S không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty N2. Tuy nhiên, người đại diện hợp pháp của bị đơn thừa nhận dấu mộc đóng trong hợp đồng nêu trên đúng là dấu mộc của Công ty N2 và do chủ sở hữu mới nhận chuyển nhượng lại Công ty N2 từ tháng 12/2024 nên không xác định được ông Jiang You S có phải là nhân viên Công ty N2 không.

Theo khoản 2 Điều 43 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau: “3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật”. Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT ngày 22/8/2024 đều có dấu của Công ty N2. Bị đơn thừa nhận mộc dấu của Công ty N2 trong hợp đồng nêu trên.

Mặt khác, lời khai của người làm chứng là bà Nguyễn Thị Hồng N1 thể hiện rõ từ tháng 8 đến tháng 12/2024, bà N1 là nhân viên nhân sự làm việc tại Công ty N2 và là người trực tiếp nhận cơm phần khi Công ty T2 giao cho Công ty N2, việc các bên giao nhận cơm vào mỗi ngày không có lập biên bản giao nhận cơm mà chỉ lập bảng kê xác nhận cuối tháng và ông Jiang You S là người ký xác nhận bảng kê. Lời khai của bà N1 phù hợp với lời khai của nguyên đơn.

Bên cạnh đó, trên cơ sở Phiếu chuyển thông tin, tài liệu số 7122/PTCS29 ngày 01/12/2025 của Thuế Cơ sở 29 Thành phố Hồ Chí Minh cung cấp thông tin trên cơ sở hệ thống quản lý thuế tập trung và rà soát việc sử dụng hóa đơn của người nộp thuế tại ứng dụng hóa đơn điện tử thì người nộp thuế là Công ty N2 có danh sách chi tiết của Bảng kê mua vào quý 3/2024, quý 4/2024 kết xuất dữ liệu hóa đơn điện tử có thể hiện 03 liên hóa đơn số 106 ngày 28/9/2024; số 114 ngày 30/10/2024 và số 123 ngày 26/11/2024 của Công ty TNHH MTV T2, Công ty N2 có nộp Tờ khai thuế GTGT trên ứng dụng quản lý thuế (bút lục 81 – 86). Điều này đồng nghĩa với việc Công ty N2 có nhận được các hóa đơn nêu trên, thừa nhận có giao dịch mua bán và nhận suất ăn công nghiệp từ nguyên đơn. Việc Công ty N2 cho rằng khi chuyển đổi chủ sở hữu Công ty N2 không được chủ sở hữu cũ bàn giao công nợ nên phủ nhận giao dịch với nguyên đơn là không có cơ sở.

Từ những phân tích nêu trên, có đủ cơ sở để xác định thực tế giữa nguyên đơn và bị đơn có xác lập Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT ngày 22/8/2024 và nguyên đơn đã cung cấp suất ăn công nghiệp cho bị đơn với số công nợ theo các liên hóa đơn số 106 ngày 28/9/2024; số 114 ngày 30/10/2024 và số 123 ngày 26/11/2024 mà bị đơn dùng để lập Bảng kê mua vào quý 3/2024, quý 4/2024. Và Công ty N2 không chứng minh được việc thanh toán công nợ cho Công ty T2. Theo quy định tại khoản 1 Điều 93 của Bộ luật dân sự năm 2015 thì: “Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân” và Điều 55 của Luật Thương mại. Do đó, Công ty N2 phải có trách nhiệm thanh toán công nợ cho Công ty T2 đối với số tiền nợ 163.501.200 đồng theo quy định.

Đối với tiền lãi do nguyên đơn chỉ yêu cầu tiền lãi chậm thanh toán theo mức lãi suất 10%/tháng, kể từ ngày 28/01/2025 đến ngày 28/01/2026 với số tiền 16.350.120 đồng là phù hợp với quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại và Điều 468 của Bộ luật Dân sự.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ Điều 148, khoản 1 Điều 308, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2025;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH N2.

2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 02 tháng 02 năm 2026 và Quyết định sửa chữa, bổ sung bản án sơ thẩm số 03/2026/QĐ-SCBSBA ngày 24 tháng 02 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Về án phí phúc thẩm: Công ty TNHH N2 phải chịu 2.000.000 đồng (hai triệu đồng), được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0012402 ngày 11/02/2026 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.