Bản án 19/2026/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Căn cứ các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ và bản án sơ thẩm, nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

1. Theo đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung và các lời khai tại Tòa của nguyên đơn có nội dung:

Công ty Cổ phần Đ2 (Gọi tắt là Công ty Đ2) là Chủ đầu tư thực hiện Dự án đầu tư xây dựng công trình hỗn hợp: Văn phòng, Khách sạn, Trung tâm thương mại, Dịch vụ và N2 ở tại Khu đất thuộc phường X, quận T và phường N, quận C, thành phố Hà Nội (Gọi tắt là Dự án công trình hỗn hợp).

Ngày 18/7/2016, ông Nguyễn Đắc Đ đã nhận chuyển nhượng 100% cổ phần của Công ty Đ2 từ 03 cổ đông là bà Lưu Hoàng L, bà Lê Thị Thanh B và bà Đào Thị Ngọc Y. Ông Đ đã thanh toán đầy đủ tiền cổ phần cho các cổ đông, chỉ định các cá nhân đứng tên cổ phần tại Công ty Đ2 gồm: bà Nguyễn Thị Đắc N1 (con gái ông Đ) sở hữu 3.360.000 cổ phần (chiếm 20% vốn điều lệ), ông Nguyễn Đắc H1 (con trai ông Đ) sở hữu 2.520.000 cổ phần (chiếm 15% vốn điều lệ), bà Lưu Hoàng L đứng tênhộ ông Đ 840.000 cổ phần (chiếm 5% vốn điều lệ), ông Đ sở hữu 10.080.000 cổ phần (chiếm 60% vốn điều lệ).

Do Công ty Đ2 cần vốn để thực hiện dự án, nên ông Đ đã kêu gọi hợp tác đầu tư với các đối tác bên ngoài công ty.

Ngày 11/10/2017, ông Đ và các con là Nguyễn Đắc H1, Nguyễn Thị Đắc N1 ký Hợp đồng nguyên tắc về Hợp tác đầu tư và chuyển nhượng cổ phần số 1110/LILAHA/2017 (“Hợp đồng nguyên tắc”) với ông Phạm Ngọc Quốc C và ông Nguyễn Duy K. Nội dung ông Đ và các con là Nguyễn Đắc H1, Nguyễn Thị Đắc N1 chuyển nhượng 8.232.000 cổ phần của Công ty Đ2, tương đương với 49% cổ phần cho ông Nguyễn Duy K và ông Phạm Ngọc Quốc C và bà Vũ Thị Hải Y1. Cụ thể: Ông Đ chuyển nhượng cho ông K 1.512.000 cổ phần; Ông Đ chuyển nhượng cho bà Y1 840.000 cổ phần; Ông Nguyễn Đắc H1 chuyển cho ông C 2.520.000 cổ phần; Bà Nguyễn Thị Đắc N1 chuyển nhượng cho ông C 3.360.000 cổ phần. Tổng giá trị chuyển nhượng 8.232.000 cổ phần là 176.806.896.000 VND.

Tuy nhiên, bà Y1 sau đó không mua cổ phần, nên ông Đ, ông H1, bà N1 đã ký 04 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mang số từ 150 đến 153/2017, để chuyển nhượng cho ông K và ông C (ông K mua 1.512.000 cổ phần; ông C 6.720.000 cổ phần).

Đến ngày 08/11/2017, ông K và ông C mới thanh toán cho phía ông Đ, ông H1 và bà N1 76.680.000.000 đồng, vi phạm nghĩa vụ thanh toán tại Hợp đồng nguyên tắc.

Ông K, ông C thông báo chỉ có 76 tỷ tiền mặt, số tiền còn thiếu 100 tỷ sẽ phải đi vay để trả cho ông Đ, nên các ông đề xuất phương án sẽ thế chấp toàn bộ số cổ phần vay vốn tại Công ty C1. Tuy nhiên, điều kiện để được vay tiền tại đây, cổ đông phải sở hữu ít nhất 49% cổ phần của Công ty Đ2. Vì vậy, ngày 14/11/2017, ông Đ và các con là Nguyễn Thị Đắc N1, Nguyễn Đắc H1 đã ký Biên bản ghi nhớ, về việc chuyển nhượng cổ phần của Công ty cổ phần Đ2 cho ông K và ông C (“Biên bản ghi nhớ”).

Biên bản ghi nhớ đã xác định rõ các nội dung: (i) hai bên hợp tác thực hiện Phần 1 của Dự án là đầu tư xây dựng, kinh doanh các hạng mục, công trình trên khu đất có diện tích 8600 m2 của Dự án; (ii) Bên A (phía ông Đ và các con) chuyển nhượng cho ông K và ông C (Bên B) số cổ phần tương ứng 36,83% vốn điều lệ của Công ty Đ2; (iii) Bên A cho mượnsố cổ phần tương ứng 12,17% vốn điều lệ Công ty L4, để Bên B (ông K và ông C) đứng tên sở hữu 49% tổng số vốn điều lệ Công ty nhằm đủ điều kiện cầm cố, thế chấp cổ phần vay vốn tại Công ty C1.

Tại Biên bản ghi nhớ ngày 14/11/2017, các bên đã thỏa thuận “Biên bản này là thỏa thuận cuối cùng, mọi văn bản trước kia ban hành đều bị bãi bỏ”. Điều này có nghĩa các văn bản, thỏa thuận trước kia ông Đ cùng các con là ông H1, bà N1 đã ký với ông K, ông C đều không có giá trị và được thay thế bằng Biên bản ghi nhớ ngày 14/11/20217.

Ngày 15/11/2017, ông Đ và ông C đã lập Biên bản xác nhận việc mượn cổ phần với nội dung: “Ông Phạm Ngọc Quốc C có mượn của ông Nguyễn Đắc Đ 12% cổ phần của Công ty Đ2 (định giá là 57.600.000.000 VNĐ) để thực hiện thủ tục vay từ Công ty C1. Ông C và ông Đ thống nhất sẽ hoàn lại số cổ phần này cho ông Đ sau khi tất toán rút vốn của cả hai bên. Ông Đ không tính lãi khoản này”.

Cùng ngày (15/11/2017), ông Đ cùng hai con là Nguyễn Đắc H1 và Nguyễn Thị Đắc N1 đã lên làm việc tại Công ty cổ phần K1 (SHS), ký giấy chuyển nhượng cổ phần và ký hoàn thiện hồ sơ để ông K, ông C cầm cố, thế chấp nhằm vay 100 tỷ trả nợ tiền mua 36,83% cổ phần. Ông Đ đã nhận được khoản tiền 100 tỷ này vào cuối tháng 11 năm 2017.

Như vậy, về mặt danh nghĩa, ông K và ông C được Công ty Đ2 xác nhận đã sở hữu 49% cổ phần, trong đó bao gồm 12,17% cổ phần mà ông Đ cho mượn. Mặc dù thực tế, ông K và ông C chỉ sở hữu 36,83% cổ phần tương đương với (6.187.440 cổ phần).

Ngày 12/02/2018, ông Đ và ông C đã ký Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng 51% cổ phần của Công ty Đ2 cho ông C. Theo đó, ông Đ đại diện bên bán sẽ chuyển nhượng 51% cổ phần của Công ty Đ2 cho ông C, với tổng giá trị là 339.000.000.000 tỷ đồng. Ông C có trách nhiệm thanh toán cho ông Đ thành 03 lần như sau: Lần 1 ngay sau khi ký Thỏa thuận Ông C trả 89.000.000.000 VND; Lần 2 Ngày 28/2/2018 thanh toán 100.000.000.000 VND; Lần 3 trước ngày 12/3/2018 Thanh toán nốt số tiền còn lại là 150.000.000.000 đồng. Tuy nhiên số tiền 339.000.000.000 tỷ đã được ông C thanh toán không đúng hạn, cụ thể: ngày 01/3/2018, ông C mới thanh toán lần 2; ngày 22/3/2018, ông C mới thanh toán lần cuối cùng.

Ngày 23/3/2018, ông Đ và các con đã ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chuyển cho ông C 7.728.000 cổ phần, tương ứng 46% vốn điều lệ Công ty. Hợp đồng chuyển nhượng 5% cổ phần từ bà L (Người đứng tên sở hữu cổ phần hộ ông Đ), ông C có ký nháy vào các trang, chưa ký Hợp đồng chuyển nhượng chính thức.

Tính đến tháng 3/2018, bên ông K và ông C chỉ sở hữu cổ phần tương ứng 82,83% vốn điều lệ Công ty Đ2. Số cổ phần tương ứng 12,17% vốn điều lệ Công ty ông C vẫn mượn của ông Đ và chưa hoàn trả.

Năm 2019, ông C đã chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng 95% vốn điều lệ Công ty Đ2 cho bên thứ ba, trong đó bao gồm cả 12,17% cổ phần đã mượn từ ông Đ. Theo Biên bản mượn cổ phần tại thời điểm ngày 15/11/2017, ông Đ và ông C đều xác nhận giá trị 12,17% số cổ phần trị giá 57.600.000.000 VND. Việc ông C tự ý bán số cổ phần đã mượn của ông Đ, gây thiệt hại cho Ông Đ số tiền là: 57.600.000.000 VND.

Ngoài ra, theo Biên bản thoả thuận ngày 12/02/2018, ông C đã vi phạm thoả thuận thanh toán, khi tổng số tiền ông C đã thanh toán được cho ông Đ là 319.000.000.000 đồng, trong đó gồm: (i) Tiền chuyển nhượng 7.728.000 cổ phần tương ứng 46% vốn điều lệ, với tổng giá trị 305.764.706.000 đồng; (ii) 13.235.294.000 đồng là tiền đặt cọc cho việc chuyển nhượng 840.000 cổ phần, tương ứng 5% vốn điều lệ Công ty cổ phần Đ2 do bà Lưu Hoàng L đứng tên hộ ông Nguyễn Đắc Đ.

Căn cứ theo Văn bản thoả thuận ngày 12/02/2018, ông C đã vi phạm nội dung thoả thuận giữa các bên, thanh toán tiền mua cổ phần bị chậm, nên ông C phải chịu phạt trả cho ông Đ, số tiền phạt theo sự thoả thuận là 100.000.000.000đ.

Ông Đ đề nghị Tòa án giải quyết buộc ông Phạm Ngọc Quốc C phải trả cho ông Nguyễn Đắc Đ tổng số tiền là: 157.600.000.000 đồng gồm:Toàn bộ số tiền tương ứng với 12,17 % số cổ tại Công ty Đ2, ông Đ đã cho ông C mượn được các bên định giá là 57.600.000.000 đồng; Số tiền phạt do vi phạm thoả thuận nêu tại Biên bản thoả thuận lập ngày 12/02/2018, số tiền là 100.000.000.000 đồng.

* Quan điểm của ông Đ đối với yêu cầu phản tố của ông CườngTại Biên bản ghi nhớ ngày 12/02/2018, các bên chỉ thoả thuận về điều kiện, phương thức thanh toán, không thoả thuận cụ thể về thời điểm chuyển nhượng cổ phần cho ông C. Điều này có nghĩa, ông C phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo Biên bản ghi nhớ trước khi các bên tiến hành ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Sau khi nhận đủ số tiền 305.764.706.000 đồng từ ông C, ông Đ và ông C đã thực hiện việc ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 2303/LILAHA/2018, để ông Đ chuyển 7.728.000 cổ phần tương ứng 46% vốn điều lệ của Công ty Đ2 cho ông C. Đối với khoản tiền ông C đặt cọc, để nhận chuyển nhượng 840.000 cổ phần do bà Lưu Hoàng L đứng tên hộ ông Nguyễn Đắc Đ. Ngày 11/5/2018, ông Nguyễn Đắc Đ, ông Phạm Ngọc Quốc C và bà Lưu Hoàng L có ký Biên bản thoả thuận về việc chuyển nhượng cổ phần, nội dung ông C đồng ý cùng bà L ký Hợp đồng chuyển nhượng 840.000 cổ phần; ông C và bà L có trách nhiệm ký Hợp đồng chuyển nhượng 840.000 cổ phần, tương ứng 5% vốn điều lệ Công ty Đ2 với nhau, ông C có trách nhiệm thanh toán số tiền từ việc nhận chuyển nhượng 840.000 cổ phần cho ông Đ. Bà L và ông C đã ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, với nội dung bà L chuyển 840.000 cổ phần cho ông C với giá là 33.235.294.000 đồng, các bên cũng đã xác định số tiền 13.235.294.000 đồng là tiền ông C đặt cọc. Hợp đồng có chữ ký của bà L, chữ ký nháy từng trang của ông C. Số tiền còn lại là 20.000.000.000 đồng, đến nay ông Đ vẫn chưa nhận được từ ông C. Do đó, việc ông C đòi lại khoản tiền cọc là 13.235.294.000 đồng là không có căn cứ. Ông C và bà L đã ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, ông Đ không vi phạm bất cứ nghĩa vụ nào theo Biên bản ghi nhớ ngày 12/02/2018. Việc ông C đòi ông Đ khoản tiền phạt 100.000.000.000 tỷ, với lý do vi phạm Biên bản ghi nhớ ngày 12/02/2018 là không có cơ sở.

2. Bị đơn ông Phạm Ngọc Quốc C trình bày:

Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 10/2017 của Côngty L1, ông Nguyễn Đắc H1 làm giám đốc nắm 15%, ông Đ nắm giữ 60% cổ phần, bà N1 20%, bà L 5%.

Ông Đ có 02 lần chuyển nhượng cổ phần cho ông C.

Ngày 01/11/2017, ông Đ chuyển nhượng cho ông C 5% cổ phần. Ông Đ chuyển nhượng cho ông K 9% cổ phần. Bà N1 chuyển nhượng cho ông C 20%. Ông H1 chuyển nhượng cho ông C 15%. Việc chuyển nhượng theo các Hợp đồng số 150, 151, 152, 153. Sau khi chuyển nhượng, tỷ lệ sở hữu của ông Đ chỉ còn 46%, ông K 9%, ông Cường 4 và bà L 5%. Tổng giá trị chuyển nhượng 176.680.000.000 đồng, ông C đã thanh toán toàn bộ cho ông Đ.

Việc ký biên bản mượn, trước đây ông Đ có hứa bán cho người khác với giá cao, trong khi bán lại cho ông C với giá thấp, nên nhờ ông C ký biên bản mượn cổ phần mang tính giả tạo, không có thực để đảm bảo uy tín của ông Đ. Thỏa thuận gồm biên bản ghi nhớ ngày 14/11/2017, nội dung 03 người ông Đ, ông H1, bà N1 nhưng chỉ có mình ông Đ ký. Bị đơn cho rằng, Biên bản ghi nhớ ngày 01/11/2017 không tồn tại (có sự nhầm lẫn tại Biên bản ghi nhớ ngày 14/11/2017). Mặt khác biên bản ngày 14/11/2017, khi ký không có bà N1, ông H1. Biên bản được lập thành 02 bản và mỗi bên giữ 01 bản. Sau đó, ông Đ có đưa 02 con vào ký, nhưng thực tế vào thời điểm ký chỉ có mình ông Đ. Mặt khác, giấy mượn cổ phần ngày 15/11/2017 đã được 02 bên xé bỏ. Không còn tồn tại bản gốc về giấy mượn tài sản của các bên. Việc mượn tài sản chỉ mang tính giả cách, không có hợp đồng mượn tài sản. Tất cả các thủ tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng số 150, 151,152 , đều có xác nhận của người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ2 là ông Nguyễn Đắc H1. Không có việc vay mượn cổ phần, do ban đầu ông Đ có 60% cổ phần, sau 2 lần chuyển nhượng (lần đầu 14%, lần sau 46%), ông Đ không còn nắm giữ cổ phần nào của Công ty Đ2. Tại thời điểm chuyển nhượng lần hai, ông Đ là người đại diện pháp luật đã xác nhận việc chuyển nhượng 46% cổ phần, bàn giao toàn bộ hồ sơ liên quan của Công ty Đ2 cho ông C, nên không thể nói là ông Đ không biết việc chuyển nhượng cổ phần. Mặt khác, các tài liệu, chứng cứ liên quan đến việc mượn cổ phần do nguyên đơn xuất trình (cụ thể là Biên bản ghi nhớ ngày 14/11/2017, Giấy mượn cổ phần ngày 15/11/2017) đều giả tạo, không đảm bảo tính pháp lý. Do đó, số tiền ông C đã thanh toán vượt quá cho ông Đ là 13.235.294. (trong khi chưa nhận được số cổ phần tương ứng).

Ngày 10/02/2018, ông Đ đề nghị ông C về việc ông Đ chuyển nhượng nốt 51% cổ phần đang đứng tên ông Đ 46%, bà L 5% cho ông C. Theo thông tin ông Đ cung cấp là bà L đứng tên hộ cổ phần cho ông Đ, còn bản chất cổ phần vẫn là của ông Đ.

Ngày 12/02/2018, ông Đ, ông C ký Thỏa thuận về việc chuyển nhượng 51% cổ phần, giá trị chuyển nhượng 339 tỷ đồng, tương ứng 39./cổ phần. Tại văn bản này, ông Đ nhận trách nhiệm chuyển nhượng cổ phần từ bà L sang cho ông C. Việc thanh toán được thực hiện thành 03 đợt: Đợt 1 ngay sau khi ký thỏa thuận chuyển 89 tỷ đồng; Ngày 28/02/2018, chuyển 100 tỷ đồng; Trước ngày 12/3/2018, chuyển 150 tỷ đồng. Các bên thống nhất, bên nào sai thì phải chịu phạt 100 tỷ đồng cho bên còn lại. Thỏa thuận được lập dưới sự làm chứng của ông Nguyễn Duy K, bà Phương Thị Hồng H2.

Ngay trong ngày 12/02/2018, ông C đã chuyển qua tài khoản cho ông Đ số tiền 89 tỷ đồng. Đến ngày 28/02/2018, chuyển số tiền 130 tỷ đồng. Ngày 23/3/2018, ông C giao tiền mặt 100 tỷ đồng, hai bên ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần xác nhận đã thanh toán đầy đủ, ông Đ đã nhận toàn bộ số tiền theo hợp đồng. Tổng số tiền ông C đã thanh toán cho ông Đ là 319 tỷ đồng (vượt quá số tiền phải thanh toán theo hợp đồng là 305.764.706.000 đồng). Công ty Đ2 đã xác nhận việc chuyển nhượng, làm thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông. Số tiền ông C đã thanh toán vượt quá cho ông Đ là 13.235.294..

Ông C cho rằng, biên bản ghi nhớ ngày 12/02/2018, không phải là hợp đồng mà chỉ là sự thỏa thuận, có giá trị thấp hơn hợp đồng (mà sau đó các bên đã ký hợp đồng ngày 23/3/2018 để làm cơ sở thực hiện), chỉ nội dung nào hợp đồng không quy định thì mới áp dụng theo Biên bản ghi nhớ ngày 12/02/2018.

Để thực hiện biên bản ghi nhớ này, các bên đã ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 23/3/2018, theo đó ông Đ chuyển nhượng 46% cổ phần cho ông C. Tại hợp đồng giá trị chuyển nhượng 305.764.706., được xác nhận Bị đơn thanh toán cho Nguyên đơn theo thỏa thuận.

Hợp đồng chuyển nhượng với bà L, do ông Đ không sắp xếp được với bà L, nên các bên chưa ký kết được hợp đồng. Lý do có chữ ký nháy của ông C, thì sau khi thỏa thuận, ông C có đọc và ký nháy để sắp xếp buổi làm việc với bà L, để chính thức ký Hợp đồng chuyển nhượng, nhưng do ông Đ không sắp xếp được, nên chưa ký được Hợp đồng chuyển nhượng. Còn chữ ký của bà L trong Hợp đồng chuyển nhượng, thì ông C không biết, ông C chưa được gặp bà L.

Ông C không đồng ý với yêu cầu của ông Đ và có đơn phản tố: Buộc ông Nguyễn Đắc Đ hoàn trả số tiền 13.235.294.000đồng và khoản lãi phát sinh với mức lãi suất 10%/năm; Buộc ông Nguyễn Đắc Đ phải trả tiền phạt vi phạm hợp đồng là 100.000.000.000đồng và khoản lãi phát sinh với mức lãi suất 10%/năm.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Bà Nguyễn Thị Đắc N1, ông Nguyễn Đắc H1 trình bày: Bà N1, ông H1 là con của ông Nguyễn Đắc Đ, có lời khai thống nhất với trình bày và yêu cầu khởi kiện của ông Đ. Bà N1, ông H1 xác nhận, ông bà đã thống nhất ủy quyền cho ông Đ làm đại diện, có toàn quyền quyết định các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng số cổ phần tại Công ty Đ2, nên ngày 14/11/2017, ông Đ, bà N1, ông H1 (ông Đ đại diện) đã cùng ông K, ông C ký Biên bản ghi nhớ, về việc chuyển nhượng cổ phần của Công ty Đ2, có nội dung ông Đ, bà N1, ông H1 đồng ý cho mượn số cổ phần, tương ứng 12,17% vốn điều lệ Công ty L4 để Bên B (ông K và ông C) đứng tên sở hữu 49% tổng số vốn điều lệ Công ty, nhằm đủ điều kiện cầm cố, thế chấp cổ phần vay vốn tại Công ty C1.

Ngày 15/11/2017, ông Đ và ông C đã lập Biên bản xác nhận việc mượn cổ phần với nội dung: Ông Phạm Ngọc Quốc C có mượn của ông Nguyễn Đắc Đ 12% cổ phần của Công ty Đ2 (định giá là 57.600.000.000 đồng), để thực hiện thủ tục vay từ Công ty C1. Ông C và ông Đ thống nhất sẽ hoàn lại số cổ phần này cho ông Đ sau khi tất toán rút vốn của cả hai bên. Cùng ngày, ông Đ, bà N1, ông H1 đã lên làm việc tại Công ty cổ phần K1 (SHS), ký giấy chuyển nhượng cổ phần và hoàn thiện hồ sơ để ông K, ông C cầm cố, thế chấp nhằm vay 100 tỷ đồng trả nợ tiền mua 36,83% cổ phần.

Ông C còn nợ ông Đ 12,17% cổ phần, nên yêu cầu ông C trả cho ông Nguyễn Đắc Đ 57.600.000.000 đồng, tương ứng số cổ phần đã mượn của Công ty Đ2, phải chịu tiền phạt so vi phạm thỏa thuậnngày 12/02/2018.

3.2. Đại diện của Công ty Cổ phần Đ2 trình bày:

Ông Đ, ông C hiện nay không còn là cổ đông của Công ty, không sở hữu bất kỳ cổ phần nào do Công ty phát hành.

Công ty Cổ phần Đ2 chỉ biết đến các thông tin trên cơ sở tài liệu nhận được từ Toà án, không được thông báo, không tham gia vào các giao dịch được trình bày trong Đơn khởi kiện của ông Nguyễn Đắc Đ. Do đó, nếu có tồn tại giao dịch mượn cổ phần giữa ông Phạm Ngọc Quốc C, ông Nguyễn Đắc Đ và các giao dịch vay, thế chấp cổ phần có liên quan, đó là thỏa thuận dân sự thuộc quyền tự do định đoạt của các đương sự, các đương sự phải tự chịu trách nhiệm về các thỏa thuận đã ký kết với nhau. Thêm vào đó, yêu cầu của nguyên đơn là đề nghị bị đơn hoàn trả số tiền 57,6 tỷ đồng, tức là hướng tới nghĩa vụ tài chính đã thỏa thuận tương ứng với giá trị của 12,17% số cổ phần cho mượn, hoàn toàn không liên quan đến việc xác lập quyền sở hữu, định đoạt cổ phần do Công ty Cổ phần Đ2 phát hành.

Đề nghị Tòa án căn cứ vào tài liệu, chứng cứ xác thực để giải quyết vụ án theo đúng quy định của pháp luật, đảm bảo quyền lợi của các cổ đông hiện hữu của Công ty Cổ phần Đ2, đặc biệt là không làm ảnh hưởng tới việc triển khai thực hiện dự án đầu tư của Công ty Cổ phần Đ2.

3.3. Bà Lưu Hoàng L: Tòa án triệu tập tham gia tố tụng nhưng vắng mặt tại tất cả các buổi làm việc, không thể hiện quan điểm gửi Tòa án.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 20/2025/KDTM-ST ngày 17 tháng 6 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, đã quyết định:

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Đắc Đ về việc đòi tiền cho mượn cổ phần: Ông Phạm Ngọc Quốc C phải thanh toán cho ông Nguyễn Đắc Đ 57.600.000.000 đồng tương ứng với 12,17% số cổ phần tại Công ty Đ2 đã mượn. Ông Phạm Ngọc Quốc C phải thanh toán cho ông Nguyễn Đắc Đ 1.600.000.000 đồng tiền phạt vi phạm. Tổng cộng là: 59.200.000.000 đồng.

- Không chấp nhận yêu cầu phản tố của ông Phạm Ngọc Quốc C về việc buộc ông Nguyễn Đắc Đ phải hoàn trả 13.235.294.000 đồng tiền đặt cọc nhận chuyển nhượng 5% cổ phần từ bà Lưu Hoàng L và yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng 100.000.000.000 đồng.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí sơ thẩm và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Sau xét xử sơ thẩm, ngày 26/6/2024, bị đơn có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

Ngày 27/6/2024, nguyên đơn có đơn kháng cáo đề nghị xem xét bản án sơ thẩm quyết định số tiền vi phạm hợp đồng chưa phù hợp.

Tại phiên tòa phúc thẩm

Các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Nguyên đơn, Bị đơn, Người có quyền lợi liên quanbà L) đề nghị hủy bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội trình bày quan điểm đề nghị không chấp nhận kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được tranh tụng tại phiên toà, trình bày của các đương sự và đề nghị của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử xét thấy:

Từ những nhận định trên,

Căn cứ khoản 3 Điều 308; Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án.

QUYẾT ĐỊNH:

1. Hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 20/2025/KDTM-ST ngày 17 tháng 6 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và chuyển hồ sơ vụ án cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo quy định của pháp luật.

2. Về án phí:

2.1. Người kháng cáo không phải nộp án phí phúc thẩm. Hoàn trả ông Nguyễn Đắc Đ số tiền 2.000.000đ (Hai triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0000498 ngày 11 tháng 7 năm 2025; Hoàn trả ông Phạm Ngọc Quốc C số tiền 2.000.000đ (Hai triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0000721 ngày 15 tháng 7 năm 2025 đều của Thi hành án dân sự thành phố Hà Nội.

2.2. Án phí sơ thẩm sẽ được xem xét khi Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.