Bản án 18/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/DS-ST ngày 17 tháng 3 năm 2025 của Toà án nhân dân thành phố Bắc Giang, tỉnh Bắc Giang (nay là Toà án nhân dân khu vực 1 – Bắc Ninh) thì nội dung vụ án như sau:

Đại diện nguyên đơn trình bày: Công ty TNHH M (sau đây viết tắt là Công ty M) và Công ty TNHH J (sau đây viết tắt là Công ty J) đã ký một số hợp đồng mua bán máy ép phun và cánh tay robot, đều là hàng nhập khẩu, mới nguyên. Cụ thể như sau:

- Hợp đồng mua bán số 01082021/MZ-JPE ngày 02/08/202: Công ty M bán cho Công ty J 01 máy ép phun Model MZ400MD với giá tiền 1.631.000.000 đồng (một tỷ, sáu trăm ba mươi mốt triệu đồng) và 01 cánh tay robot Model MZ-PR1000 với giá tiền 128.150.000 đồng (một trăm hai mươi tám triệu, một trăm năm mươi nghìn đồng), đều có xuất xứ China (Trung Quốc), hàng mới 100% và tiền thuế VAT 10%, tổng giá trị hợp đồng là 1.935.065.000 đồng (một tỷ, chín trăm ba mươi lăm triệu, không trăm sáu mươi lăm nghìn đồng); Hình thức thanh toán: chuyển khoản; Thời hạn thanh toán: sau khi ký Hợp đồng Công ty J đặt cọc số tiền 527.700.000 đồng, sau khi nhận được hàng thanh toán tiếp 10% giá trị trước thuế của hợp đồng tương đương số tiền 175.915.000 đồng và sau khi Công ty M bàn giao máy móc, hai bên nghiệm thu đạt chất lượng, Công ty J thanh toán số tiền còn lại 1.231.450.000 đồng trong vòng 12 tháng tiếp theo. Ngày 09/12/2021, hai bên ký biên bản bàn giao, nghiệm thu và thỏa thuận sẽ thanh toán số tiền còn lại vào ngày 09 hàng tháng. Theo hợp đồng này, tính đến ngày 09/08/2022, Công ty J đã thanh toán cho Công ty M được tổng số tiền 1.421.960.835 đồng (một tỷ, bốn trăm hai mươi mốt triệu, chín trăm sáu mươi nghìn, tám trăm ba lăm đồng), còn nợ lại số tiền 513.104.165 đồng (năm trăm mười ba triệu, một trăm linh bốn nghìn, một trăm sáu mươi lăm đồng).

- Hợp đồng mua bán số 01092021/MZ-JPE ngày 15/09/2021: Công ty M bán cho Công ty J 01 máy ép phun Model MZ500MD với giá tiền 2.041.600.000 đồng (hai tỷ, không trăm bốn mươi mốt triệu, sáu trăm nghìn đồng) và 01 cánh tay robot Model MZ-PR1200 với giá tiền 128.150.000 đồng (một trăm hai mươi tám triệu, một trăm năm mươi nghìn đồng), đều có xuất xứ China (Trung Quốc), hàng mới 100% và tiền thuế VAT 10%, tổng giá trị hợp đồng 2.386.725.000 đồng (hai tỷ, ba trăm tám mươi sáu triệu, bẩy trăm hai mươi lăm nghìn đồng). Hình thức thanh toán: chuyển khoản; Thời hạn thanh toán: sau khi ký Hợp đồng Công ty J đặt cọc số tiền 650.925.000 đồng, sau khi nhận được hàng thanh toán tiếp 10% giá trị trước thuế hợp đồng tương đương số tiền 216.975.000 đồng và sau khi Công ty M bàn giao máy móc, hai bên nghiệm thu đạt chất lượng, Công ty J thanh toán số tiền còn lại là 1.518.825.000 đồng trong vòng 12 tháng tiếp theo. Ngày 26/10/2021, hai bên ký biên bản bàn giao, nghiệm thu và thỏa thuận sẽ thanh toán số tiền còn lại vào ngày 26 hàng tháng. Theo hợp đồng này, tính đến ngày 26/08/2022, Công ty J đã thanh toán cho Công ty M được tổng số tiền 2.007.018.750 đồng (hai tỷ, không trăm linh bảy triệu, không trăm mười tám nghìn, bảy trăm năm mươi đồng), còn nợ lại số tiền 379.706.250đồng (ba trăm bảy mươi chín triệu bảy trăm linh sáu nghìn, hai trăm năm mươi đồng).

Theo thỏa thuận ngày 26/10/2021 và ngày 09/12/2021, trong trường hợp Công ty J còn nợ vốn xoay vòng của công ty thì Công ty M có quyền dừng thiết bị để xử lý (có thể hiểu là khóa máy bằng mật khẩu). Trong quá trình thực hiện hợp đồng, do Công ty J vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên tháng 07/2023, Công ty M đã thực hiện khóa máy bằng mật mã đối với 01 máy ép phun Model MZ500MD, còn 01 máy ép phun Model MZ400MD Công ty M vẫn tạo điều kiện mở máy cho Công ty J hoạt động sản xuất. Việc mua bán giữa hai công ty trên cơ sở thoả thuận, tự nguyện, đúng quy định của pháp luật, không liên quan đến hợp đồng đại lý giữa Công ty M với Công ty TNHH T1. Trường hợp Công ty J thanh toán đủ tiền còn nợ thì Công ty M sẽ mở khóa máy còn lại, trường hợp không mở được khóa máy thì Công ty M sẽ chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định.

Tính đến ngày 26/08/2022, Công ty J còn nợ Công ty M tổng số tiền gốc 892.810.415 đồng (tám trăm chín mươi hai triệu, tám trăm mười nghìn, bốn trăm mười lăm đồng). Do Công ty J không trả số tiền còn nợ trên nên Công ty M đã gửi đơn khởi kiện đến Toà án. Ngày 18/03/2024, tại Tòa án Công ty J đã viết bản cam kết, xác nhận số nợ đối với công ty M tính đến ngày 18/03/2024, tổng số tiền gốc và lãi là 1.169.444.701 đồng và hẹn thanh toán thành 04 kỳ như sau: Từ ngày 30/4/2024 đến ngày 05/05/2024, thanh toán số tiền 320.000.000 đồng; Từ ngày 15/5/2024 đến ngày 20/5/2024 thanh toán số tiền 200.000.000 đồng; Từ ngày 31/5/2024 đến ngày 05/06/2024 thanh toán số tiền 323.000.000 đồng; Từ ngày 30/6/2024 đến ngày 05/07/2024 thanh toán số tiền 326.444.701 đồng. Sau đó Công ty J mới thanh toán cho Công ty M được thêm số tiền 520.000.000 đồng. Ngày 10/7/2024, Công ty M và Công ty J đã lập biên bản xác nhận nợ và cam kết trả nợ, hai bên xác nhận tính đến hết ngày 10/7/2024, Công ty J còn nợ Công ty M tổng số tiền là 649.444.701 đồng (trong đó nợ gốc là 574.823.751 đồng và nợ lãi là 74.620.950 đồng) và hẹn đến ngày 10/8/2024 Công ty J sẽ thanh toán cho Công ty M toàn bộ số tiền còn nợ trên. Tuy nhiên, sau đó Công ty J chưa trả được thêm bất cứ khoản tiền nào. Do vậy, Công ty M yêu cầu Toà án buộc Công ty J phải thanh toán cho Công ty M số tiền 649.444.701 đồng theo biên bản xác nhận nợ và cam kết trả nợ ngày 10/07/2024 và tiền lãi chậm trả của số tiền gốc 574.823.751đồng theo mức lãi suất là 10%/năm (tương đương với 0.83%/tháng và 0.027%/ngày), thời gian tính lãi kể từ ngày 11/8/2024 (ngày vi phạm nghĩa vụ trả nợ) tạm tính đến ngày 17/03/2025 (ngày xét xử sơ thẩm) là 07 tháng 07 ngày là số tiền 34.483.676 đồng và tiền lãi phát sinh theo quy định của pháp luật cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản nợ. Ngoài ra, nguyên đơn không có yêu cầu khởi kiện nào khác.

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày: Công ty J xác nhận ngày 02/08/2021 và ngày 15/09/2021 có ký với Công ty M hai hợp đồng mua bán hàng hóa để phục vụ cho việc sản xuất kinh doanh của Công ty J như nguyên đơn đã nêu. Sau khi ký hợp đồng, hai bên đã thực hiện giao hàng, nghiệm thu, ký biên bản giao nhận và nghiệm thu. Công ty J đã thanh toán được một phần giá trị của hai hợp đồng mua bán và có bổ sung hai thỏa thuận ngày 26/10/2021 và ngày 09/12/2021 với nội dung trong trường hợp Công ty J còn nợ vốn xoay vòng của công ty thì Công ty M có quyền dừng thiết bị để xử lý (có thể hiểu là khóa máy bằng mật khẩu), về thời gian trả nợ định kỳ như đại diện Công ty M trình bày là đúng. Sau khi bàn giao máy móc, do Công ty J chưa thanh toán hết tiền nên Công ty M đã điều khiển khóa máy từ xa bằng mật mã đối với 01 máy ép phun Model MZ500MD nên đến nay Công ty J vẫn không thể hoạt động sản xuất được đối với máy này. Sau ngày 18/03/2024, sau khi viết bản cam kết trả nợ công ty J đã thanh toán thêm cho Công ty M được số tiền 520.000.000 đồng. Ngày 10/7/2024, giữa Công ty M và Công ty J đã lập biên bản xác nhận nợ và cam kết trả nợ, hai bên xác nhận tính đến hết ngày 10/07/2024, Công ty J còn nợ Công ty M tổng số tiền là 649.444.701 đồng (gồm tiền gốc là 574.823.751 đồng và tiền lãi là 74.620.950 đồng), hẹn đến ngày 10/8/2024 sẽ thanh toán cho Công ty M toàn bộ số tiền còn nợ trên.

Việc ký kết, thực hiện hợp đồng mua bán trên cơ sở thoả thuận tự nguyện, đúng quy định của pháp luật và là việc kinh doanh của hai công ty, không liên quan đến bất cứ công ty hay cá nhân nào khác, đến nay hai công ty không có tranh chấp gì về nội dung điều khoản của các hợp đồng mua bán cũng như chất lượng sản phẩm hàng hóa đã nghiệm thu, chỉ tranh chấp về việc bên bị đơn chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán giá trị tiền hàng theo hợp đồng cho nguyên đơn. Công ty J xác nhận đến nay còn nợ Công ty M số tiền 649.444.701 đồng (gồm nợ gốc là số tiền 574.823.751 đồng và nợ lãi là số tiền 74.620.950 đồng) theo biên bản xác nhận nợ và cam kết trả nợ ngày 10/07/2024. Công ty J cũng đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn về việc tính lãi chậm trả của số tiền gốc 574.823.751 đồng theo mức lãi suất là 10%/năm kể từ ngày 11/08/2024 đến ngày xét xử là 07 tháng 07 ngày là số tiền 34.483.676 đồng và tiền lãi phát sinh theo quy định của pháp luật cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản nợ. Tuy nhiên, bị đơn không đồng ý thanh toán số tiền còn nợ trên cho nguyên đơn ngay vì lý do Công ty TNHH T1 (sau đây viết tắt là công ty T1) đã thông báo cho biết Công ty M đã có những vi phạm trong hợp đồng đại lý với Công ty T1 trong việc bán hàng không đúng khu vực mà không được sự đồng ý của công ty T1 về việc bán hàng đó cũng như các thoả thuận về thời hạn, phương thức thanh toán, vi phạm trên đã gây ảnh hưởng tới quyền lợi của Công ty J, dẫn đến Công ty J đã bị khóa 01 máy ép phun Model MZ500MD từ tháng 07/2023 cho tới nay, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình hoạt động, sản xuất của Công ty. Công ty J đợi kết quả giải quyết cuối cùng giữa Công ty TNHH T1 và Công ty M về hợp đồng đại lý liên quan đến 01 máy ép phun Model MZ500MD đang bị khóa của Công ty J mới thực hiện việc thanh toán số tiền còn nợ. Bị đơn không có yêu cầu phản tố hay yêu cầu độc lập trong vụ án này. Trường hợp có tranh chấp với Công ty TNHH T1 hay Công ty M về việc mở khóa 01 máy ép phun Model MZ500MD thì Công ty J sẽ khởi kiện yêu cầu giải quyết bằng vụ án khác. Ngoài ra, Công ty J không có ý kiến hay yêu cầu gì khác.

Với nội dung trên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 17/3/2025 của Toà án nhân dân thành phố Bắc Giang (nay là Toà án nhân dân khu vực 1 – Bắc Ninh) đã căn cứ khoản 1 Điều 30, khoản 1 Điều 35, Điều 39, Điều 147, khoản 1 Điều 157, khoản 1 Điều 158, Điều 271, Điều 273, Điều 280 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 4, Điều 24, Điều 50, Điều 55, Điều 306 của Luật Thương mại; Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH M.

Buộc Công ty TNHH J trả cho Công ty TNHH M số tiền gốc và tiền lãi tạm tính đến ngày 17/03/2025 là 683.928.377 đồng (Sáu trăm tám ba triệu, chín trăm hai tám nghìn, ba trăm bảy bảy đồng) trong đó, tiền gốc là 574.823.751 đồng, tiền lãi là 74.620.950 đồng và tiễn lãi chậm trả là 34.483.676đồng.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, chi phí thẩm định tài sản và quyền, nghĩa vụ thi hành án, quyền kháng cáo.

Ngày 01/4/2025, bị đơn Công ty TNHH J kháng cáo toàn bộ bản án. Đề nghị Toà án cấp phúc thẩm yêu cầu công ty M và công ty T1 phối hợp mở máy 500 tấn để công ty J tiếp tục sản xuất và xác định rõ phần công nợ còn lại của Công ty J phải thanh toán cho công ty T1 hay công ty M để có căn cứ giải quyết.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn không rút kháng cáo, nguyên đơn không rút yêu cầu khởi kiện, các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Đại diện của nguyên đơn trình bày: Việc ký kết các hợp đồng mua bán hàng hoá là của công ty TNHH M với công ty TNHH J, không liên quan đến hợp đồng Đại lý giữa công ty TNHH M và Công ty TNHH T1, giữa công ty M và công ty T1 hiện không còn hợp đồng đại lý nhưng không tranh chấp gì về quyền và nghĩa vụ. Công ty M đã thực hiện đúng, đầy đủ các nghĩa vụ theo thoả thuận tại các hợp đồng, còn công ty J không thực hiện đúng, đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo thoả thuận. Do đó, sau khi công ty J vi phạm nghĩa vụ thanh toán một thời gian thì công ty M mới thực hiện hoạt động kỹ thuật khoá 01 máy sản xuất và vẫn để lại một máy cho công ty J tiếp tục các hoạt động sản xuất của mình. Nay quan điểm của công ty M nếu công ty J thực hiện nghĩa vụ thanh toán đầy đủ các khoản tiền nợ gốc, lãi theo quyết định của Toà án thì công ty M sẽ thực hiện mở máy luôn cho công ty J. Việc mở máy này không phụ thuộc vào bất cứ công ty nào khác và công ty M cam kết chịu trách nhiệm về kỹ thuật đối với việc mở máy cho công ty J.

Đại diện bị đơn và người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp trình bày: Thừa nhận còn nợ khoản tiền gốc, lãi của hợp đồng mua bán hàng hoá đúng như nguyên đơn đã trình bày và bản án sơ thẩm đã tuyên. Tuy nhiên, giữ nguyên kháng cáo vì lý do Công ty T1 đã có thông báo cho công ty J biết việc công ty M đã vi phạm nghĩa vụ với công ty T1, do đó đề nghị HĐXX xác định rõ công ty J phải trả tiền cho ai và xác định rõ trách nhiệm đối với việc mở máy sản xuất cho công ty J. Đến nay công ty JPE không có tài liệu, chứng cứ nào khác cũng như không có văn bản của công ty T1 để nộp cho Toà án, nếu sau này có thì công ty J sẽ xem xét khởi kiện về vấn đề sở hữu trí tuệ đối với công ty M.

Tham gia phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bắc Giang phát biểu ý kiến: Quá trình giải quyết vụ án từ khi thụ lý đến khi mở phiên tòa và tại phiên tòa, HĐXX, thư ký đã thực hiện đúng, đủ quy định của Bộ luật tố tụng dân sự (viết tắt là: BLTTDS). Sau khi xem xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn và các tài liệu, chứng cứ các bên cung cấp, đại diện Viện kiểm sát xác định không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của bị đơn, đề nghị HĐXX phúc thẩm: áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, xử: Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 17/3/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Bắc Giang (nay là Toà án nhân dân khu vực 1 – Bắc Ninh). Bị đơn phải chịu toàn bộ tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

Vì các lẽ trên.

QUYẾT ĐỊNH:

1. Căn cứ khoản 1 Điều 308; Điều 313; khoản 1 điều 148 BLTTDS; Khoản 1 Điều 29 Nghị quyết 326/NQ-UBTVQH ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH J. Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 17/3/2025 của Toà án nhân dân thành phố Bắc Giang, tỉnh Bắc Giang (nay là Toà án nhân dân khu vực 1 – Bắc Ninh).

2. Về án phí: Công ty TNHH J phải chịu 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) án phí dân sự phúc thẩm và được trừ vào số tiền tạm ứng án phí 2.000.000 đồng Công ty TNHH J đã nộp tại biên lai thu số 0002566 ngày 09/4/2025 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Bắc Giang, tỉnh Bắc Giang (nay là Phòng thi hành án dân sự khu vực 1- Bắc Ninh).

3. Các quyết định khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.