Bản án 18/2023/KDTM-PT — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

NHÂN!DANH!

NƯỚC!CỘNG!HÒA!XÃ!HỘI!CHỦ!NGHĨA VIỆT!NAM!

TÒA!ÁN!NHÂN!DÂN!CẤP!CAO!TẠI!HÀ!NỘI!

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Phan Nam

Các Thẩm phán:

Ông Nguyễn Huyền Cường

Ông Phùng Hải Hiệp

- Thư ký phiên tòa: Ông Ngô Cảnh Duy, Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội;

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội: Ông Đỗ Văn Nhiễm, Kiểm sát viên cao cấp;

Trong các ngày 06/3/2023, 06/4/2023 và 10/5/2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên tòa công khai xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý số: 45/2022/TLPT-KDTM ngày 20/12/2022 về “Tranh! chấp!thành!viên!công!ty” do có kháng cáo của bị đơn đối với Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 24/2022/KDTM-ST ngày 15/8/2022 của Toà án nhân dân thành phố Hà Nội

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số:1561/2023/QĐ-PT ngày 17 tháng 02 năm 2023 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Nguyễn Mạnh T. Địa chỉ: Phòng 1203 chung cư 0 ngõ T, phường C, quận X, Hà Nội, vắng mặt;

2.!Bị!đơn: Ông Nguyễn Huy H. Địa chỉ: 51A phố M, phường M, quận B, Hà Nội, có mặt;

Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Thị Thu H1, sinh năm 1992; Địa chỉ: Tầng 6 số 200 phố L, phường Q, quận Đống Đa, Hà Nội là người đại diện theo ủy quyền (theo Văn bản ủy quyền ngày 11/7/2022), có mặt;

Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Luật sư Phạm Thị T1, Nguyễn Thanh H2 – Chi nhánh công ty Luật TNHH A và các cộng sự- Đoàn luật sư thành phố Hà Nội, có mặt;.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần Công nghệ quản trị doanh nghiệp G. Địa chỉ: Số 46 ngõ 461 phố M, phường V, quận B, Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Huy H - Chủ tịch Hội đồng quản trị, có mặt;

NỘI!DUNG!VỤ!ÁN!

Theo Đơn khởi!kiện!và!trong!quá!trình!tố!tụng nguyên đơn là ông Nguyễn! Mạnh!T!trình!bày:

Ông Nguyễn Mạnh T có nhận chuyển nhượng 100.000 cổ phần của Công ty Cổ phần Công nghệ quản trị doanh nghiệp G (sau đây viết tắt là Công ty G) từ ông Nguyễn Huy H - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty G với giá 1.000.000.000 đồng. Hai bên đã lập Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 03/2017/HĐCN ngày 04/01/2017 và thanh toán toàn bộ số tiền 1.000.000.000 đồng cho ông H theo "Giấy! xác! nhận! thanh! toán! số! 03/2017/XNTT! ngày! 04/01/2017" của Công ty G. Công ty G đã ra "Thông!báo!lập!sổ!đăng ký cổ!đông! (lần!3)!số!03/TB!ngày!04/01/2017" có nội dung ông T là cổ đông sở hữu 100.000 cổ phần công ty.

Ông T cho rằng do tin tưởng ông H nên ông không giữ các bản chính "Hợp đồng!chuyển!nhượng!cổ!phần!số!03/2017/HĐCN ngày 04/01/2017", "Giấy! xác!nhận!thanh!toán!số!03/2017/XNTT!ngày!04/01/2017" và "Thông!báo!lập!sổ! đăng ký cổ!đông (lần!3)!số!03/TB!ngày!04/01/2017". Ông H không giao cho ông bản chính mà nói sẽ giữ bản chính để nộp Sở Kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội để làm thủ tục thay đổi cổ đông và lưu trữ tại Công ty.

Từ sau khi thành cổ đông Công ty G, ông không được nhận bất kỳ thông tin liên quan đến hoạt động công ty, không được mời họp Đại hội đồng cổ đông công ty và các quyền, lợi ích khác với tư cách cổ đông công ty.

Ngày 17/5/2021, ông đã gửi văn bản yêu cầu ông H với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty G thực hiện trách nhiệm cung cấp toàn bộ thông tin liên quan đến Điều lệ, Biên bản họp, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, thông tin cổ đông, báo cáo tài chính Công ty G nhưng không nhận được phản hồi.

Ông cho rằng ông H với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty G đã vi phạm trách nhiệm của người quản lý Công ty theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp, nên ông yêu cầu Tòa án giải quyết buộc ông Nguyễn Huy H với tư cách là người đại diện theo pháp luật của công ty thực hiện cung cấp toàn bộ các hồ sơ liên quan đến hoạt động Công ty G bao gồm nhưng không giới hạn các hồ sơ: Điều lệ công ty, sổ đăng ký cổ đông, các biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đồng, các báo cáo tài chính, báo cáo của Ban kiểm sát cũng như các hợp đồng, giao dịch liên quan theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 cho ông.

Ngày 10/7/2022, ông Nguyễn Huy H có bản giải trình gửi Tòa án với nội dung: Công ty G được thành lập ngày 20/7/2012 do ông Nguyễn Huy H là người đại diện theo pháp luật. Vào khoảng tháng 11/2016 ông Nguyễn Mạnh T có trao đổi với ông về việc ông T muốn trở thành cổ đông của Công ty. Sau khi nhiều lần trao đổi, thương lượng ông đồng ý chuyển nhượng cho ông T 100.000 cổ phần, có giá trị 1.000.000.000 đồng, tương đương với 10% vốn điều lệ của Công ty G.

Mặc dù ông T chưa thanh toán tiền nhận chuyển nhượng 100.000 cổ phần nhưng vì ông T cũng đã có thời gian làm việc, gắn bó với Công ty G nên ông tin tưởng và ngày 04/10/2017 ông đã ký Hợp đồng! chuyển nhượng! cổ! phần! số! 03/2017/HĐCN ngày 04/01/2017", "Giấy!xác!nhận!thanh!toán!số!03/2017/XNTT! ngày!04/01/2017" và "Thông!báo!lập!sổ!đăng ký cổ!đông (lần!3)!số!03/TB!ngày! 04/01/2017" để hoàn tất hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh nộp lên Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội.

Ngày 11/01/2017, Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội ban hành Giấy xác nhận số 5531/17 xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong đó có nội dung thay đổi thông tin cổ đông sáng lập theo nội dung đã thông báo về việc chuyển nhượng cổ phần.

Tuy nhiên, thực tế kể từ khi ký hợp đồng chuyển nhượng đến nay, ông T chưa thanh toán bất cứ khoản tiền nào cho ông, với vai trò là cổ đông (chiếm giữ 65% vốn điều lệ) và cũng là người đại diện theo pháp luật của công ty nên ông đã thông báo tới Đại Hội cổ đông của Công ty G về việc không công nhận tư cách cổ đông của ông Nguyễn Mạnh T. Công ty G cũng đã điều chỉnh thông tin đối với tỷ lệ góp vốn trong sổ đăng ký cổ đông cũng như Danh sách cổ đông phù hợp với thực tế; theo đó, ông T không phải cổ đông của Công ty G, việc Công ty G lập sổ đăng ký cổ đông lần 03 ghi nhận ông T có 10% vốn điều lệ của Công ty G là không đúng. Nay ông H đề nghị Tòa án xem xét giải quyết không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 24/2022/DS-ST ngày 15/8/2022 của Toà án nhân dân thành phố Hà Nội đã xử:

1.Chấp! nhận! yêu! cầu! khởi! kiện! của! ông! Nguyễn! Mạnh! T! đối! với! ông! Nguyễn!Huy!H.!

2.!Buộc!ông!Nguyễn!Huy!H!với tư cách là người đại!diện!theo!pháp!luật! của!Công!ty!Cổ!phần!Công!nghệ!quản!trị!doanh!nghiệp!G!thực!hiện!cung!cấp! toàn!bộ!các!hồ!sơ liên quan đến!hoạt động!Công!ty!Cổ!phần!Công!nghệ!quản!trị! doanh!nghiệp!G!bao!gồm nhưng không giới!hạn!các!hồ!sơ: Điều!lệ!công!ty,!số! đăng ký cổ!đông, các biên bản!họp!và!nghị!quyết!của!Hội đồng!quản!trị, Đại!hội! đồng!cổ!đông, các báo cáo tài chính, báo cáo của!Ban!kiểm sát cũng như các hợp đồng,!giao!dịch liên quan theo quy định!tại!khoản!1,!khoản 2 Điều!115!Luật! doanh!nghiệp!2020.

Ngoài ra Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án.

Ngày 20/12/2022, ông Nguyễn Huy H có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm xem xét bác đơn khởi kiện của ông Nguyễn Mạnh T.

Tại phiên tòa hôm nay ông Nguyễn Huy H vẫn giữ nguyên quan điểm của mình; Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích cho ông H đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét chấp nhận kháng cáo của ôngHoàng, sửa án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Mạnh T.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội có ý kiến:

- Về tố tụng: Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và bị đơn đã chấp hành đúng quy định về pháp luật tố tụng dân sự. Nguyên đơn đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt tại phiên tòa phúc thẩm và không có lý do chính đáng nên đề nghị Hội đồng xét xử tiến hành xét xử theo luật định.

- Về nội dung: Nguyên đơn cho rằng đã thanh toán cho ông H toàn bộ số tiền 1.000.000.000 đồng chuyển nhượng cổ phần nên ông H đã ký "Giấy! xác! nhận!thanh!toán!số!03/2017/XNTT!ngày!04/01/2017" và lập hồ sơ đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nên ngày 11/01/2017, Công ty G đã được Sở kế hoạch đầu tư cấp Giấy xác nhận việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Ông H kháng cáo cho rằng chưa nhận được số tiền chuyển nhượng cổ phần của ông T (nguyên đơn) nhưng không đưa ra được tài liệu, chứng cứ nào chứng minh cho yêu cầu của mình, nên không có căn cứ để chấp nhận. Do vậy, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm bác kháng cáo của ông H, giữ nguyên bản án sơ thẩm.!

NHẬN ĐỊNH!CỦA!TÒA!ÁN!

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định.

[1] Về!thủ!tục!tố!tụng: Đơn kháng cáo của ông H nộp trong thời hạn luật định nên hợp lệ, được chấp nhận xem xét, giải quyết yêu cầu kháng cáo theo thủ tục phúc thẩm.

Nguyên đơn là ông Nguyễn Mạnh T không kháng cáo đã được triệu tập hợp lệ nhiều lần nhưng vẫn vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt, bị đơn là ông Nguyễn Huy H và Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị Hội đồng xét xử tiến hành xét xử theo luật định. Hội đồng xét xử căn cứ Điều 296 tiến hành xét xử theo luật định.

[2] Về!nội!dung: Xét kháng cáo của ông Nguyễn Huy H thì thấy:

[2.1] Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 03/2017/HĐCN ngày 04/01/2017 có nội dung ông Nguyễn Huy H chuyển nhượng cho ông Nguyễn Mạnh T 100.000 cổ phần với giá 1.000.000.000 đồng, tương đương 10% cổ phần của Công ty G được ký kết trên cơ sở tự nguyện, có nội dung và hình thức phù hợp với quy định pháp luật, nên phát sinh hiệu lực đối với các bên.

[2.2] Tại Tòa án cấp sơ thẩm và nay kháng cáo ông H đều cho rằng vì tin tưởng ông T đã có thời gian làm việc, gắn bó với Công ty G nên ngày 04/10/2017 ông đã ký “Hợp! đồng! chuyển nhượng! cổ! phần! số! 03/2017/HĐCN ngày 04/01/2017", "Giấy!xác!nhận!thanh!toán!số!03/2017/XNTT!ngày!04/01/2017" và "Thông!báo!lập!sổ!đăng ký cổ!đông (lần!3)!số!03/TB!ngày!04/01/2017" để hoàn tất hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh nộp lên Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội; nhưng từ khi ký kết hợp đồng đến nay ông T không hề nộp một khoản tiền nào cho ông H; nên ngày 30/3/2022, Công ty G đã có thông báo điều chỉnh thông tin trong sổ đăng ký cổ đông không công nhận ông T là cổ đông của Công ty G và đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm, xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T.

[2.3] Theo các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ và lời khai của ông T tại Tòa án cấp sơ thẩm thì ông T cho rằng sau khi ký hợp đồng ông đã thanh toán trả cho ông H số tiền 1.000.000.000 đồng và ông H đã ký xác nhận về việc thanh toán tiền tại “Giấy!xác!nhận!thanh!toán!số!03/2017/XNTT!ngày!04/01/2017” và ông H đã hoàn tất thủ tục sang tên cho ông T số cổ phần trên. Việc Công ty G thay đổi sổ cổ đông vào thời gian nào ông không biết và tại phiên tòa sơ thẩm Tòa án thông báo ông mới biết việc này, ông đề nghị Tòa án xem xét giải quyết theo quy định của pháp luật.

[2.4] Xem xét "Hợp đồng!chuyển nhượng!cổ!phần!số!03/2017/HĐCN ngày 04/01/2017", "Giấy!xác!nhận!thanh!toán!số!03/2017/XNTT!ngày!04/01/2017" và "Thông!báo!lập!sổ!đăng ký cổ!đông (lần!3)!số!03/TB!ngày!04/01/2017" được gửi kèm Công văn số 1274/CCTT-ĐKD ngày 24/5/2022 của Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội phúc đáp Công văn yêu cầu cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động của Công ty G số 104/2022/CVTKT ngày 16/5/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, và Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp số 11 ngày 04/01/2017 của Công ty G gửi Phòng đăng ký kinh doanh thành phố Hà Nội; Biên bản họp đại hội đồng cổ đông số 01/BB-ĐHĐCĐ ngày 04/01/2017; Danh sách cổ đông công ty cổ phần của Công ty G gửi Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội thì thấy có đầy đủ các chữ ký của các cổ đông, điều này thể hiện ông Nguyễn Huy H và các cổ đông sáng lập Công ty G đều đã ký thừa nhận ông H đã chuyển nhượng và nhận tiền thanh toán từ ông Nguyễn Mạnh T số tiền 1.000.000.000 đồng cho việc chuyển nhượng 100.000 cổ phần (chiếm tỷ lệ 10% cổ phần Công ty G). Mặc dù đã được Tòa án cấp phúc thẩm tạo điều kiện hoãn, ngừng phiên tòa để tìm kiếm, thu thập chứng cứ chứng minh nhưng ông H vẫn không xuất trình được chứng cứ chứng minh việc ông và các cổ đông ký vào hồ sơ đăng ký kinh doanh là chỉ để hoàn tất hồ sơ, khi ông T không thừa nhận mà luôn khẳng định đã thanh toán tiền chuyển nhượng cho ông H. Hơn nữa, ông H cũng không xuất trình được các tài liệu, chứng cứ về việc khi thay đổi, điều chỉnh thông tin trong sổ cổ đông của Công ty G thì Công ty G đã thông báo cho ông T biết về việc thay đổi thông tin trong sổ cổ đông, mà cho rằng ông T không phải là cổ đông nên không thông báo và ông H cũng không xuất trình được tài liệu chứng cứ khác để chứng minh về việc ông T không phải là cổ đông của Công ty G khi Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội đã ban hành Giấy xác nhận số 5531/17 ngày 11/01/2017 xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong đó có nội dung thay thông tin về cổ đông sáng lập.

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa hôm nay, ông H không có đơn yêu cầu phản tố đối với yêu cầu của ông T và không cung cấp được bất cứ tài liệu nào chứng minh cho yêu cầu của mình.

[2.5] Trên cơ sở các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ và căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014, Tòa án cấp sơ thẩm xác định từ ngày 04/01/2017, ông Nguyễn Mạnh T là cổ đông của Công ty G là có căn cứ; và do ông T là cổ đông Công ty G, nên căn cứ Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T buộc ông H với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty G thực hiện cung cấp toàn bộ các hồ sơ liên quan đến hoạt động của Công ty G bao gồm nhưng không giới hạn các hồ sơ: Điều lệ công ty, sổ đăng ký cổ đông, các biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, các báo cáo tài chính, báo cáo của Ban kiểm sát cũng như các hợp đồng, giao dịch liên quan theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 là có căn cứ, phù hợp với đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội. Do vậy, Tòa án cấp phúc thẩm không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của ông H.

[3] Về án phí: Do kháng cáo của ông H không được chấp nhận nên ông H phải chịu án phí phúc thẩm.

[4] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ khi hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên, căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý, sử dụng án phí, lệ phí Tòa án;

QUYẾT ĐỊNH:!

1. Không chấp nhận nội dung đơn kháng cáo của ông Nguyễn Huy H, giữ nguyên các quyết định của Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 24/2022/DS-ST ngày 15/8/2022 của Toà án nhân dân thành phố Hà Nội;

2. Về án phí: Ông Nguyễn Huy H phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm (nhưng được đối trừ 2.000.000 đồng ông đã nộp tại Biên lai thu số AA/2021/0000996 ngày 13/9/2021 tại Cục thi hành án dân sự thành phố Hà Nội).

Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.