Bản án 18/2021/KDTM-PT — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và trong bàn tự khai đại diện nguyên đơn trình bày:

Công ty Cổ phần Đầu tư T (gọi tắt là Công ty T) được Sở kế hoạch và Đầu tư thành phố Cần Thơ cấp giấy đăng ký doanh nghiệp lần đầu vào ngày 04/12/2007, vốn điều lệ 25 tỷ đồng = 250.000 cổ phần (mệnh giá mỗi cổ phần là l00.000đồng). Nguyên đơn góp 5 tỷ đồng = 50.000 cổ phần = 20% vốn điều lệ. Qua nhiều năm hoạt động kinh doanh, công ty đã nhiều lần đăng ký thay đổi nội dung kinh doanh và được cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhiều lần. Đến ngày 28/11/2017 vốn điều lệ công ty thay đổi tăng từ 25 tỷ đồng lên 35 tỷ đồng = 350.000 cổ phần (mệnh giá mỗi cổ phần là l00.000 đồng), tại thời điểm này thì vốn góp của nguyên đơn tăng từ 5 tỷ đồng lên 7 tỷ đồng = 70.000 cổ phần = 20% vốn điều lệ. Phía nguyên đơn cũng không được lưu giữ bản Điều lệ của công ty nên nguyên đơn đề nghị bị đơn cung cấp.

Riêng đối với việc yêu cầu kiểm toán thì đề nghị đại diện bị đơn cam kết cung cấp toàn bộ hồ sơ hoạt động của Công ty cho Tòa án để thực hiện việc kiểm toán. Vì thực tế, khi ký hợp đồng với Công ty kiểm toán mà bị đơn không cung cấp hồ sơ sẽ không thực hiện được việc kiểm toán mà còn sẽ tốn chi phí.

Đến ngày 27/5/2020, phía nguyên đơn có đơn về việc không yêu cầu tiến hành kiểm toán, với lý do: đề nghị Tòa án tham khảo thêm các Báo cáo tài chính với cơ quan thuế năm 2017 - 2018 đã được cơ quan thuế quyết toán và Báo cáo kiểm toán với Ngân hàng A chi nhánh Cần Thơ để làm rõ hơn tài chính của công ty. Về các con số nợ khó đòi, thực chất đây chỉ là những người trong gia đình với nhau. Kể từ khi ông khởi kiện đến nay Công ty T đã thực hiện việc chuyển bán cổ đông ra bên ngoài mà chưa thông qua ý kiến của cổ đông. Mục đích để triệt tiêu vốn cổ đông mà ông đã đóng góp, nhằm chiếm đoạt tài sản, vì vậy ông yêu cầu đưa vụ án ra xét xử mà không cần thiết phải tiến hành kiểm toán. Ông cam kết chịu trách nhiệm và không khiếu nại về sau.

Nay, nguyên đơn vẫn giữ khởi kiện, yêu cầu rút toàn bộ số vốn mà cụ thể là yêu cầu Công ty T mua lại 20% vốn điều lệ của Công ty mà ông đã góp. Mỗi cổ phần trị giá 100.000 đồng, thành tiền là 7 tỷ đồng. Lý do, nhiều năm qua Công ty hoạt động nhưng không thực hiện đúng theo điều lệ công ty. Cụ thể: Không tổ chức họp hội đồng quản trị. Không tổ chức đại hội cổ đông; không thực hiện báo cáo tài chính thời gian từ năm 2006 đến nay; giả mạo chữ ký của ông Th để hợp thức hóa hồ sơ, giấy tờ tài liệu; có dấu hiệu thực hiện tín dụng đen (vay và cho vay).

Đại diện bị đơn trình bày:

Công ty Cồ phần Đầu tư T đăng ký thành lập lần đầu vào ngày 04/12/2007 với số vốn góp đăng ký điều lệ là l0.000.000.000 đồng (Mười tỷ đồng) với 03 cổ đông sáng lập là bà Trần Thị Ánh Ng (sở hữu 65% vốn góp tương ứng với 6,5 tỷ đồng); ông Đinh Văn B (sở hữu 30% vốn góp tương ứng với 3 tỷ đồng); ông Nguyễn Hoàng L (Sở hữu 5% vốn góp tương ứng với 500 triệu đồng). Công ty có ngành nghề kinh doanh chính là trồng & chăm sóc rừng; khai thác gỗ; sản xuất các sản phẩm từ gỗ... Người đại diện pháp luật của Công ty T là bà Trần Thị Ánh Ng giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc.

Năm 2011 qua quen biết với ông Lê Hoàng Th, bà Ng muốn mời ông Th hợp tác để thúc đẩy sự phát triển nhóm Công ty của gia đình. Từ đó bà Ng đã bạc thống nhất gia đình trong việc chuyển nhượng 20% cổ phần cổ đông sáng lập cho ông Th. Theo đó, bà Ng ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho ông Th 10% tương đương 01 tỷ đồng; ông B (Chồng bà Ng) ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho ông Th 10% tương đương 01 tỷ đồng. Việc ký hợp đồng chuyển nhượng này chỉ trên danh nghĩa chứ thực tế là ông Th chưa trả cho vợ chồng bà Ng và ông B được khoản tiền nào trong số 02 tỷ đồng nói trên.

Ngày 19/01/2012 (Giấy phép đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 5), sau khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần mời gọi ông Th vào Công ty T thì tỷ lệ cơ cấu vốn của các cổ đông thay đổi, bà Ng: 5,5 tỷ đồng; chiếm 55%; ông B: 02 tỷ đồng, chiếm 20%; ông Long: 500 triệu đồng, chiếm 5%; ông Th: 02 tỷ đồng, chiếm 20 %.

Ngày 15/06/2012 (thay đổi nội dung ĐKKD lần thứ 6) thì cổ đông ông Long chuyển nhượng toàn bộ số cổ phẩn 5% tương đương 500 triệu đồng cho bà Ng thì tỷ lệ cơ cấu vốn cổ phần là bà Ng: 06 tỷ đồng, chiếm 60% cổ phần; ông B: 02 tỷ đồng, chiếm 20% cổ phần; ông Th: 02 tỷ đồng, chiếm 20% cổ phần.

Ngày 06/08/2012 Hội đồng quản trị đã thông qua nghị quyết đại hội cổ đông với nội dung: Tăng vốn điều lệ ảo của Công ty lên đến 25 tỷ đồng (Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh lần thứ 7), Bà Ng: 15 tỷ đồng, chiếm 60% cổ phần; Ông B: 05 tỷ đồng, chiếm 20% cổ phần; ông Th: 05 tỷ đồng, chiếm 20% cổ phần.

Ngày 28/11/2017 Công ty T tiếp tục Đại Hội cổ đông chấp thuận nghị quyết cho đăng ký tăng vốn điều lệ ảo lên đến 35 tỷ đồng (Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh lần 8). Tỷ lệ cơ cấu vốn là bà Ng: 25 tỷ đồng, chiếm 60% cổ phần; ông B: 07 tỷ đồng, chiếm 20% cổ phần; ông Th: 07 tỷ đồng, chiếm 20% cổ phần.

Tính từ ngày 01/08/2012 đến ngày 28/11/2017 thì Công Ty T đã có hai lần nộp hồ sơ đăng ký với Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Cần Thơ về việc đăng ký tăng vốn điều lệ từ l0.000.000.000 đồng (Mười tỷ đồng) lên 35.000.000.000 đồng (Ba mươi lăm tỷ đồng). Tuy nhiên, kể từ khi tăng vốn góp thì ông Th hoàn toàn không góp thêm bất kỳ khoản tiền nào trong phần vốn tăng thêm của mình.

Nay, bị đơn không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn vì thực tế không có việc góp vốn; phía ông Th yêu cầu phía Công ty T phải mua lại số cổ phần trị giá đến 7.000.000.000 đồng (Bảy tỷ đồng) theo như sổ góp là vốn ảo và việc này hoàn toàn vô lý. Thực tế tài sản của công ty hiện nay không còn, âm hơn so với số nợ tài sản đang có. Nếu nguyên đơn có yêu cầu kiểm toán thì công ty cho kiểm toán theo quy định của pháp luật. Nay nguyên đơn không còn yêu cầu kiểm toán thì bị đơn không có ý kiến.

Người có quyền lợi, nghĩa vu liên quan có yêu cầu độc lập ông Đinh Văn B trình bày: Thống nhất với ý kiến trình bày của bị đơn. Nay ông yêu cầu độc lập buộc phía ông Th trả lại cho ông số tiền đã chuyển nhượng 10.000 cổ phần, mỗi cổ phần trị giá l00.000đồng, tương đương với số tiền là 01 tỷ đồng. Đồng thời buộc ông Th nộp đủ khoản tiền cam kết mua cổ phần qua 02 lần tăng vốn điều lệ ngày 06/8/2012 và ngày 28/11/2017 với tổng số tiền chưa nộp là 05 tỷ đồng tiền vào tài khoản của Công ty T vì hiện nay Công ty T đang thua lỗ cần các cổ đông phải nộp ngay tiền mua cổ phần để duy trì hoạt động

Người có quyền lợi, nghĩa vu liên quan có yêu cầu độc lập bà Trần Thị Ánh Ng có người đại diện theo ủy quyền trình bày: Thống nhất với ý kiến trình bày của bị đơn. Nay bà Ng yêu cầu độc lập buộc ông Th trả lại cho bà số tiền 01 tỷ đồng bà đã chuyển nhượng 10.000 cổ phần cho ông Th. Đồng thời buộc ông Th nộp đủ khoản tiền cam kết mua cổ phần qua 02 lần tăng vốn điều lệ ngày 06/8/2012 và ngày 28/11/2017 với tổng số tiền chưa nộp là 05 tỷ đồng tiền vào tài khoản của Công ty T vì hiện nay công ty T đang thua lỗ cần các cổ đông phải nộp ngay tiền mua cổ phần để duy trì hoạt động.

Ngân hàng A chi nhánh Cần Thơ được Tòa án triệu tập tham gia với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan do phía bị đơn cho rằng Công Ty T đang vay tại Ngân hàng và hiện nay Ngân hàng đang khởi kiện Công ty tại Tòa án nhân dân quận N.

Ngân hàng A chi nhánh Cần Thơ có Công văn số 531 ngày 10/8/2020, có ý kiến như sau: Vụ tranh chấp kinh doanh thương mại giữa các bên là tranh chấp thành viên công ty nên Ngân hàng không có ý kiến và cũng không tham dự phiên tòa sơ thẩm. Hợp đồng tín dụng số 01 ngày 19/6/2013 và số 02 ngày 18/11/2015 giữa Công ty T và Ngân hàng số tiền dư nợ gốc tính đến ngày 31/7/2020 là 103.293.650.000 đồng và tiền lãi phát sinh. Ngân hàng yêu cầu Công ty T phải có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ gốc và lãi cho Ngân hàng theo Hợp đồng tín dụng đã ký. Đồng thời Ngân hàng gửi kèm Thông báo và Biên lai đã nộp tạm ứng án phí vào ngày 28/7/2020 do Ngân hàng đã khởi kiện tại Tòa án nhân dân quận N.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2020/KDTM-ST ngày 27 tháng 8 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ quyết định:

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu Công Ty Cổ phần Đầu tư T mua lại số cổ phần trị giá 07 tỷ đồng.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên có yêu cầu độc lập ông Đinh Văn B và bà Trần Thị Ánh Ng về việc trả số tiền 02 tỷ đồng đã chuyển nhượng cổ phần.

3. Đình chỉ một phần yêu cầu độc lập đối với yêu cầu của ông Đinh Văn B, bà Trần Thị Ánh Ng về việc đòi ông Lê Hoàng Th 5.000.000.000 đồng (Năm tỷ đồng) tiền cam kết mua cổ phần qua 02 lần tăng vốn điều lệ.

Án sơ thẩm còn tuyên án phí và quyền kháng cáo theo luật định.

07/9/2020 người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập là ông Đinh Văn B và bà Trần Thị Ánh Ng làm đơn kháng cáo toàn bộ bản án.

Ngày 10/9/2020 nguyên đơn ông Lê Hoàng Th làm đơn kháng cáo toàn bộ bản án.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

- Bảo vệ cho nguyên đơn luật sư Trần Hải Đ cho rằng Tòa sơ thẩm áp dụng pháp luật không chính xác. Quyết định phân công Kiểm sát viên một người khác, còn Kiểm sát viên ngồi phiên tòa không có quyết định phân công của lãnh đạo Viện kiểm sát. Tòa sơ thẩm nhận định các chứng cứ thu thập tại Ngân hàng không phải là chứng cứ là không đúng. Có đủ cơ sở để khẳng định ông Th đã chuyển vào Công ty T 07 tỷ đồng, đề nghị Tòa công nhận nội dung này. Đề nghị hủy án sơ thẩm để chúng tôi có yêu cầu khởi kiện lại cho đúng quy định pháp luật.

- Đại diện cho Công ty T cho rằng: Do quen biết nể nang thực tế ông Th không có góp vốn vào Công ty T. Việc xác định tỷ lệ phần trăm (%) góp vốn và tăng vốn điều lệ là tăng ảo không có thật. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông Th.

- Quan điểm của vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh: Căn cứ vào chứng cứ có tại hồ sơ cho thấy việc Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, công nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của người kháng cáo, giữ y án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các chứng cứ có tại hồ sơ, lời khai của các bên đương sự tại phiên tòa phúc thẩm, xét thấy:

Bản chất vụ án không chỉ là yêu cầu rút vốn mà là giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng góp vốn và xác định vốn góp của các thành viên trong Công ty. Do đó Tòa sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp giữa Công ty với các thành viên Công ty và tranh chấp giữa các thành viên Công ty” là có căn cứ.

Do bản án sơ thẩm bị hủy nên ông Th và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (ông B bà Ng) không phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ Luật tố tụng dân sự.

Hủy toàn bộ án sơ thẩm số 01/2020/KDTM-ST ngày 27 tháng 8 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ.

Chuyển hồ sơ vụ án về cấp sơ thẩm xét xử lại theo thủ tục chung.

- Về án phí: Ông Lê Hoàng Th, ông Đinh Văn B và bà Trần Thị Ánh Ng không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn trả cho ông Th, ông B và bà Ng số tiền tạm ứng án phí đã nộp (theo biên lai thu số 000052 ngày 17/9/2020 đối với ông Th; biên lai thu số 000045 ngày 11/9/2020 đối với ông B và biên lai thu số 000046 ngày 11/9/2020 đối với bà Ng của Cục thi hành án dân sự thành phố Cần Thơ).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.