Bản án 178/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong Đơn khởi kiện, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa, nguyên đơn Công ty TNHH T có ông Hàng Hoa Q là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 14/02/2020, Công ty TNHH T (Bên A) do ông Trương Vỹ H làm Giám đốc ký hợp đồng mua bán hàng hóa số 14022020/TY- VN với Công ty TNHH V (Bên B). Bên A đặt mua của bên B hàng hóa là chai Pet nhựa trong suốt (dung tích 100ml, vòi phun van 20/20, nắp nhỏ, hàng nhập khẩu, xuất xứ tại Philippines) với tổng giá trị hợp đồng là 3.950.000.000, chưa bao gồm thuế VAT.

Phương thức thanh toán, nghiệm thu được hai bên thống nhất: Ngay sau khi ký hợp đồng, bên A đưa cọc trước cho bên B 40% giá trị hợp đồng (tương ứng số tiền 1.580.000.000 đồng), số tiền còn lại sẽ thanh toán nốt khi bên A nhận được hàng và hóa đơn VAT hợp lệ... Bên B có trách nhiệm giao hàng cho bên A trong vòng 12 ngày. Thời gian giao hàng được tính từ ngày bên B nhận được 40% tiền cọc của bên A. Trong trường hợp, bên B giao hàng không đúng hẹn như trên hợp đồng, thì bên B có trách nhiệm bồi thường 5% mỗi ngày trên tổng giá trị đơn hàng cho bên A. Từ khi phía bên A chuyển đủ tiền đặt cọc 1.580.000.000 đồng cho bên B thì bên B nại ra nhiều lý do để không giao hàng hoặc có gửi sản phẩm thay thế nhưng không đạt đúng yêu cầu hàng mẫu như lúc ban đầu đã thống nhất giữa hai bên nên bên A không chấp nhận.

Ngày 26/02/2020, bên A và bên B đã ký kết “Biên bản thanh lý hợp đồng” với nội dung: Bên B đồng ý hoàn trả số tiền 1.580.000.000 đồng cho bên A nhưng đến nay bên B vẫn chưa thanh toán.

Đến ngày 07/5/2020, công ty V và cá nhân ông Trương Vỹ H đã tự ý ký thêm 01 Hợp đồng mua bán hàng hóa, theo đó ông Trương Vỹ H tự ý “chuyển toàn bộ số tiền 1.580.000.000 đổng đã thanh toán theo hợp đồng số 14022020/TY-VN (ủy nhiệm chi ngày 14/02/2020 của công ty T tại Ngân hàng A), kèm theo tiền lãi của số tiền này tính từ ngày 14/02/2020 đến ngày 07/5/2020 là 15.158.125 đồng, tổng cộng 1.595.158.125 đồng sang thanh toán cho hợp đồng này”. Nhưng vì các thành viên góp vốn của Công ty TNHH T (Công ty T) không đồng ý ký kết hợp đồng này nên không được Công ty T đóng dấu, ban hành. Đây chỉ là hợp đồng dự thảo giữa ông Trương Vỹ H nên cá nhân ông Trương Vỹ H phải tự chịu trách nhiệm đối với hợp đồng này, không liên quan gì đến pháp nhân của Công ty T.

Tại phiên tòa, nguyên đơn công ty T xác định hợp đồng mua bán hàng hóa số 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020 đã chấm dứt theo “Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 26/02/2020” nên công ty T không yêu cầu Tòa án tuyên bố hủy bỏ hợp đồng mua bán hàng hóa số 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020. Nguyên đơn chỉ còn các yêu cầu:

1. Tuyên hợp đồng mua bán hàng hóa (Không có số) ký kết ngày 07/5/2020 giữa Công ty TNHH V và cá nhân ông Trương Vỹ H là vô hiệu và giải quyết hợp đồng vô hiệu theo quy định của pháp luật.

2. Buộc Công ty TNHH V phải trả cho Công ty T số tiền 1.580.000.000 đồng của việc thanh lý hợp đồng 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020 và tiền lãi tính từ ngày 27/02/2020 với lãi suất theo quy định pháp luật. Trường hợp Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu tính lãi thì nguyên đơn đồng ý tính lãi với lãi suất 10%/năm theo quy định tại Điều 468 Bộ luật Dân sự tính từ ngày 27/02/2020 cho đến thời điểm xét xử.

Bị đơn Công ty TNHH V có ông Ngô Quốc Minh K là người đại diện theo pháp luật và có ông Lê Thành C là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty V xác nhận ngày 14/02/2020 có ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa số 14022020/TY-VN với công ty T và ngày 26/02/2020, công ty V và công ty T cùng nhau thỏa thuận thống nhất hủy bỏ Hợp đồng Mua Bán số 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020. Công ty V đồng ý hoàn trả cho công ty T số tiền đã cọc là 1.580.000.000 (Một tỷ, năm trăm tám mươi triệu) đồng. Tuy nhiên, công ty V chưa thực hiện việc trả tiền cho công ty T thì đến ngày 07/05/2020, Công ty V (Bên A) ký Hợp đồng mua bán hàng hóa với công ty T (Bên B), nội dung như sau: Đối tượng của của hợp đồng là 367.125 bộ thân chai PET trong suốt và đầu xịt 20, loại 100ml, với tổng giá trị hợp đồng đã bao gồm VAT 10% là 1.595.158.125 (Một tỷ, năm trăm chín mươi lăm triệu, một trăm năm mươi tám nghìn, một trăm hai mươi lăm) đồng.

Về phương thức thanh toán, Bên B thanh toán cho Bên A bằng cách chuyển số tiền 1.580.000.000 (Một tỷ, năm trăm tám mươi triệu) đồng đã thanh toán theo Hợp đồng số 44022020/TY-VN ngày 14/02/2020 (Ủy nhiệm chi ngày 14/02/2020 của Công ty T tại Ngân hàng A), kèm theo tiền lãi của số tiền này tính từ ngày 14/02/2020 đến ngày 07/05/2020 là 15.158.125 (Mười lăm triệu, một trăm năm mươi tám nghìn, một trăm hai mươi lăm) đồng, tổng cộng là 1.595.158.125 (Một tỷ, năm trăm chín mươi lăm triệu, một trăm năm mươi tám nghìn, một trăm hai mươi lăm) đồng sang thanh toán cho hợp đồng này. Về thời hạn giao hàng, chia làm 2 đợt giao vào ngày 11/05/2020 (150.000 chai và đầu xịt), ngày 29/05/2020 (217.125 thân chai), riêng đầu xịt sẽ giao trong vòng 15 ngày kể từ ngày 29/05/2020.

Ngày 28/05/2020, Bên A gửi Thông báo v/v tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán hàng hóa đến Bên B. Với nội dung đề nghị Bên B hoàn tất đóng dấu công ty, để Bên A có cơ sở pháp lý giao hàng cho Bên B theo đúng thời hạn hợp đồng, nếu Bên B không thực hiện thì Bên A không có nghĩa vụ phải giao hàng cho Bên B, đồng thời không phải chịu trách nhiệm đối với bất K tổn thất nào xảy ra.

Ngày 17/06/2020, Bên A gửi Thông báo lần 2 v/v tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán hàng hóa đến Bên B. Với nội dung đề nghị Bên B tiếp nhận hàng đợt 1 theo hợp đồng. Trường hợp Bên B không tiếp nhận hàng và trong vòng 07 (Bảy) ngày kể từ ngày được giao hàng mà Bên B không có bất K phản hồi nào, thì căn cứ quy định tại Khoản 7.2 Điều 7 Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/05/2020 xem như Bên B đã đơn phương chấm dứt hợp đồng, đồng thời đối với mọi quyền lợi của Bên B thì Bên A không chịu trách nhiệm, bên B cũng không được quyền tranh chấp, khiếu nại gì về sau.

Ngày 24/06/2020, Bên A gửi Thông báo lần 3 v/v tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán hàng hóa đến Bên B. Với nội dung Bên B không có bất K phản hồi nào khi nhận được các thông báo trước từ Bên A, đồng thời đề nghị Bên B tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/05/2020 bằng việc tiếp nhận đơn hàng đầu tiên do Bên A giao theo hợp đồng.

Trường hợp Bên B không tiếp nhận hàng và trong vòng 07 (Bảy) ngày kể từ ngày được giao hàng mà Bên B không có bất K phản hồi nào, thì căn cứ quy định tại Khoản 7.2 Điều 7 Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/05/2020 xem như Bên B đã đơn phương chấm dứt hợp đồng, đồng thời đối với mọi quyền lợi của Bên B thì Bên A không chịu trách nhiệm, Bên B cũng không được quyền tranh chấp, khiếu nại gì về sau.

Ngày 22/07/2020, vào lúc 14 giờ 00 phút, Bên A ủy quyền cho bà Ngô Ái Mỹ N giao Thông báo lần cuối v/v tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán hàng hóa lập ngày 22/7/2020 của Bên A. Đồng thời yêu cầu Văn phòng Thừa phát lại Quận T, đại diện là ông Trịnh Văn T tiến hành lập Vi bằng số 584/2020/VB-TPLQ.TĐ lập ngày 27/7/2020.

Ngày 24/07/2020, ông Tham Vĩ Đ2 - Giám đốc công ty T gửi Thư phản hồi Bên A yêu cầu bên A thanh toán 1.595.158.125 (Một tỷ, năm trăm chín mươi lăm triệu, một trăm năm mươi tám nghìn, một trăm hai mươi lăm) đồng cho Bên B.

Công ty V xác định Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/05/2020 là có hiệu lực thi hành, bởi vì: Việc hai bên đã thống nhất chấm dứt Hợp đồng mua bán số 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020 và ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/05/2020 cho thấy ý chí rõ ràng của cả hai bên là chấm dứt quan hệ hợp đồng cũ và bắt đầu một mối quan hệ hợp đồng mới.

- Thẩm quyền người ký kết: Việc ông Trương Vỹ H ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/05/2020 là phù hợp với quy định thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật của công ty ký kết hợp đồng. Bên cạnh đó, từ ngày 14/02/2020 đến 22/07/2020, ông giám đốc Trương Vỹ H đã nhiều lần đại diện cho công ty T ký kết các hợp đồng, biên bản thanh lý hợp đồng và đã được công ty T thực hiện. Các thành viên góp vốn của công ty T (Bên B) cho rằng không đồng ý ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/05/2020, nhưng trong thời gian dài từ 07/05/2020, Bên B hoặc các thành viên góp vốn của Bên B hoàn toàn không thông báo mặc dù công ty V (Bên A) đã gửi thông báo rất nhiều lần đến Bên B. Điều này cho thấy rằng các thành viên góp vốn đã biết và chấp thuận việc Giám đốc có quyền ký kết các hợp đồng.

- Khoản 3 Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật”. Việc ông Giám đốc Trương Vỹ H ký tên trên hợp đồng, tuy không có đóng dấu của Công ty T nhưng điều đó không có nghĩa là hợp đồng không phát sinh hiệu lực ràng buộc quyền và nghĩa vụ của công ty T.

- Việc thực hiện nghĩa vụ của Bên A: Bên A đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo hợp đồng, bao gồm việc thông báo giao hàng, yêu câu Bên B xác nhận hợp đồng và tiếp nhận hàng, chứng tỏ thiện chí thực hiện hợp đồng. Đồng thời Bên A đã tiến hành lập vi bằng chứng minh Bên A đã cố gắng hết khả năng để giao hàng nhưng bị từ chối.

- Việc không hợp tác của Bên B: Bên B không tiếp nhận hàng hóa mua bán đã vi phạm nghĩa vụ hợp đồng và khiến Bên A rơi vào tình huống khó xử. Hành vi của Bên B đã gây thiệt hại cho Bên A, bao gồm việc hàng hóa tồn kho, chi phí bảo quản và các chi phí phát sinh khác.

Từ những lý do nêu trên, bị đơn Công ty V không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn Công ty T. Bị đơn xác định Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/5/2020 giữa Công ty V và Công ty T có hiệu lực pháp luật. Do Công ty T đơn phương chấm dứt hợp đồng nên phải chịu mất toàn bộ số tiền 1.580.000.000 (Một tỷ năm trăm tám mươi nghìn) đồng (Chuyển từ tiền thanh lý Hợp đồng mua bán số 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020). Bị đơn xác định ông Ngô Quốc Minh K là người đại diện theo pháp luật của công ty V không thừa nhận việc ông Tham Vĩ Đ2 trình bày là ngày 17/9/2020, ông Ngô Quốc Minh K đã đồng ý trả lại số tiền theo biên bản thanh lý hợp đồng là 1.580.000.000 (Một tỷ năm trăm tám mươi triệu) đồng cho công ty T.

Trong thời gian Hội đồng xét xử nghị án, vào ngày 09/10/2025, công ty V do ông Ngô Quốc Minh K là người đại diện theo pháp luật gửi “Đơn yêu cầu”, đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm quy định tại Điều 319 Luật Thương mại 2005, đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ giải quyết vụ án do hết thời hiệu khởi kiện. Đồng thời yêu cầu tuyên bố hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/5/2020 vô hiệu cũng đã hết thời hạn

Người làm chứng ông Tham Vĩ Đ2 trình bày: Vào lúc 14 giờ ngày 22/7/2020, tại địa chỉ số Đường số C, phường Bình Trị Đông B, quận Bình Tân, Thành phố Hồ Chí Minh – trụ sở công ty T , ông Đ2 có gặp chị N và 01 anh không rõ họ tên báo là đại diện phía công ty V đến và gửi thông báo giao nhận hàng lần cuối, yêu cầu phía công ty T thực hiện việc giao hàng theo hợp đồng mua bán hàng hóa do ông H ký vào ngày 07/05/2020. Lúc đó ông Đ2 đã phản hồi và nhận thông báo để xác nhận lại với cấp trên và sẽ liên hệ ông K để giải quyết vụ việc trên.

Vào ngày 24/7/2020, phía công ty T có gửi thư phản hồi không chấp nhận về thông báo yêu cầu nhận hàng từ phía công ty V. Sau đó, ông Đ1 đã nhiều lần gọi điện để có thể trao đổi với ông K để giải quyết về vụ việc trên. Ngày 17/9/2020, ông K có gửi tin nhắn cho ông Đ1 hẹn gặp để giải quyết vào chiều thứ bảy lúc 15 giờ ngày 19/9/2020 tại văn phòng công ty tại địa chỉ số Đường số D, Khu đô thị V, thành phố Thủ Đức. Ông Đ1 và ông K đã gặp và thương lượng, phía công ty V đã đồng ý trả lại cho công ty T số tiền theo biên bản thanh lý hợp đồng là 1.580.000.000 (Một tỷ năm trăm tám mươi triệu) đồng, nhưng không có lập biên bản. Sau đó, ông Đ1 không thể liên hệ được với ông K. Công ty V cũng không có bất K phản hồi nào nữa. Ông Đ1 đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty T.

Tại phần Quyết định, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 198/2025/KDTM-ST ngày 13/10/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 2 đã tuyên như sau:

1. Đình chỉ yêu cầu của nguyên đơn công ty T về việc hủy bỏ “Hợp đồng mua bán hàng hóa số 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020” ký kết giữa công ty T và công ty V .

2. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn Công ty T. Buộc bị đơn Công ty V hoàn trả cho Công ty T số tiền 1.580.000.000 đồng (Một tỷ năm trăm tám mươi triệu đồng) theo “Biên bản thanh lý hợp đồng” ngày 26/02/2020 thanh lý đối với “Hợp đồng mua bán hàng hóa số 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020”.

Các bên thực hiện thanh toán tiền ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng người phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.

3. Đình chỉ yêu cầu của nguyên đơn công ty T về việc yêu cầu tuyên bố hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/5/2020 là vô hiệu và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 17/10/2025, bị đơn là công ty V kháng cáo bản án sơ thẩm đề nghị sửa Bản án sơ thẩm, đình chỉ vụ án vì đã hết thời hiệu khởi kiện.

Ngày 27/10/2025, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân khu vực 2 kháng nghị, đề nghị hủy Bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Các đương sự giữ nguyên ý kiến và yêu cầu nêu trên. Ngày 21/4/2026 Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 2 có quyết định số 601/QĐ-VKS-DS về việc rút quyết định kháng nghị phúc thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm này thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Căn cứ Khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 sửa đổi, bổ sung năm 2025, chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn, sửa một phần Bản án sơ thẩm số 198/2025/KDTM-ST ngày 13/10/2025 của Tòa án nhân dân Khu vự 2, Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; nghe ý kiến của các đương sự; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận định:

Nguyên đơn Công ty TNHH T khởi kiện tranh chấp hợp đồng mua bán đối với bị đơn là Công ty TNHH V, có địa chỉ phường H, Thành phố Hồ Chí Minh nên căn cứ Khoản 3 Điều 26; điểm a Khoản 1 Điều 35; Khoản 1 Điều 36; điểm a Khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Nghị quyết số 225/2025/QH15 ngày 27/6/2025 của Quốc hội, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức nay là Tòa án nhân dân Khu vực 2 – Thành phố Hồ Chí Minh. Do có kháng cáo đối với Bản án sơ thẩm nên căn cứ điểm b khoản 3 Điều 38 Bộ luật tố tụng dân sự, Nghị quyết số 225/2025/QH15 ngày 27/6/2025 của Quốc hội, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm.

Hội đồng xét xử xét kháng cáo của bị đơn cho rằng vụ án đã hết thời hiệu khởi kiện như sau:

Tại Đơn khởi kiện ngày 23/7/2024 được gửi đến Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 2) cùng ngày, nguyên đơn là công ty T có 3 yêu cầu khởi kiện như sau:

1. Tuyên hủy Hợp đồng mua bán hàng hóa số 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020 giữa công ty V và công ty T.

2. Tuyên Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/5/2020 giữa công ty V và ông Trương Vỹ H vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo quy định pháp luật.

3. Buộc công ty V phải trả cho công ty T 2.894.560.000 đồng gồm 1.580.000.000 đồng tiền gốc và 1.314.560.000 đồng tiền lãi.

Vụ án được xét xử vào các ngày 22/9/2025, ngày 07 và ngày 13/10/2025. Ngày 09/10/2025 và tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn đã đưa ra yêu cầu áp dụng thời hiệu và đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ vụ án. Yêu cầu này của bị đơn là phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 149 Bộ luật Dân sự năm 2015 (yêu cầu áp dụng thời hiệu phải được đưa ra trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra bản án, quyết định giải quyết vụ việc). Vì vậy, yêu cầu áp dụng thời hiệu của bị đơn là có cơ sở để xem xét.

Hội đồng xét xử xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

(1) Nguyên đơn yêu cầu hủy hợp đồng mua bán hàng hóa số 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020 đồng. Tại phiên tòa, Nguyên đơn đã tự nguyện rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc hủy Hợp đồng mua bán hàng hóa số 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020 nên Hội đồng xét xử sơ thẩm đã đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

(2) Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc Tuyên Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/5/2020 giữa công ty V và ông Trương Vỹ H vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo quy định pháp luật.

Hội đồng xét xử xét thấy: Ngày 07/5/2020, công ty V và ông Trương Vỹ H là đại diện pháp luật của công ty T ký hợp đồng mua bán hàng hóa. Hợp đồng ngày 07/5/2020 chưa được công ty T đóng dấu phát hành. Căn cứ khoản 3 Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định “Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật”. Như vậy, việc sử dụng dấu Doanh nghiệp trong giao dịch không phải là quy định bắt buộc mà tùy vào thỏa thuận của các bên. Hội đồng xét xử xem xét về thỏa thuận của các bên trong giao dịch cụ thể này như sau: Ngày 28/5/2020, Công ty V có Thông báo gửi đến công ty T với nội dung như sau:

“Vào ngày 07/5/2020, Công ty TNHH V (gọi tắt là công ty V) và Công ty TNHH T (gọi tắt là Công ty T) có ký với nhau Hợp đồng mua bán hàng hóa về việc mua bán sản phẩm: Thân chai PET trong suốt và dầu xịt phi 20 loại 100ml. Tuy nhiên, người đại diện của công ty T là ông Trương Vỹ H chỉ mới ký tên và điểm chỉ trên hợp đồng mà chưa đóng dấu pháp nhân của công ty T vào hợp đồng này.

Căn cứ theo Hợp đồng mua bán hàng hòa nêu trên thì đợt giao hàng đầu tiên là vào ngày 11/5/2020. Tuy nhiên, do hiện nay hợp đồng chưa được đóng dấu pháp nhân của công ty T nên công ty V chưa có cơ sở pháp lý để giao hàng cho công ty T được.”

Điều này chứng tỏ, mặc dù pháp luật không quy định bắt buộc nhưng cả hai công ty T và V đều có tập quán thương mại xác định hợp đồng chỉ phát sinh hiệu lực khi có đóng dấu của pháp nhân. Không chỉ công ty T không công nhận hợp đồng này vì không được công ty đóng dấu mà phía V cũng không công nhận giá trị hợp đồng khi không thực hiện trách nhiệm giao hàng phát sinh từ hợp đồng ngày 07/5/2020 thể hiện qua rất nhiều thông báo và đề nghị đóng dấu hợp đồng nêu trên. Tại thời điểm diễn ra giao dịch, nếu V chấp nhận tính pháp lý của hợp đồng không có dấu pháp nhân phía T thì V phải thực hiện nghĩa vụ giao hàng vì theo lập luận của V toàn bộ số tiền mua hàng đã thanh toán xong bằng hình thức cấn trừ nợ. Tuy nhiên, các tài liệu chứng cứ và tại phiên tòa phía V cũng xác định không thực hiện nghĩa vụ giao hàng thực tế nào. Các thông báo ngày 17/6/2020, ngày 24/6/2020 đều chỉ nêu “đề nghị công ty T tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/5/2020 nêu trên, đề nghị công ty T tiếp nhận đơn hàng đầu tiên” mà không có bất K hành vi giao hàng cụ thể. Tại Điều 7 của Hợp đồng 07/5/2020 cũng chỉ ghi nhận “Khi hàng đã đến địa điểm giao hàng mà bên B hủy đơn hàng hoặc cố tình từ chối nhận hàng hoặc trì hoãn việc nhận hàng thì bên B vẫn phải thanh toán tiền mua hàng đủ cho bên A, chịu thêm chi phí vận chuyển, lưu giữ hàng tại kho bãi, và bên B còn phải chịu phạt với số tiền tương ứng 8% (tám phần trăm) giá trị đợt hàng đó...”. Như thỏa thuận này thì trách nhiệm của bên A là giao hàng và bên B có nghĩa vụ nhận hàng và thanh toán. Bên B có nhận hàng hay không vẫn phải thanh toán tiền mua hàng đủ cho bên A. Vì vậy, có căn cứ để xác định Hợp đồng 07/5/2020 chưa được các bên giao kết hoàn chỉnh và chưa thực hiện. Số tiền 1.580.000.000 đồng đã thanh toán theo Hợp đồng số 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020 chưa được chuyển giao từ biên bản thanh lý ngày 26/02/2020 sang hợp đồng ngày 07/5/2020.

Kể từ ngày 27/7/2020 công ty V lập vi bằng thể hiện thông báo liên quan đến thực hiện hợp đồng 07/5/2020 đến ngày Nguyên đơn khởi kiện 23/7/2024 là trên 2 năm nên cũng hết thời hiệu yêu cầu tuyên giao dịch vô hiệu theo quy định tại Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2015. Cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết yêu cầu của nguyên đơn về việc tuyên Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/5/2020 vô hiệu là phù hợp với quy định tại điểm g khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

(3) Xét yêu cầu hoàn trả tiền của nguyên đơn căn cứ theo Biên bản thanh lý ngày 26/02/2020: Hợp đồng mua bán hàng hóa số 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020 các bên đã thống nhất chấm dứt và ký Biên bản thanh lý ngày 26/02/2020 xác định thỏa thuận về việc giải quyết các quyền và nghĩa vụ mới. Do đó, quyền và nghĩa vụ của các bên sẽ căn cứ trên Biên bản thanh lý này chứ không căn cứ vào Hợp đồng mua bán hàng hóa số 14022020. Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015 quy định thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp hợp đồng là 03 năm kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. Hội đồng xét xử xét thấy, tại Biên bản thanh lý ngày 26/02/2020, các bên không thỏa thuận về thời hạn bị đơn phải trả tiền cho nguyên đơn. Tuy nhiên, sau đó, tại Thư phản hồi ngày 24/7/2020 do chính công ty T là nguyên đơn gửi cho công ty V, bị đơn có thể hiện nội dung “Chúng tôi yêu cầu Công ty TNHH V (gọi tắt là Công ty V) trong thời hạn 3 ngày kể từ ngày phát hành văn bản này (chậm nhất 14h ngày 27/07/2020) có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ, đầy đủ số tiền (kèm lãi) 1.595.158.125 đồng...”. Tại bản tự khai ngày 06/5/2025, ông Tham Vĩ Đ2 là đại diện của công ty T một lần nữa trình bày sau khi công ty T gửi Thư phản hồi, ngày 17/9/2020, ông K là giám đốc công ty V hẹn ông ngày 19/9/2020 gặp nhau để thảo luận về hợp đồng hoàn tiền, ông K đã hứa hoàn trả và cho thời hạn 1 tuần. Sau đó ông K không thực hiện lời hứa nên ngày 10/11/2010 ông đã nhắn tin để hẹn gặp ông K nhưng không liên lạc được. Như vậy, có cơ sở để xác định ngày 27/09/2020 (thời hạn ông K hứa trả trong 1 tuần từ ngày 19/9/2020) là ngày nguyên đơn biết về quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. Nhưng từ ngày 27/9/2020 đến ngày 23/7/2024 nguyên đơn mới nộp đơn khởi kiện mà không trình bày được bất K sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan nào khiến nguyên đơn không thực hiện được quyền khởi kiện của mình. Thời hạn 3 năm được tính từ ngày 27/9/2020 đến ngày 26/9/2023, kể cả trường hợp tính từ ngày 10/11/2020 là lần cuối ông Đ1 liên lạc với ông K để trao đổi về việc yêu cầu thanh toán thì hạn chót của thời hạn 3 năm cũng chỉ đến hết ngày 09/11/2023. Tại phiên tòa, nguyên đơn có trình bày đã nhiều lần đòi nợ với bị đơn cũng như có đến cơ quan công an tố cáo hành vi lừa đảo của bị đơn để xác định nguyên đơn liên tục yêu cầu bị đơn thanh toán tiền. Nhưng nguyên đơn không cung cấp được bất K tài liệu chứng cứ nào chứng minh đã thực hiện việc đòi tiền sau thời điểm ngày 27/9/2020. Ngày 23/7/2024 nguyên đơn mới khởi kiện tranh chấp đối với Biên bản thanh lý ngày 26/02/2020 là đã hết thời hiệu theo quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự năm 2015 như đã phân tích. Tuy nhiên, số tiền 1.580.000.000 đồng là tài sản của nguyên đơn đã được bị đơn xác nhận và cam kết hoàn trả theo Biên bản thanh lý ngày 26/02/2020. Như đã phân tích tại phần (2) nêu trên, không có sự chuyển giao thực tế nào về quyền và nghĩa vụ từ Bản thỏa thuận thanh lý ngày 26/02/2020 sang Hợp đồng ngày 07/5/2020. Do đó, số tiền gốc của nguyên đơn 1.580.000.000 mà bị đơn cam kết thanh toán theo bản thỏa thuận 26/02/2020 vẫn là tài sản của nguyên đơn và bị đơn thừa nhận nghĩa vụ hoàn trả của mình tại bản thỏa thuận này. Do đó, căn cứ khoản 2 Điều 155 Bộ luật Tố tụng dân sự, việc đòi lại số tiền này của nguyên đơn thuộc trường hợp không áp dụng thời hiệu khởi kiện. Cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn thanh toán số tiền 1.580.000.000 đồng, không chấp nhận yêu cầu thanh toán tiền lãi là có căn cứ và đúng quy định pháp luật.

(4) Bản án sơ thẩm không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn trả số tiền lãi 1.314.560.000 (một tỷ ba trăm mười bốn triệu năm trăm sáu mươi nghìn) đồng nhưng không nhận định và không nêu tại phần quyết định của Bản án, không buộc nguyên đơn chịu án phí đối với phần yêu cầu không được chấp nhận này là có sai sót. Hội đồng xét xử phúc thẩm bổ sung nội dung này như sau: Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn thanh toán số tiền lãi 1.314.560.000 đồng. Nguyên đơn phải chịu án phí trên số tiền yêu cầu không được chấp nhận là 51.436.800 (năm mươi mốt triệu bốn trăm ba mươi sáu nghìn tám trăm) đồng.

Kháng cáo của bị đơn là không có căn cứ để chấp nhận.

Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 2 đã rút kháng nghị.

Ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

Vì vậy, Hội đồng xét xử sửa Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Khu vực 2 như nhận định nêu trên.

Án phí sơ thẩm được điều chỉnh như nhận định nêu trên.

Do sửa bản án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Khoản 3 Điều 26; điểm a Khoản 1 Điều 35; Khoản 1 Điều 36; điểm a Khoản 1 Điều 39, Khoản 1 Điều 147, Điều 184, điểm g khoản 1 Điều 217, Điều 220, Điều 227, Điều 228, Điều 232, khoản 2 Điều 244, Điều 266, Điều 271, Điều 273, Điều 278 và Điều 280 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Nghị quyết số 225/2025/QH15 ngày 27/6/2025 của Quốc hội,

- Khoản 2 Điều 149, Điều 132, Điều 155, Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015;

- Khoản 3 Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020;

- Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2017;

- Luật Thi hành án dân sự;

Xử:

Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 198/2025/KDTM-ST ngày 13/10/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 2:

1. Đình chỉ yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH T về việc hủy bỏ “Hợp đồng mua bán hàng hóa số 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020” ký kết giữa công ty T và công ty V .

2. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH T. Buộc bị đơn Công ty TNHH V hoàn trả cho Công ty TNHH T số tiền 1.580.000.000 đồng (Một tỷ năm trăm tám mươi triệu đồng) theo “Biên bản thanh lý hợp đồng” ngày 26/02/2020 thanh lý đối với “Hợp đồng mua bán hàng hóa số 14022020/TY-VN ngày 14/02/2020”.

Các bên thực hiện thanh toán tiền ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng người phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.

3. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH T về việc buộc bị đơn Công ty TNHH V thanh toán số tiền lãi 1.314.560.000 (một tỷ ba trăm mười bốn triệu năm trăm sáu mươi nghìn) đồng.

4. Đình chỉ yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH T về việc yêu cầu tuyên bố hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/5/2020 là vô hiệu và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu.

5. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty TNHH V phải chịu số tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 59.400.000 (Năm mươi chín triệu bốn trăm nghìn) đồng. Công ty TNHH V chưa nộp án phí.

- Công ty TNHH T phải chịu án phí không có giá ngạch 3.000.000 (Ba triệu) đồng và án phí có giá ngạch 51.436.800 (năm mươi mốt triệu bốn trăm ba mươi sáu nghìn tám trăm) đồng nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 44.945.600 (Bốn mươi bốn triệu chín trăm bốn mươi lăm nghìn sáu trăm) đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0044058 ngày 11/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Đức nay là Phòng Thi hành án Khu vực 2 – Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty TNHH T còn phải nộp thêm 9.491.200 (chín triệu bốn trăm chín mươi mốt nghìn hai trăm) đồng.

6. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Hoàn trả cho Công ty TNHH V số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000 (hai triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0031577 ngày 28 tháng 10 năm 2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, quyền tự nguyện thi hành án, hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.