Bản án 177/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

hàng hóa

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên toà: Ông Lê Thọ Viên

Các Thẩm phán:

Bà Mai Thị Thanh Tú

Ông Đào Quốc Thịnh

- Thư ký phiên tòa: Bà Phan Tâm Thảo – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Bá Thu Thư - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 14 tháng 4 và ngày 06 tháng 5 năm 2026 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 39/2026/TLPT-KDTM ngày 13 tháng 01 năm 2026 về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 658/2025/KDTM-ST ngày 09 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực W, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 865/2026/QĐPT-KDTM ngày 24 tháng 02 năm 2026, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn D; Địa chỉ: Tòa nhà D1, Đường A1, phường C1, tỉnh Đồng Nai.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Châu Đình T. Địa chỉ: Khu phố H1, phường A2, Thành phố Hồ Chí Minh (phường I1, thành phố U1, tỉnh Bình Dương cũ) (văn bản ủy quyền số 102/UQ-D11 ngày 14/04/2024).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Ông Nguyễn Văn H– Luật sư Văn phòng luật sư A2 thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh. Địa chỉ: Đường G1, khu đô thị P1, phường H2, (phường H2, thành phố Thủ Đức cũ), Thành phố Hồ Chí Minh.

- Bị đơn: Công ty Cổ phần Tổng Công ty X; Địa chỉ: Tòa nhà G2, Đường E2, phường Y1 (Phường W1, quận Z1 cũ), Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Văn L (Văn bản ủy quyền số 58/GUQ-Z ngày 03/7/2024) và Bà Trần Lam P (Văn bản ủy quyền số 132/GUQ-Z ngày 14/8/2025).

- Người kháng cáo: Công ty Trách nhiệm hữu hạn D, là nguyên đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện và trình bày của đại diện nguyên đơn: Năm 2015, Công ty Trách nhiệm hữu hạn D (sau đây gọi là H1) được Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận cấp Giấy phép khai thác khoáng sản số 10/GP-UBND ngày 15/4/2015 tại mỏ đá Đông Nam núi Ông Ngài thuộc xã L1, huyện T1, tỉnh Ninh Thuận. Diện tích khu vực khai thác là 25,87 ha, trữ lượng khai thác là 9.643.190 m3, thân khoáng: Đá xây dựng, thời hạn khai thác là 30 năm kể từ ngày ký giấy phép. Ngày 25/6/2021, Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận có Văn bản số 3120/UBND-KTTH, về việc cho phép thu hồi đất tầng phủ tại mỏ đá xây dựng Đông Nam núi Ông Ngài xã L1, huyện T1, theo đó UBND tỉnh cho phép H1 khai thác thu hồi đất tầng phủ tại mỏ đá Đông Nam núi Ông Ngài để làm vật liệu xây dựng thông thường, khối lượng 350.000 m3, thời hạn đến 31/12/2021. Ngày 22/11/2022, Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận tiếp tục có Văn bản số 5112/UBND-KTTH theo đó UBND tỉnh cho phép H1 khai thác thu hồi đất tầng phủ tại mỏ đá Đông Nam núi Ông Ngài để làm vật liệu xây dựng thông thường, khối lượng 400.000 m3, thời hạn đến ngày 30/9/2023. Căn cứ vào các cơ sở pháp lý trên, H1 đã tiến hành việc khai thác, thu hồi đất tầng phủ, kê khai, thực hiện các nghĩa vụ nộp tiền cấp quyền khai thác, khoản thuế phí liên quan theo đúng quy định pháp luật. Cũng trong năm 2022, Công ty Cổ phần Tổng Công ty X (sau đây gọi là công ty Z) - Doanh nghiệp trong liên danh trúng thầu thi công Dự án xây dựng đường cao tốc Cam Lâm - Vĩnh Hảo đề nghị H1 báo giá các loại đất đắp tầng phủ thuộc mỏ đá núi Ông Ngài. Theo đó, ngày 07/9/2022 giữa H1 và Công ty Z đã tiến hành ký kết Hợp đồng mua bán số 44/2022/HĐKT/HA1-Z (sau đây gọi là hợp đồng ngày 07/9/2022), nội dung chính như sau:

- Hàng hóa mua bán là đất đắp tầng phủ thuộc mỏ đá núi Ông Ngài, xã L1, huyện T1, tỉnh Ninh Thuận; giao hàng tại chân công trình từ Km 74+000 đến Km 83+000.

- Đơn giá 62.000 đồng/m3 đã bao gồm thuế VAT (GTGT) theo quy định, thuế phí các loại và vận chuyển tới chân công trình; khối lượng thực tế sẽ được tính theo giao nhận thực tế tại công trình.

- Số lượng quyết toán là số lượng thực tế hai bên giao nhận được xác định theo phiếu ký nhận hàng hoá tại chân công trình Công ty Z.

- Công ty Z có trách nhiệm cử nhân viên có thẩm quyền kiểm tra hàng hoá trước khi nhận hàng và xác nhận số lượng hàng hoá thực nhận trong suốt quá trình giao nhận hàng. Trong trường hợp H1 đã thực hiện giao hàng theo các điều kiện, điều khoản tại đơn đặt hàng và đã có yêu cầu xác nhận khối lượng theo cách thức hợp lệ nhưng Công ty Z không xác nhận hoặc xác nhận không kịp thời theo yêu cầu thì trường hợp này được xem là đơn hàng đã được giao đúng, giao đủ và H1 hoàn tất các nghĩa vụ hợp đồng.

- Phương thức xác nhận khối lượng theo thể tích vật liệu trên phương tiện vận tải (đo thùng).

- Dựa vào khối lượng giao hàng, khi đạt mức 10.000 m3 thì Công ty Z phải thanh toán ngay cho H1 trong vòng 24 giờ kể từ ngày xuất hoá đơn hoặc vào ngày 15 và ngày 30 hàng tháng nếu khối lượng hàng hoá bán hàng không đạt được khối lượng 10.000 m3 nêu trên. Hai bên ký xác nhận biên bản nghiệm thu đối chiếu khối lượng thực tế làm cơ sở cho H1 xuất hoá đơn GTGT (tuỳ điều kiện nào đến trước thì sẽ áp dụng để tiến hành hoàn tất hồ sơ nghiệm thu, thanh toán) …

- Hồ sơ thanh toán gồm: Bảng nghiệm thu đối chiếu khối lượng có xác nhận của hai bên (trừ trường hợp Công ty Z không xác nhận hoặc không xác nhận kịp thời); Hóa đơn thuế GTGT hợp lệ; Giấy đề nghị thanh toán.

- Nếu Công ty Z thanh toán không đúng quy định của Hợp đồng này thì H1 có quyền ngưng cung cấp hàng hoá; đồng thời Công ty Z phải thanh toán cho H1 tiền lãi trả chậm phát sinh cho số tiền chậm thanh toán theo lãi suất tiền gửi trung bình kỳ hạn 12 tháng của năm ngân hàng thương mại bất kỳ trong thời gian trả chậm.

Thực hiện Hợp đồng ngày 07/9/2022, H1 đã nghiêm túc thực hiện việc giao đất cho Công ty Z và xuất hóa đơn giá trị gia tăng theo thực tế đất cung cấp. Trong năm 2022, H1 cung cấp cho Công ty Z sáu (06) đợt đất đắp, tổng giá trị 2.387.310.000 đồng, Công ty Z đã thanh toán 1.181.318.000 đồng, còn nợ 1.205.992.000 đồng. Mặc dù công nợ năm 2022 chưa thanh toán hết, nhưng do tin tưởng nên đến ngày 08/3/2023 giữa H1 và Công ty Z tiếp tục có thoả thuận và thống nhất điều chỉnh lại hợp đồng mua bán, ký thêm Phụ lục hợp đồng bổ sung cung cấp đất cho đoạn cao tốc mới. Cụ thể như sau:

- Địa điểm giao hàng: Bên A sẽ giao hàng hoá cho bên B tại chân công trình từ Km81+000 đến Km 92+260.

- Đơn giá: 78.000 đồng/m3 đã bao gồm giá đất theo quy định hiện hành, thuế VAT (GTGT) theo quy định, thuế phí các loại và vận chuyển tới chân công trình từ Km

81+000 đến Km 92+260.

- Khối lượng cam kết: Cung cấp 01 ngày từ 1.500 m3.

H1 đã tuân thủ đúng, đầy đủ nghĩa vụ giao đất đắp cho Công ty Z và xuất hóa đơn giá trị gia tăng theo thực tế đất cung cấp. Khối lượng đất đắp giao được nhân viên có thẩm quyền kiểm tra của Công ty Z kiểm tra hàng hoá trước khi nhận hàng và xác nhận khối lượng hàng hoá thực nhận trong suốt quá trình giao nhận hàng. Giữa H1 và Công ty Z không có tranh chấp về khối lượng hàng hoá.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, H1 luôn cung cấp hồ sơ đề nghị thanh toán đầy đủ theo quy định tại hợp đồng tại đoạn 2, Khoản 5.1, Điều 5 Hợp đồng mua bán số: 44/2022/HĐKT/HA1-Z. Không tính công nợ năm 2022 thì thời gian đầu năm 2023, Công ty Z thanh toán đầy đủ. Tuy nhiên khoảng tháng 8 năm 2023 trở đi, Công ty Z bắt đầu chậm thanh toán, nại ra các lý do khác nhau để trì hoãn thanh toán và yêu cầu H1 phải giao đủ đất. Do sức ép từ Cục Quản lý Đầu tư Xây dựng, Ban Quản lý Dự án 85 - Bộ Giao thông Vận tải về đảm bảo tiến độ xây dựng cao tốc và trách nhiệm của một doanh nghiệp sản xuất vật liệu xây dựng nơi có cao tốc đi qua, H1 buộc phải tiếp tục giao đất cho Công ty Z, không thực hiện được quyền ngưng cung cấp hàng hoá dù Công ty Z chậm thanh toán. Tính đến nay, phần công nợ Công ty Z chưa thanh toán trong năm 2023 theo Phụ lục hợp đồng bổ sung ngày 08/3/2023 gồm:

- Công nợ tháng 07 và tháng 8 năm 2023 là 333.170.100 đồng (thời gian chậm trả bắt đầu tính từ 01/9/2023);

- Công nợ tháng 09 và tháng 10 năm 2023 là 169.866.000 đồng (thời gian chậm trả bắt đầu tính từ 01/11/2023);

- Công nợ tháng 11 năm 2023 là 869.940.000 đồng (thời gian chậm trả bắt đầu tính từ 01/12/2023);

- Công nợ tháng 12 năm 2023 là 1.470.840.000 đồng (thời gian chậm trả bắt đầu tính từ 01/01/2024); Tổng số nợ gốc năm 2023 là 2.843.816.100 đồng. Ngoài nhu cầu mua đất tầng phủ, trong quá trình thi công, Công ty Z còn có nhu cầu sử dụng các loại đá xây dựng phục vụ cho công trình. Công ty Z đã yêu cầu H1 báo giá sản phẩm và đàm phán ký kết hợp đồng mua bán. H1 đã gửi Thông báo G13 về giá bán sản phẩm được áp dụng từ ngày 01/6/2023 cho phía Công ty Z trong đó có thể hiện giá bán hàng đối với từng loại đá. Các bên thỏa thuận H1 sẽ cung cấp đá xây dựng cho Công ty Z và hoàn thiện thủ tục ký kết hợp đồng mua bán sau đó. Tuy nhiên, do gấp rút thực hiện tiến độ thi công, nên các bên chưa ký kết hợp đồng. H1 đã giao đầy đủ khối lượng đá được yêu cầu và Công ty Z tiến hành nghiệm thu khối lượng đá cung cấp tại công trường. H1 đã lập hoá đơn giá trị gia tăng theo đúng quy định pháp luật. Tổng công nợ cung cấp đá chưa thanh toán là 57.623.333 đồng. Như vậy, tổng toàn bộ công nợ gốc phát sinh do việc cung cấp đất năm 2022, đất năm 2023 và đá là 1.205.992.000 đồng + 2.843.816.100 đồng + 57.623.333 đồng = 4.107.431.433 đồng. Đến nay, mặc dù thời hạn thực hiện nghĩa vụ thanh toán đã đến, H1 đã gửi nhiều Công văn nhắc nhở như Công văn G1806/BQLDA85-ĐHDA3 ngày 19/9/2023 về việc giải quyết các yêu cầu của các đơn vị cung cấp vật liệu, nhà thầu phụ thi công các hạng mục thuộc dự án thành phần ĐTXD đoạn Cam Lâm - Vĩnh Hảo; Công văn G1477/CQLXD-QLXD3 ngày 26/9/2023 về việc giải quyết công nợ, dự án thành phần ĐTXD đoạn Cam Lâm - Vĩnh Hảo; Công văn G181 ngày 02/10/2023 về việc xin được hỗ trợ thu hồi hàng hoá, thu hồi hoá đơn; Công văn G180 ngày 02/10/2023 về việc thu hồi công nợ nhưng phía Công ty Z vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Vì vậy, H1 khởi kiện yêu cầu Công ty Z phải thanh toán cho H1 số tiền nợ gốc mua đất, đá là 4.107.431.433 đồng và tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 01/07/2024 là 190.855.794 đồng, bao gồm:

- Tiền lãi chậm trả phát sinh công nợ cung cấp đá số tiền 57.623.333 đồng tương ứng thời gian chậm trả tạm tính tròn tháng từ 01/01/2024 đến 01/07/2024 (10%/năm) là 2.881.167 đồng;

- Lãi suất chậm trả đối với số tiền công nợ chậm trả của hoá đơn bán đất theo mức lãi suất tiền gửi trung bình kỳ hạn 12 tháng của 05 ngân hàng thương mại là 5.46%/năm (gồm Ngân hàng TMCP Bắc Á, Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh, Ngân hàng TMCP Đại chúng Việt Nam, Ngân hàng Thương mại TNHH MTV Đại Dương), cụ thể:

+ Tiền lãi chậm trả phát sinh công nợ cung cấp đất tầng phủ năm 2022 trên số tiền 1.205.992.000 đồng tương ứng thời gian chậm trả tạm tính tròn tháng từ 01/01/2023 đến 01/07/2024 là 98.770.745 đồng.

+ Tiền lãi chậm trả phát sinh công nợ cung cấp tháng 07 và tháng 8 năm 2023 là 333.170.100 đồng tương ứng thời gian chậm trả tạm tính tròn tháng từ 01/9/2023 đến 01/07/2024 là 15.159.240 đồng.

+ Tiền lãi chậm trả phát sinh công nợ cung cấp tháng 09 và tháng 10 năm 2023 là 169.866.000 đồng tương ứng thời gian chậm trả tạm tính tròn tháng từ 01/11/2023 đến 01/07/2024 là: 6.183.122 đồng.

+ Tiền lãi chậm trả phát sinh công nợ cung cấp tháng 11 năm 2023 là 869.940.000 đồng tương ứng thời gian chậm trả tạm tính tròn tháng từ 01/12/2023 đến 01/04/2024 là: 27.707.589 đồng.

+ Tiền lãi chậm trả phát sinh công nợ cung cấp tháng 12 năm 2023 là 1.470.840.000 đồng tương ứng thời gian chậm trả tạm tính tròn tháng từ 01/01/2024 đến 01/04/2024 là: 40.153.932 đồng.

Tại phiên tòa nguyên đơn đề nghị áp dụng mức lãi tiền gửi trung bình kỳ hạn 12 tháng của 05 ngân hàng là Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam; Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam, Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam là 4.28%/năm và tiền lãi được tính như sau:

- Đối với công nợ phần đất năm 2022, tiền lãi tính từ 16/9/2023 đến ngày 04/9/2025 trên số tiền gốc là 1.205.992.000 đồng làm tròn tháng là 98.391.543 đồng.

- Đối với công nợ phần đất tháng 7, 8, 9, 10, 11 và 12 năm 2023, tiền lãi từ ngày 28/3/2024 đến ngày 04/9/2025 trên số tiền gốc là 2.510.646.000 đồng làm tròn tháng là 143.274.198 đồng.

- Đối với lãi của phần công nợ đá, tính theo mức lãi suất 10%/năm, tính từ ngày 28/3/2024 đến ngày 04/9/2025 là 7.683.111 đồng.

Tổng số tiền lãi là 277.219.907 đồng, tổng số nợ gốc và lãi là 4.384.651.340 đồng. Yêu cầu Công ty Z tiếp tục chịu lãi suất chậm thi hành án theo quy định của pháp luật. H1 xác định không giao nộp được tài liệu là các đơn đặt hàng, tài liệu chứng cứ về việc những người nhận hàng ký tên tại biên bản nghiệm thu khối lượng là người được Công ty Z chỉ định nhận hàng. H1 chỉ giao nộp cho Tòa án hình ảnh chụp màn hình điện thoại thể hiện một đoạn tin nhắn giữa cán bộ quản lý H1 và cán bộ quản lý của Công ty Z về việc báo giá, đặt hàng. H1 không yêu cầu Tòa án triệu tập những người ký tên tại biên bản nghiệm thu khối lượng tham gia tố tụng trong vụ án. Đại diện của bị đơn trình bày: Công ty Z xác định phần trình bày của H1 về việc giao kết hợp đồng, đơn giá hàng hóa là đúng. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, hai bên chưa tiến hành quyết toán số lượng để xác định khối lượng hàng hóa thực tế đã giao nhận. Việc H1 tự ý xuất hóa đơn GTGT trước khi các bên xác định khối lượng hàng hóa được giao và yêu cầu Công ty Z thanh toán là không đúng thỏa thuận tại Điều IV, V Hợp Đồng ngày 07/9/2022. Theo quy định tại Văn bản số 5112/UBND-KTTH ngày 22/11/2022 của Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận có ý kiến “Đồng ý Công ty TNHH Đá H1 thu hồi 400.000 m3 đất tầng phủ tại mỏ đá xây dựng Đông Nam núi Ông Ngài, xã L1, huyện T1 (bao gồm: 290.959 m3 còn lại đã được Ủy ban nhân dân tỉnh cho thu hồi tại Công văn số 3120/UBND-KTTH ngày 25/6/2021 và 109.041 m3 thuộc khối lượng phải bóc phủ của năm 2022) để làm vật liệu xây dựng thông thường. Thời gian thu hồi đến hết ngày 30/9/2023”. Trong khi đó, theo bảng kê của Công ty Đá H1 thể hiện tổng khối lượng đất cung cấp là 429.266,20 m3 trong khoảng thời gian từ ngày 28/9/2022 đến ngày 19/12/2023, vượt quá khối lượng được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận khai thác. Công ty Z có yêu cầu H1 cung cấp giấy phép, chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền để chứng minh nguồn gốc hàng hóa là hợp pháp theo đúng như nội dung H1 cam kết tại Điều 6.1 Hợp đồng ngày 07/9/2022 nhưng H1 không cung cấp. H1 và Công ty Z không ký kết hợp đồng về việc mua bán đá, các bên cũng không có thỏa thuận về quy định thanh toán cũng như thỏa thuận về lãi suất. Sản lượng khai thác hàng năm và địa chỉ tiêu thụ khoáng sản được phép khai thác kèm theo Giấy phép khai thác khoáng sản số 10/GP-UBND ngày 15 tháng 4 năm 2015 của UBND tỉnh Ninh Thuận quy định sản phẩm sau chế biến gồm đá 1x2; đá 0x4; đá 4x6; đá mi nhưng H1 cung cấp loại đá cấp phối 0 x 37,5 (không có trong danh sách sản phẩm sau chế biến được cơ quan có thẩm quyền cấp phép cho H1) và hơn nữa, giữa các bên chưa tiến hành quyết toán khối lượng đá thực tế giao nhận nên không đủ cơ sở để Công ty Z thanh toán. Do vậy, Công ty Z không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của H1. Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty Z thống nhất mức lãi suất chậm thanh toán là 4.28%/năm như nguyên đơn trình bày. Công ty Z xác nhận các hóa đơn GTGT số 926 ngày 16/11/2022; 972 ngày 25/11/2022, 1148 ngày 29/12/2022, 1170 ngày 30/12/2022, hóa đơn 379 ngày 11/8/2023, 304 ngày 19/7/2023, 309 ngày 19/7/2023, 302 ngày 19/7/2023, 307 ngày 19/7/2023, 353 ngày 03/8/2023 bị đơn đã khai báo thuế và thanh toán 01 phần, nhưng Công ty Z không tiếp tục thanh toán các hóa đơn này là do Công ty Z phát hiện ra khối lượng kèm theo các hóa đơn là không đúng. Hồ sơ thanh toán của H1 không hợp lệ theo quy định tại Điều 5.1 của hợp đồng, không có giấy phép khai thác hoặc chấp thuận khai thác của cơ quan có thẩm quyền; không có giấy đề nghị thanh toán; biên bản nghiệm thu khối lượng không hợp lệ; người ký trong các biên bản nghiệm thu khối lượng không phải là người do Công ty Z chỉ định, không có đơn hàng kèm theo khối lượng đất, đá mà H1 đã lập theo bảng kê nên không có cơ sở xác định khối lượng tại bảng kê mà H1 cung cấp là do Công ty Z yêu cầu. Ngoài ra, khối lượng tại bảng kê của hóa đơn GTGT 1148 không khớp nhau, khối lượng tại bản nghiệm thu khối lượng của công ty khác nhưng hóa đơn lại xuất hóa đơn GTGT cho Công ty Z (HĐ 398, 399); H1 tự ý xuất Hóa đơn GTGT khi biên bản khối lượng chưa được Công ty Z ký xác nhận, bị đơn chưa nhận được hóa đơn GTGT, bị đơn không thể tự truy xuất hóa đơn GTGT điện tử như luật sư của H1 trình bày. Công ty Z không đồng ý trả nợ gốc, lãi như H1 yêu cầu. Ngoài ra việc H1 không chứng minh được nguồn gốc pháp lý của hàng hóa sẽ gây rủi ro cho Công ty Z. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của H1.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 658/2025/KDTM-ST ngày 09 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực F5, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn D.

1.1 Buộc Công ty Cổ phần Tổng Công ty X phải trả cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn D số tiền nợ theo Hợp đồng thi công số 44/2022/HĐKT/HA1-Z ngày 07/9/2022, Phụ lục hợp đồng ngày 08/3/2023 là 1.324.148.176 đồng (Một tỷ ba trăm hai mươi bốn triệu một trăm bốn mươi tám nghìn một trăm bảy mươi sáu) đồng, trong đó tiền gốc là 1.224.103.600 đồng, tiền lãi là 100.044.576 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày Tòa án xét xử vụ án cho đến khi thi hành án xong, Công ty Cổ phần Tổng Công ty X còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận là lãi suất tiền gửi trung bình kỳ hạn 12 tháng của 05 ngân hàng là Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam, Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam, Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam tại thời điểm thanh toán.

1.2 Buộc Công ty Cổ phần Tổng Công ty X phải thanh toán tiền mua đá cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn D là 22.648.690 (Hai mươi hai triệu sáu trăm bốn mươi tám nghìn sáu trăm chín mươi) đồng, trong đó tiền nợ gốc là 19.805.000 đồng, tiền lãi là 2.843.690 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày Tòa án xét xử vụ án cho đến khi thi hành án xong, Công ty Cổ phần Tổng Công ty X còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn D về việc buộc Công ty Cổ phần Tổng Công ty X trả số tiền là 3.037.854.474 (Ba tỷ không trăm ba mươi bảy triệu tám trăm năm mươi bốn nghìn bốn trăm bảy mươi bốn) đồng. 3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: 3.1 Công ty Cổ phần Tổng Công ty X phải nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 52.403.906 đồng. 3.2 Công ty Trách nhiệm hữu hạn D phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 92.757.089 đồng nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí là 56.125.000 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0023789 ngày 15/5/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Z1, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Trách nhiệm hữu hạn D còn phải nộp 36.632.089 đồng. Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự theo luật định. Ngày 19/09/2025, Nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn D kháng cáo một phần bản án sơ thẩm với yêu cầu: Sửa án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đề nghị chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn. Bị đơn không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà phát biểu quan điểm giải quyết vụ án: Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán, thư ký, Hội đồng xét xử và đương sự tại cấp phúc thẩm thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Về nội dung: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Trách nhiệm hữu hạn D. Bản án sơ thẩm giải quyết đúng căn cứ pháp luật, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, kết quả tranh tụng, tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định: [1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn D làm trong thời hạn luật định nên được chấp nhận. [2] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn có đủ căn cứ để xác định: [2.1] Ngày 07/9/2022, Nguyên đơn và Bị đơn ký Hợp đồng mua bán số 44/2022/HĐKT/HA1-Z và Phụ lục hợp đồng ngày 08/3/2023. Theo đó nguyên đơn bán đất đắp tầng phủ do nguyên đơn được phép khai thác cho bị đơn.

Xét các điều khoản quy định tại Hợp đồng mua bán số 44/2022/HĐKT/HA1-Z và Phụ lục hợp đồng nêu trên thì chỉ có nội dung xác định đơn giá hàng hóa, phương thức giao nhận, nghiệm thu, thanh toán, trách nhiệm của các bên nhưng không thỏa thuận cụ thể về số lượng hàng hóa giao từng đợt hoặc tổng số hàng hóa nguyên đơn bán cho bị đơn.

Tại khoản 2.1 Điều 2 của Hợp đồng mua bán số 44/2022/HĐKT/HA1-Z quy định: “2.1. Khi có nhu cầu, bên B gửi cho bên A đơn đặt hàng trong đó nêu rõ số lượng hàng hóa cần lấy, quy cách, chủng loại hàng hóa, điều kiện giao nhận, thời gian giao nhận, người nhận hàng” và tại Điều IV về Phương thức giao nhận và nghiệm thu quy định:“Khoản 4.4: Việc giao nhận phải được lập thành biên bản giao nhận theo mẫu của công ty Tổng Z hoặc Công ty Trách nhiệm hữu hạn D để thuận tiện cho việc giao nhận; Khoản 4.5: Số lượng quyết toán là số lượng thực tế hai bên giao nhận được xác định theo phiếu ký nhận hàng hóa tại chân công trình bên B (địa điểm cụ thể tại khoản 4.1 điều IV của hợp đồng này); Khoản 4.6: Bên B có trách nhiệm cử nhân viên có thẩm quyền kiểm tra hàng hóa trước khi nhận hàng và xác nhận số lượng hàng hóa thực nhận trong suốt quá trình giao nhận hàng. Trong trường hợp bên A đã thực hiện giao hàng theo các điều kiện, điều khoản tại đơn đặt hàng và đã có yêu cầu xác nhận khối lượng theo cách hợp lệ nhưng bên B không xác nhận hoặc xác nhận không kịp thời theo yêu cầu thì trường hợp này được xem là đơn hàng đã được giao đúng, giao đủ và bên A hoàn tất các nghĩa vụ tại hợp đồng” và theo khoản 6.1 Điều VI của Hợp đồng này cũng ghi nhận trách nhiệm của Bên A là nguyên đơn “Xác nhận đơn đặt hàng và thông báo cho bên B”. Từ các điều viện dẫn trên nhận thấy các bên đã thỏa thuận nguyên đơn giao hàng cho bị đơn phải trên cơ sở đơn đặt hàng của bị đơn; người nhận hàng do bị đơn chỉ định tại đơn đặt hàng và nguyên đơn phải giao nhận theo các điều kiện điều khoản tại đơn đặt hàng mới được xem là đơn hàng giao đúng và nguyên đơn mới hoàn tất nghĩa vụ của bên bán hàng cho bên mua.

Căn cứ Điều V về Phương thức thanh toán, khoản 5.1 của hợp đồng quy định: “Bảng nghiệm thu đối chiếu khối lượng có xác nhận của hai bên (kèm theo các biên nhận theo mẫu Bên B), trừ trường hợp quy định tại khoản 4.6 Điều 4 Hợp đồng này”, bảng nghiệm thu đối chiếu khối lượng này phải kèm theo các biên nhận giao hàng và có xác nhận của bị đơn. Do các bên không có thỏa thuận về người ký xác nhận biên bản nên người có thẩm quyền ký biên bản nghiệm thu đối chiếu khối lượng là người đại diện theo pháp luật hoặc người được người đại diện theo pháp luật của bị đơn thực hiện việc ủy quyền.

Nguyên đơn cho rằng đã thực hiện giao hồ sơ thanh toán theo các biên bản giao nhận hồ sơ do lễ tân của công ty Z ký nhận. Hồ sơ nguyên đơn đã giao cho bị đơn được thực hiện theo quy định tại khoản 5.1 Điều V của hợp đồng “Hồ sơ thanh toán bao gồm:

+ Bảng nghiệm thu đối chiếu khối lượng có xác nhận của hai bên (kèm theo các biên nhận theo mẫu Bên B), trừ trường hợp quy định tại khoản 4.6 Điều 4 Hợp đồng này. + Hóa đơn thuế GTGT hợp lệ. + Giấy đề nghị thanh toán” Theo nguyên đơn thì các nhân viên ký xác nhận tại các biên bản nghiệm thu khối lượng đều là nhân viên của bị đơn, đối với các biên bản nghiệm thu khối lượng không có chữ ký của phía bị đơn thì nguyên đơn đã thực hiện giao hàng theo các điều kiện, điều khoản tại đơn đặt hàng và đã có yêu cầu xác nhận khối lượng theo cách hợp lệ, nguyên đơn cũng đã xuất đầy đủ hóa đơn điện tử cho bị đơn. Tuy nhiên, bị đơn không thừa nhận việc đã nhận khối lượng hàng hóa như nguyên đơn trình bày. Căn cứ khoản 4.6 Điều IV của hợp đồng thì chỉ “Trong trường hợp bên A đã thực hiện giao hàng theo các điều kiện, điều khoản tại đơn đặt hàng và đã có yêu cầu xác nhận khối lượng theo cách hợp lệ nhưng bên B không xác nhận hoặc xác nhận không kịp thời theo yêu cầu thì trường hợp này được xem là đơn hàng đã được giao đúng, giao đủ và bên A hoàn tất các nghĩa vụ tại hợp đồng”. Việc bị đơn có nhận được hồ sơ thanh toán theo các biên bản giao nhận hồ sơ do lễ tân của bị đơn ký nhận nhưng nếu nguyên đơn không thực hiện giao hàng theo các điều kiện, điều khoản tại đơn đặt hàng và đã có yêu cầu xác nhận khối lượng theo cách hợp lệ thì cũng không được xem là nguyên đơn đã thực hiện giao hàng theo đúng đơn đặt hàng. Hơn nữa, các bên cũng không thỏa thuận thời hạn xác nhận khối lượng kịp thời là bao lâu nên việc nguyên đơn cho rằng bị đơn đã nhận hồ sơ thanh toán nhưng không phản hồi chứng tỏ bị đơn đồng ý với khối lượng hàng hóa theo các biên bản nghiệm thu khối lượng nguyên đơn giao là không có căn cứ xác thực. Nguyên đơn không giao nộp được tài liệu, chứng cứ chứng minh về đơn đặt hàng có khối lượng hàng hóa phù hợp với các biên bản nghiệm thu khối lượng theo các hóa đơn GTGT mà nguyên đơn đã xuất; và nhân viên ký trong các biên bản nghiệm thu khối lượng là người do bị đơn chỉ định nên không có căn cứ xác định bị đơn đã đặt các đơn hàng và nhận được số lượng hàng hóa như nguyên đơn trình bày. Việc nguyên đơn đã xuất các hóa đơn điện tử cho bị đơn không phải căn cứ để xác định bị đơn đã mua hàng, nhận hàng với khối lượng hàng hóa theo ghi nhận tại các hóa đơn này. Quá trình giải quyết vụ án bị đơn thừa nhận đã kê khai, báo cáo thuế đối với các hóa đơn giá trị gia tăng số 926 ngày 16/11/2022; 972 ngày 25/11/2022, 1148 ngày 29/12/2022, 1170 ngày 30/12/2022, đã thanh toán 01 phần và còn nợ là 1.205.992.000 đồng. Bị đơn thừa nhận đã kê khai, báo cáo thuế đối với các hóa đơn giá trị gia tăng số 379 ngày 11/8/2023, 304 ngày 19/7/2023, số 309 ngày 19/7/2023 đã thanh toán 01 phần tiền của các hóa đơn này, chưa thanh toán là 18.111.600 đồng. Do đó, có cơ sở để xác định bị đơn đã có đơn đặt hàng và được giao hàng đúng như khối lượng hàng hóa được thể hiện tại các hóa đơn này nên bị đơn có nghĩa vụ thanh toán phần tiền gốc còn thiếu là 1.205.992.000 đồng + 18.111.600 đồng = 1.224.103.600 đồng. Đối với các hóa đơn giá trị gia tăng còn lại của năm 2023 không được bị đơn thừa nhận, thanh toán, nguyên đơn cho rằng các nhân viên ký tên các biên bản nghiệm thu khối lượng theo các hóa đơn mà bị đơn đã thanh toán cũng là các nhân viên ký nhận tại các biên bản nghiệm thu khối lượng kèm theo các hóa đơn còn lại nên đây là cơ sở để xác định bị đơn đã nhận hàng. Bị đơn cũng thừa nhận có một số chữ ký tại các biên bản kiểm tra khối lượng là chữ ký của người lao động Công ty Z nhưng bị đơn không biết về việc những người này đã ký, kiểm tra nhận hàng vì họ không được bị đơn chỉ định, giao nhiệm vụ kiểm tra, nhận hàng. Như đã nhận định ở trên, các bên đã có thỏa thuận về “đơn đặt hàng trong đó nêu rõ số lượng hàng hóa cần lấy, quy cách, chủng loại hàng hóa, điều kiện giao nhận, thời gian giao nhận, người nhận hàng” theo thỏa thuận tại hợp đồng, nguyên đơn không giao nộp được tài liệu là đơn hàng cho từng đợt giao hàng, không được bị đơn thừa nhận nên không có cơ sở chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn trả tiền hàng của các hóa đơn này là 2.825.704.500 đồng.

[2.2] Đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn trả nợ gốc của công nợ mua bán đá là 57.623.333 đồng.

Nguyên đơn và bị đơn xác nhận các bên đã thực hiện việc mua bán sản phẩm đá từ năm 2023 nhưng không ký kết hợp đồng. Nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán nợ gốc của công nợ mua bán đá là 57.623.333 đồng theo các hóa đơn giá trị gia tăng trong đó có hóa đơn giá trị gia tăng số 302 ngày 19/7/2023, số 307 ngày 19/7/2023 và số 353 ngày 03/8/2023 bị đơn đã kê khai, báo cáo thuế và đã thanh toán một phần và còn nợ 19.805.000 đồng. Bị đơn thanh toán cho nguyên đơn số tiền 19.805.000 đồng như án sơ thẩm xác định là có căn cứ.

Đối với các hóa đơn còn lại có tổng giá trị là 37.818.333 đồng không được bị đơn thừa nhận, nguyên đơn giao nộp chứng cứ là các biên bản nghiệm thu khối lượng nhưng không có xác nhận của người đại diện hợp pháp của bị đơn xác nhận, không giao nộp được tài liệu chứng cứ về việc người ký xác nhận của người đại diện hợp pháp của bị đơn, không có biên bản giao hàng nên không có cơ sở xác định bị đơn đã mua và được nhận số hàng hóa theo các biên bản nghiệm thu khối lượng này. Do đó, không có cơ sở buộc bị đơn phải thanh toán số tiền 37.818.333 đồng.

[2.3] Về khoản tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán:

Nguyên đơn và bị đơn thống nhất xác định mức lãi suất chậm trả là lãi suất tiền gửi trung bình kỳ hạn 12 tháng của 05 ngân hàng là Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam, Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam, Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam là 4.28%/năm.

Tổng số tiền lãi theo Hợp đồng mua bán ngày 07/9/2022 và Phụ lục hợp đồng ngày 08/3/2023 là: 98.931.543 đồng +1.113.033 đồng = 100.044.576 đồng.

Tổng số tiền lãi phát sinh từ việc mua bán đá: 19.805.000 đồng x 10%/năm x 01 năm 05 tháng 7 ngày = 2.843.690 đồng.

Tổng tiền gốc bị đơn phải trả là: 1.224.103.600 đồng + 19.805.000 đồng =1.243.908.600 đồng. Tổng số tiền lãi bị đơn phải trả là: 100.044.576 đồng + 2.843.690 đồng = 102.888.266 đồng. Như vậy tổng số tiền bị đơn phải trả cho nguyên đơn là: 1.243.908.600 đồng +102.888.266 đồng = 1.346.796.866 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn số tiền: 1.346.796.866 đồng, trong đó tiền nợ gốc là 1.243.908.600 đồng, Tiền nợ lãi 102.888.266 đồng là có căn cứ. Tại cấp phúc thẩm nguyên đơn không có chứng cứ nào khác để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình nên không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn. Từ nhận xét trên thấy rằng Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, nên giữ nguyên án sơ thẩm. [3] Về án phí phúc thẩm: Nguyên đơn phải chịu án phí phúc thẩm do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận. Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Khoản 1 Điều 148, Điều 293, Khoản 1 Điều 308, Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Trách nhiệm hữu hạn D. Giữ nguyên bản án sơ thẩm, xử: 1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn D. 1.1 Buộc Công ty Cổ phần Tổng Công ty X phải trả cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn D số tiền nợ theo Hợp đồng thi công số 44/2022/HĐKT/HA1-Z ngày 07/9/2022, Phụ lục hợp đồng ngày 08/3/2023 là 1.324.148.176 (Một tỷ ba trăm hai mươi bốn triệu một trăm bốn mươi tám nghìn một trăm bảy mươi sáu) đồng, trong đó tiền gốc là 1.224.103.600 đồng, tiền lãi là 100.044.576 đồng. Kể từ ngày tiếp theo của ngày Tòa án xét xử vụ án cho đến khi thi hành án xong, Công ty Cổ phần Tổng Công ty X còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận là lãi suất tiền gửi trung bình kỳ hạn 12 tháng của 05 ngân hàng là Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam, Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam, Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam tại thời điểm thanh toán. 1.2 Buộc Công ty Cổ phần Tổng Công ty X phải thanh toán tiền mua đá cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn D là 22.648.690 (Hai mươi hai triệu sáu trăm bốn mươi tám nghìn sáu trăm chín mươi) đồng, trong đó tiền nợ gốc là 19.805.000 đồng, tiền lãi là 2.843.690 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày Tòa án xét xử vụ án cho đến khi thi hành án xong, Công ty Cổ phần Tổng Công ty X còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn D về việc buộc Công ty Cổ phần Tổng Công ty X trả số tiền là 3.037.854.474 (Ba tỷ không trăm ba mươi bảy triệu tám trăm năm mươi bốn nghìn bốn trăm bảy mươi bốn) đồng.

3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

3.1 Công ty Cổ phần Tổng Công ty X phải nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 52.403.906 đồng.

3.2 Công ty Trách nhiệm hữu hạn D phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 92.757.089 đồng nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí là 56.125.000 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0023789 ngày 15/5/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận W, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực W, Thành phố Hồ Chí Minh). Công ty Trách nhiệm hữu hạn D còn phải nộp 36.632.089 đồng.

4. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Trách nhiệm hữu hạn D phải chịu 2.000.000 đồng được trừ vào Biên lai thu Ký hiệu BLTU/25E số 0020315 ngày 26 tháng 9 năm 2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014); thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.