Bản án 176/2020/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

[1] Về quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Đây là vụ án dân sự về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”, thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương theo quy định tại khoản 5 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Xét đơn kháng cáo của bị đơn Công ty P G K được thực hiện trong thời hạn luật định và người kháng cáo đã nộp tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm theo quy định nên hợp lệ.

[3] Nhận thấy, theo các chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thể hiện: Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Bất động sản T (gọi tắt là Công ty T) là chủ sử dụng phần đất dự trữ có diện tích 2.001,88m2 trong khu tái định cư xây dựng nhà tình thương cho dự án Khu dân cư Võ Minh Đức (theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số vào sổ CT00351 ngày 01/7/2010 diện tích 943,76m2 thuộc thửa số 916, tờ bản đồ số 12 phường L và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số vào sổ CT00351 ngày 01/7/2010 diện tích 1.058,12m2 thuộc thửa số 917, tờ bản đồ số 12 phường L do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương cấp). Sau khi được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Công ty T mang thế chấp thửa đất số 916, 917 tờ bản đồ số 12, diện tích 2.001,88m2 cho Ngân hàng để vay vốn. Năm 2014, Công ty T rao bán khu đất trên. Ngày 18/11/2014, ông Phạm Trọng G sinh năm 1986; HKTT: Ấp C, thị trấn L, huyện B, tỉnh Bình Dương ký thỏa thuận đặt cọc số tiền 600.000.000 đồng cho ông Lê Thành Điệu là Tổng Giám đốc của Công ty T để mua khu đất nêu trên (bút lục 156). Ngày 02/7/2015, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương có Văn bản số 2201/UBND-KTN “chấp thuận cho Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Kinh doanh Bất động sản T được phép chuyển khu đất dự trữ có diện tích 2.001,88m2 trong khu tái định cư, xây dựng nhà tình thương cho dự án Khu dân cư Võ Minh Đức sang hình thức kinh doanh (được phép chuyển nhượng quyền sử dụng đất ở theo quy định)… Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Kinh doanh Bất động sản T phải hoàn thiện cơ sở hạ tầng cho dự án trước khi thực hiện việc chuyển nhượng theo quy định” (bút lục 32). Năm 2015, Công ty T do ông Lê Thành Đ đại diện (bên A) với Công ty P G K do ông Trần Văn B làm Tổng Giám đốc đại diện (bên B) ký Hợp đồng ủy quyền số …/2015/HĐUQ-BĐSTN với nội dung: “Bên A đồng ý ủy quyền cho bên B được đại diện thay mặt bên A thực hiện các việc sau đây: Chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với Khu dân cư Võ Minh Đức”. Ngày 21/3/2016, Công ty P G K (bên A) ký Giấy đặt cọc với bên nhận chuyển nhượng là bà Hoàng Thị K C (bên B) để thỏa thuận chuyển nhượng nền đất Lô L, Ô 13, hướng Tây Bắc, diện tích 71m2 cho bà C với tổng giá bán là 348.000.000 đồng, Công ty P G K đã nhận của bà C số tiền cọc 10.000.000 đồng; đến ngày 26/3/2016, hai bên tiếp tục ký kết “Hợp đồng nguyên tắc mua bán, chuyển nhượng bất động sản” với nội dung bên A đồng ý chuyển nhượng cho bên B “quyền sử dụng đất (đất ở) được mô tả như sau (theo sơ đồ của bên A): Lô L, Ô 13 với tổng diện tích đất ở 71,2m2” với giá chuyển nhượng 348.000.000 đồng và bà C đã thanh toán thêm cho Công ty P G K số tiền 164.000.000 đồng; ngày 20/5/2016, bà C thanh toán bổ sung thêm 10% với số tiền 35.000.000 đồng; đến ngày 30/6/2016, bà C thanh toán bổ sung thêm số tiền 17.000.000 đồng; tổng cộng, Công ty P G K đã nhận của bà C số tiền 226.000.000 đồng.

[4] Ngày 20/9/2016, Công ty T (bên A) tiếp tục ký “Hợp đồng kinh tế về việc hợp tác xây dựng và kinh doanh bất động sản” số 01-09/2016-TN/BDL HĐNT với bên B là Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Phát triển đất B (gọi tắt là Công ty Phát triển đất B) với nội dung: Bên A là chủ sở hữu khu đất ở đô thị tại thửa 916, 917 tờ bản đồ số 12, diện tích 2.001,88m2. “Bên A đồng ý với bên B, giao cho bên B lên quy hoạch phân lô và thiết kế xây dựng nhà để bán với thỏa thuận như sau: Giá trị nền đất mà bên A thu về 5.000.000 đồng/m2…Đơn giá này không thay đổi trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng… Bên B đầu tư xây dựng nhà mẫu và trực tiếp tổ chức kinh doanh, vận hành dòng vốn của dự án để xây dựng nhà cho toàn bộ khu đất được giao, hoàn thiện bổ sung cơ sở hạ tầng và trực tiếp tổ chức chào bán hàng để thu hồi vốn gốc và chia lợi nhuận kinh doanh với bên A” (bút lục 81-87). Đến ngày 01/10/2016, bên A (Công ty T) ký Hợp đồng ủy quyền với bên B (Công ty Phát triển đất B) với nội dung: “Bên A ủy quyền cho bên B bán toàn bộ các lô nhà đất thuộc “dự án nhà ở T” tên thương mại “Dự án nhà ở Phú Lợi Phát” tại phường L, thành phố T” (bút lục 78-80). Do Công ty T không thực hiện thỏa thuận đặt cọc với ông Phạm Trọng G và nội dung hợp đồng ủy quyền với Công ty P G K, tiếp tục ủy quyền cho Công ty Phát triển đất B chào bán khu đất trên nên ông G với ông B làm đơn tố giác ông Lê Thành Đ tại Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an tỉnh Bình Dương. Theo “Thông báo kết quả giải quyết tố giác, tình báo về tội phạm và kiến nghị khởi tố” số 36/PC45 ngày 04/10/2017 của Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an tỉnh Bình Dương thì: “Mặc dù ông Lê Thành Đ có hành vi gian dối khi ký hợp đồng với ông G và ông B nhưng hành vi này chưa thỏa mãn yếu tố chiếm đoạt tài sản. Nội dung đơn tố giác của ông Trần Văn B và Phạm Trọng G là tranh chấp trong quan hệ giao dịch dân sự, không đủ căn cứ xử lý hình sự” (bút lục 156).

[5] Bà C cho rằng: Theo nội dung thoả thuận trong “Hợp đồng nguyên tắc mua bán, chuyển nhượng bất động sản” ngày 26/3/2016 thì: “Sau khi bên B (bà C) đã thanh toán đợt 1, thì bên A sẽ thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở cho bên B. Bên A sẽ ra sổ trong vòng từ 06 đến 12 tháng kể từ lúc bên B thanh toán đợt 1 nêu trên” (bút lục 05), nhưng Công ty P G K không thực hiện đúng thỏa thuận nên bà C khởi kiện yêu cầu Công ty P G K phải trả lại số tiền đã nhận, đồng thời phạt hợp đồng và trả tiền lãi tạm tính đến ngày khởi kiện (ngày 05/6/2017) là 382.693.000 đồng. Ngày 17/5/2019, bà C có đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện là buộc Công ty P G K phải tiếp tục thực hiện “Hợp đồng nguyên tắc mua bán, chuyển nhượng bất động sản” ngày 26/3/2016 với bà C (bút lục 188).

[6] Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty P G K, nhận thấy: Ngày 02/7/2015, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương có Văn bản số 2201/UBND-KTN về việc: “Chấp thuận cho Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Kinh doanh Bất động sản T được phép chuyển khu đất dự trữ có diện tích 2.001,88m2 trong khu tái định cư, xây dựng nhà tình thương cho dự án Khu dân cư Võ Minh Đức sang hình thức kinh doanh (được phép chuyển nhượng quyền sử dụng đất ở theo quy định)… Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Kinh doanh Bất động sản T phải hoàn thiện cơ sở hạ tầng cho dự án trước khi thực hiện việc chuyển nhượng theo quy định”. Sau khi được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương phê duyệt, Công ty T không tiến hành thủ tục công bố dự án, không hoàn thiện cơ sở hạ tầng và chưa tiến hành thủ tục tách thửa trước khi thực hiện việc chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 168, 194 của Luật Đất đai năm 2013 và các Điều 9, 10, 13 của Luật Kinh doanh Bất động sản năm 2014 (có hiệu lực từ ngày 01/7/2015), nhưng Công ty T lại ký Hợp đồng ủy quyền số …/2015/HĐUQ-BĐSTN năm 2015 cho Công ty P G K đại diện thay mặt Công ty T “Chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với Khu dân cư Võ Minh Đức (27 nền) tại khu phố 7, phường Phú Lợi, Tp. Thủ Dầu Một, Bình Dương” (bút lục 21, 22) là “vi phạm điều cấm của pháp luật” nên theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 122, Điều 128 của Bộ luật Dân sự năm 2005 thì giao dịch ủy quyền trên là vô hiệu. Việc Công ty P G K đồng ý nhận ủy quyền là có lỗi của Công ty P G K. Công ty T cho rằng đã có thông báo hủy bỏ hợp đồng ủy quyền với Công ty P G K vào năm 2015, nhưng Công ty T không xuất trình chứng cứ để chứng minh, hồ sơ vụ án cũng không có văn bản thể hiện việc Công ty T hủy bỏ hợp đồng ủy quyền. Tòa án cấp phúc thẩm ban hành Quyết định số 26/QĐ-CCTLCC ngày 07/7/2020 yêu cầu Công ty T cung cấp, nhưng Công ty T không cung cấp nên ý kiến mà Công ty T đưa ra là không có căn cứ.

[7] Theo như đã nêu tại mục [6], thì thời điểm Công ty P G K ký “Hợp đồng nguyên tắc mua bán, chuyển nhượng bất động sản” ngày 26/3/2016 với bà C, Công ty T chưa thực hiện cơ sở hạ tầng cho dự án, chưa tiến hành thủ tục tách thửa trước khi thực hiện việc chuyển nhượng, thửa đất Ô 13, thuộc Lô L chưa có trên thực tế, nhưng bà C vẫn đồng ý ký kết “Hợp đồng nguyên tắc mua bán, chuyển nhượng bất động sản” với Công ty P G K là có lỗi của bà C. Xét thấy, việc Công ty P G K ký “Giấy đặt cọc” ngày 21/3/2016 và “Hợp đồng nguyên tắc mua bán, chuyển nhượng bất động sản” ngày 26/3/2016 để chuyển nhượng cho bà Hoàng Thị K C nền đất tại Lô L, Ô 13, hướng Tây Bắc, diện tích 71m2 thuộc một phần thửa đất số 917 tờ bản đồ số 12, diện tích 2.001,88m2 tọa lạc tại khu phố 7, phường L với tổng giá bán là 348.000.000 đồng, đồng thời nhận của bà C tổng số tiền 226.000.000 đồng theo Phiếu thu ngày 21/3/2016, Phiếu thu ngày 26/3/2016, Phiếu thu ngày 20/5/2016 và Phiếu thu ngày 30/6/2016 (bút lục 08, 09) là phù hợp với nội dung ủy quyền của Công ty T theo quy định tại các Điều 581, 584 của Bộ luật Dân sự năm 2005, nhưng trái với quy định tại khoản 1 Điều 691 của Bộ luật Dân sự năm 2005 về “nguyên tắc chuyển quyền sử dụng đất”. Do đó, “Hợp đồng nguyên tắc mua bán, chuyển nhượng bất động sản” ngày 26/3/2016 giữa Công ty P G K với bà C là vô hiệu do “vi phạm điều cấm của pháp luật”, nên theo quy định tại Điều 137 của Bộ luật Dân sự 2005 thì “không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định của pháp luật. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường”. Dó đó, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên buộc Công ty P G K phải hoàn trả cho bà C số tiền 226.000.000 đồng đã nhận là có căn cứ. Tuy nhiên, bà C thanh toán cho Công ty P G K số tiền 226.000.000 đồng, tương đương 65% giá trị của hợp đồng từ năm 2016. Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm không áp giá đất để tính trượt giá, không xác định “Lỗi trong trách nhiệm dân sự” nhằm xác định “Trách nhiệm bồi thường thiệt hại” theo quy định tại các Điều 307, 308 của Bộ luật Dân sự năm 2005 là ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà C, nhưng do bà C không có đơn kháng cáo; Công ty P G K cũng không kháng cáo về phần này nên theo quy định tại Điều 293 của Bộ luật Tố tụng dân sự về “Phạm vi xét xử phúc thẩm”, Hội đồng xét xử không đề cập để xem xét.

[8] Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty P G K về việc buộc Công ty T có trách nhiệm hoàn trả cho bà C số tiền 226.000.000 đồng với lí do cho rằng: Sau khi nhận tiền của bà C, Công ty P G K đã chuyển tiền lại cho Công ty T theo 05 Phiếu thu của Công ty T (bút lục 145 đến 147). Nhận thấy: Quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm, Công ty P G K không có đơn yêu cầu, không nộp tạm ứng án phí sơ thẩm đối với yêu cầu này. Bên cạnh đó, theo 05 Phiếu thu của Công ty T thể hiện: Từ ngày 08 đến 24 tháng 12 năm 2015, Công ty T “thu tiền đất khu tái định cư Võ Minh Đức, phường Phú Lợi” do Công ty P G K nộp với số tiền là 1.000.000.000 đồng. Tại “Biên bản lấy lời khai” ngày 06/7/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương, người đại diện hợp pháp của Công ty P G K xác định: “Trong số tiền 1.000.000.000 đồng theo 05 phiếu thu trên, có bao nhiêu tiền Công ty P G K thu của bà C để chuyển cho Công ty T thì Công ty P G K không chứng minh được, vì đây là tiền của nhiều hộ dân Công ty P G K nhập lại chuyển”. Mặt khác, thời điểm Công ty P G K chuyển tiền cho Công ty T theo 05 phiếu thu trên, Công ty P G K chưa ký “Giấy đặt cọc” và “Hợp đồng nguyên tắc mua bán, chuyển nhượng bất động sản” với bà C. Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của bị đơn xác định số tiền thu của bà C, bị đơn đang quản lý chưa chuyển cho Công ty T. Do đó, có căn cứ xác định trong số tiền 1.000.000.000 đồng Công ty P G K chuyển cho Công ty T, không có số tiền nhận của bà C. Việc Công ty P G K kháng cáo yêu cầu buộc Công ty T phải có trách nhiệm hoàn trả cho bà C số tiền 226.000.000 đồng là không có căn cứ chấp nhận.

[9] Xét thấy, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố “Hợp đồng nguyên tắc mua bán, chuyển nhượng bất động sản” giữa bà C với Công ty P G K vô hiệu, buộc Công ty P G K phải thực hiện nghĩa vụ trả cho bà C số tiền 226.000.000 đồng, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm lại tính án phí dân sự sơ thẩm theo mức án phí không có giá ngạch là không đúng quy định tại điểm b khoản 3 Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án. Do đó, Hội đồng xét xử cần sửa bản án sơ thẩm về phần án phí dân sự sơ thẩm cho phù hợp.

[10] Từ những phân tích và lập luận nêu trên, Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty P G K, sửa một phần Bản án số 146/2019/DS-ST ngày 29/11/2019 của Tòa án nhân dân thành phố T về phần án phí dân sự sơ thẩm. Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương về hướng giải quyết vụ án là có căn cứ, nhưng đại diện Viện kiểm sát chưa kiểm tra đối với phần án phí dân sự sơ thẩm nên đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm là chưa phù hợp.

[11] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do sửa bản án sơ thẩm nên Công ty P G K không phải chịu.