Bản án 1682/2022/KDTM-ST — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu tuyên bố hủy giao dịch góp vốn giữa ông Nguyễn Quang V và Công ty T, Công ty T trả lại cho ông V số tiền 850.000.000 đồng nên đây là “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch góp vốn với công ty”, vụ kiện thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh theo Khoản 3 Điều 30, Khoản 1 Điều 37, Điều 38 Bộ luật tố tụng Dân sự.

Do vụ kiện thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh nên Tòa án nhân dân Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định chuyển vụ án số 59/2018/QĐST-KDTM ngày 05/10/2018 và chuyển hồ sơ theo quy định.

Theo Giấy chứng tử số 105, Quyển số 01/2014 ngày 21/10/2014 của Ủy ban nhân dân Phường 2, Quận 8 cấp thì ông Phạm Văn Đ chết ngày 06/10/2014.

Từ ngày ông Đ chết đến nay Công ty trách nhiệm hữu hạn Xây dựng - Thương mại T không thay đổi người đại diện theo pháp luật, vì vậy Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Thông báo về việc cử người đại diện theo pháp luật số 8100/2022/TB-TA ngày 12/7/2022 cho các thành viên của Công ty T có thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận văn bản của Tòa để thực hiện việc các thành viên họp lại đề cử người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng trong hồ sơ thụ lý số 165/2018/TLST-KDTM ngày 30/10/2018. Do các thành viên của Công ty T không cử người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng, căn cứ Khoản 5, 7 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, ngày 04/8/2022 Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Thông báo số 10480/TB-TA về việc chỉ định người đại diện theo pháp luật là bà Phạm Hồng Trung N.

Xét về hình thức góp vốn giữa ông V và Công ty T: Hai bên không có văn bản thỏa thuận, không có hợp đồng.

Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Thông báo về việc giao nộp tài liệu chứng cứ số 8101/2022/TB-TA ngày 12/7/2022 cho các thành viên của Công ty T yêu cầu nộp Biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của Đại hội đồng thành viên về việc đồng ý cho ông V góp vốn theo quy định tại điểm b Khoản 2 Điều 56 Luật doanh nghiệp năm 2014, nộp tài liệu chứng minh dự án khai thác mỏ đá Suối Ngọc được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận cấp cho Công ty T, Sổ đăng ký thành viên của Công ty T nhưng Công ty T không cung cấp chứng cứ, cũng không đến Tòa nên phải chịu hậu quả của việc không tuân thủ nghĩa vụ có mặt, không cung cấp chứng cứ theo quy định Khoản 5 và Khoản 16 Điều 70 Bộ luât Tố tụng dân sự.

Xét giấy xác nhận số 03/XN-TL ngày 23/3/2013 Công ty T cấp cho ông V là cổ đông là không phù hợp với quy định Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2014 về Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Theo tài liệu do Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cung cấp tính đến ngày 09/10/2009 thành viên của công ty T nộp Phòng đăng ký kinh doanh là những người sau: Ông Phạm Văn Đ; bà Phạm Hồng Anh Th; bà Hồng Hà T; bà Phạm Hồng Trung N; bà Hồng Mộng V chưa có văn bản mới cập nhật tên ông V vào là thành viên Công ty. Công ty T không được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận giao khai thác mỏ đá Suối Ngọc, vì vậy giao dịch góp vốn của ông V vào mỏ đá Suối Ngọc là có đối tượng không thể thực hiện được nên vô hiệu theo Điều 411 Bộ luật dân sự năm 2005 “Hợp đồng dân sự vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được”. Hợp đồng bị vô hiệu là lỗi của Công ty T, ông V không có lỗi. Vì vậy yêu cầu của nguyên đơn tuyên hủy giao dịch góp vốn là có cơ sở chấp nhận. Ông V không yêu cầu bồi thường thiệt hại nên Hội đồng xét xử không xét.

Ông V thực tế có chuyển tiền vào tài khoản của công ty T cụ thể:

- Ngày 09/01/2013 chuyển vào tài khoản công ty T 50.000.000 đồng;

- Ngày 25/01/2013 chuyển vào tài khoản công ty T 300.000.000 đồng;

- Ngày 06/03/2013 chuyển vào tài khoản công ty T 310.000.000 đồng;

- Ngày 12/03/2013 chuyển vào tài khoản công ty T 90.000.000 đồng.

- Ngày 13/5/2013 chuyển vào tài khoản Công ty T 100.000.000 đồng. Tổng cộng 850.000.000 đồng.

Tại buổi hòa giải ngày 26/6/2018, Công ty T xác nhận có nhận 850.000.000 đồng của ông V góp vốn và đồng ý hoàn trả lại nhưng đến nay không nộp tài liệu chứng từ chứng minh đã hoàn tiền cho ông V nên Công ty T có trách nhiệm hoàn trả số tiền này cho ông V là phù hợp quy định Điều 137 Bộ luật dân sự năm 2005.

Kể từ ngày nguyên đơn có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.

Bị đơn Công ty T phải chịu án phí trên số tiền phải trả cho nguyên đơn ông V là 850.000.000 đồng, số tiền án phí phải chịu là 37.500.000 đồng (Ba mươi bảy triệu năm trăm ngàn đồng).

Hoàn trả lại nguyên đơn số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ Khoản 3 Điều 30, Khoản 1 Điều 37, Điều 38, Điều 227, Điều 244, Khỏan 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng Dân sự.

- Căn cứ Điều 47, 56 Luật Doanh nghiệp năm 2014;

- Căn cứ Điều 137, Điều 411 Bộ luật dân sự năm 2005;

- Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

- Căn cứ Điều 26 Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Xử: Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn ông Nguyễn Quang V.

1. Tuyên bố hủy giao dịch góp vốn giữa ông Nguyễn Quang V và Công ty TNHH Xây dựng Thương mại T.

2. Buộc Công ty TNHH Xây dựng Thương mại T phải trả cho ông Nguyễn Quang V 850.000.000 đồng (Tám trăm năm mươi triệu đồng) làm một lần ngay khi án có hiệu lực.

Kể từ ngày nguyên đơn có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.

3. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Quang V về việc yêu cầu Công ty TNHH Xây dựng Thương mại T phải trả tiền lãi theo mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng nhà nước quy định là 9%/năm trên số tiền gốc 850.000.000 đồng (Tám trăm năm mươi triệu đồng).

4. Về án phí dân sự sơ thẩm: Công ty TNHH Xây dựng Thương mại T phải chịu 37.500.000 đồng (Ba mươi bảy triệu năm trăm ngàn đồng).

Ông Nguyễn Quang V không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm. Hoàn lại ông V 18.750.000 đồng (Mười tám triệu bảy trăm năm mươi ngàn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AE/2014/00397 ngày 06/10/2016 của Chi cục Thi hành án Dân sự Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh.

Chi phí đăng trên phương tiện thông tin đại chúng nguyên đơn tự nguyện chịu.

5. Án xử công khai sơ thẩm, nguyên đơn có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Các đương sự vắng mặt có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc từ ngày Bản án được niêm yết theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.