Bản án 1650/KTST — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

NHÂN!DANH!

NƯỚC!CỘNG!HÒA!XÃ!HỘI!CHỦ!NGHĨA!VIỆT!NAM!

TÒA!ÁN!NHÂN!DÂN!THÀNH!PHỐ!HỒ!CHÍ!MINH!

- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Hồng Ân

Các Hội thẩm nhân dân:

1. Ông Nguyễn Tùng

2. Bà Lê Thị Nhanh

- Thư ký phiên tòa: Bà Trịnh Ngọc Hân - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Trong các ngày 13 và 19 tháng 11 năm 2018, tại phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 75/2018/TLST- KDTM ngày 04 tháng 6 năm 2018 về tranh chấp thành viên công ty. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 4492/2018/QĐXXST-KDTM ngày 28 tháng 9 năm 2018 giữa các đương sự:

Nguyên!đơn: Ông Nguyễn Duy T.!

Địa chỉ: 243 đường N, phường N1, Quận N2, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: ông Trần Minh P (Có mặt).

Theo Giấy ủy quyền không đề ngày được công chứng ngày 02/4/2018.

Bị!đơn: Bà Phạm Lan C.!

Địa chỉ: 54 Đường số 02, phường T, Quận T1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: ông Hoàng Kim Minh C (Có mặt).

Theo Giấy ủy quyền ngày 27/6/2018.

Người!có!quyền!lợi!và!nghĩa!vụ!liên!quan:!Ông Trần Minh P (Có mặt).

Địa chỉ: 106/47 Bis đường Q, Phường Q1, Quận Q2, Thành phố Hồ Chí Minh.

Địa chỉ liên hệ: 19 đường V, Phường V1, Quận V2, Thành phố Hồ Chí Minh.!

NỘI!DUNG!VỤ!ÁN:!

1.!Tại!đơn!khởi!kiện!ngày!08/5/2018!và!đại!diện!ủy!quyền!của!nguyên!đơn! trình!bày:!Ngày 14/5/2004, Công ty TNHH B (sau đây viết tắt là Công ty B) được thành lập với các thành viên là Nguyễn Duy T sở hữu 38% vốn điều lệ, Trần Anh T’ sở hữu 24% vốn điều lệ, Ngô Trực T’’ sở hữu 24% vốn điều lệ và Nguyễn Lan H sở hữu 24% vốn điều lệ. Sau nhiều lần chuyển nhượng, ông T sở hữu 60% vốn điều lệ tương đương 3.000.000.000 đồng và bà Phạm Lan C sở hữu 40% vốn điều lệ tương đương 2.000.000.000 đồng. Năm 2009, bà C được Hội đồng thành viên bổ nhiệm làm Giám đốc và là người đại diện trước pháp luật của Công ty B

Mặc dù bà C làm giám đốc và là người đại diện trước pháp luật nhưng bà C không hoạt động kinh doanh và điều hành doanh nghiệp. Việc kinh doanh và làm việc với các đối tác của Công ty B thông báo về một số việc không có thật làm ảnh hưởng đến uy tín của cá nhân ông T cũng như của Công ty B nhằm mục đích làm mất uy tín của cá nhân ông T và mong muốn ông T không còn tiếp tục được kinh doanh với các đối tác này. Mặc dù, ông T đã nhắc nhở bà C không được làm như vậy, cho dù có việc mâu thuẫn giữa các cá nhân của các thành viên trong Công ty cũng không được làm như vậy.

Ngày 30/11/2017 ông T đề nghị họp Hội đồng thành viên Công ty B để giải quyết vụ việc nhưng bà C không tổ chức cuộc họp.

Ngày 15/12/2017 ông T đề nghị họp Hội đồng thành viên Công ty B để giải quyết vụ việc nhưng bà C không tổ chức cuộc họp.

Ngày 30/12/2017 ông T đề nghị họp Hội đồng thành viên Công ty B để giải quyết vụ việc nhưng bà C không tổ chức cuộc họp.

Yêu cầu Tòa án buộc bà C:

1- Chấm dứt việc gửi thư gây thiệt hại uy tín cá nhân của ông T và ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Công ty B;

2- Chấm dứt việc đại diện Công ty B và chấm dứt việc sử dụng con dấu của Công ty chờ giải quyết vụ việc.

3- Tham dự cuộc họp của hội đồng thành viên giải quyết các vụ việc chức danh Giám đốc và là người đại diện trước pháp luật của Công ty B.

Tại phiên tòa đại diện nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu số 1 và số 2. Đối với yêu cầu số 3 nếu bị đơn đồng ý tổ chức và tham gia họp Hội đồng thành viên công ty, nguyên đơn thống nhất, thời gian sẽ do hai bên thỏa T.

2.!Đại!diện!bị!đơn!–!ông!Hoàng!Kim!Minh!Châu!trình!bày:!!

Theo Giấy chứng nhận, bà Phạm Lan C là người đại diện theo pháp luật của Công ty B, bà C hiện đang giữ vị trí Giám đốc Công ty thực hiện việc điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật, bà C không làm mất uy tín của ông T và Công ty B. Vì vậy, bị đơn không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Bị đơn có yêu cầu phản tố đề nghị Hội đồng xét xử:

1- Buộc ông Nguyễn Duy T chấm dứt hành vi vu khống, bịa đặt. Đồng thời, phải xin lỗi bà C công khai tại Tòa án bằng văn bản.

2

2- Buộc ông Trần Minh P chấm dứt hành vi vu khống, bịa đặt. Đồng thời, phải xin lỗi bà C công khai tại Tòa án bằng văn bản.

3.!Người!có!quyền!lợi!và!nghĩa!vụ!liên!quan!-!ông!Trần!Minh!P!trình! bày:!!

Tôi là người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Duy T, những ý kiến trình bày của tôi chỉ đại diện cho ý chí của nguyên đơn. Vì vậy, tôi không đồng ý với yêu cầu phản tố của bị đơn.

!Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện bị đơn thống nhất với đại diện nguyên đơn sẽ tổ chức và tham gia cuộc họp Hội đồng thành viên, thời gian ra thông báo triệu tập họp Hội đồng thành viên trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm. Đối với yêu cầu phản tố bị đơn xin rút yêu cầu (Có đơn xin rút yêu cầu của bị đơn – bà Phạm Lan C). Ông Trần Minh Phương với tư cách là người đại diện ủy quyền của nguyên đơn và là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đồng ý với đơn xin rút yêu cầu phản tố của bị đơn.

NHẬN!ĐỊNH!CỦA!TÒA!ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:

[1] Về!tố!tụng:

-!Về!thẩm!quyền!giải!quyết!vụ!án:!

Đây là tranh chấp thành viên công ty trong hoạt động kinh doanh; Bị đơn cư trú tại Thành phố Hồ Chí Minh. Vì vậy, căn cứ vào Khoản 4, Điều 30 và điểm a, Khoản 1, Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự, vụ tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh theo thủ tục Tố tụng dân sự.

-!Về!tư!cách!tham!gia!tố!tụng!và!đại!diện!của!đương!sự!trong!vụ!án:! Nguyên đơn và bị đơn ủy quyền cho người đại diện đảm bảo đúng pháp luật.

[2] Về!nội!dung!vụ!án:

Xét yêu cầu của ông Nguyễn Duy T yêu cầu bà Phạm Lan C chấm dứt hành vi gửi thư gây thiệt hại uy tín cá nhân ông và ảnh hưởng hoạt động kinh doanh của Công ty B; Chấm dứt việc đại diện Công ty B và chấm dứt việc sử dụng con dấu của Công ty chờ giải quyết vụ việc; Tổ chức cuộc họp và tham gia Hội đồng thành viên Công ty, Hội đồng xét xử xét thấy:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn B theo đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 29/11/2013 với vốn điều lệ là 5.000.000.000 đồng, có hai thành viên góp vốn là bà Phạm Lan C với số vốn 2.000.000.000 đồng Cếm tỉ lệ 40%; ông Nguyễn Duy T 3.000.000.000 đồng Cếm tỉ lệ 60%. Người đại diện theo pháp luật là bà Phạm Lan C – Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty, Giám đốc công ty.

3

Trong các ngày 13/10; 24/10; 07/11; 24/11 năm 2017 và ngày 12/3/2018 bà Phạm Lan C gửi Đơn yêu cầu tới bà Trần Thị Thúy L – Đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Dược S (viết tắt là Công ty S) yêu cầu trả lời bằng văn bản về tình trạng cổ phần do bà đại diện sở hữu, trích lục nội dung sổ đăng ký cổ đông Công ty S. Việc ông Nguyễn Duy T khởi kiện cho rằng bà C gửi thư yêu cầu làm mất uy tín của cá nhân ông cũng như Công ty B, Hội đồng xét xử xét thấy: Việc bà C gửi Đơn yêu cầu cung cấp thông tin về tình trạng cổ phần do bà đại diện sở hữu và xin trích lục nội dung sổ đăng ký cổ đông Công ty S do bà đại diện phần vốn góp của Công ty B trong Công ty S là quyền của bà C và nghĩa vụ của Công ty S theo quy định tại điểm c, Khoản 8, Điều 50 Luật doanh nghiệp. Việc bà gửi nhiều lần là do Công ty S không trả lời. Hơn nữa trong nội dung Đơn yêu cầu Hội đồng xét xử thấy không có nội dung nào xúc phạm làm mất uy tín của ông T cũng như Công ty B, chính người đại diện của ông T cũng thừa nhận điều đó tại phiên tòa. Vì vậy, Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu này của ông T;

Đối với việc ông T yêu cầu bà C chấm dứt việc đại diện Công ty B và chấm dứt việc sử dụng con dấu của Công ty chờ giải quyết vụ việc, Hội đồng xét xử xét thấy: Việc bà C là đại diện theo pháp luật của Công ty B là do Hội đồng thành viên Công ty bầu, được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty. Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 56 Luật Thương mại. Bà C là giám đốc – người đại diện theo pháp luật của Công ty B có quyền ký các hợp đồng nhân danh công ty, các quyết định điều hành, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty....Vì vậy việc bà C sử dụng con dấu của Công ty B là phù hợp quy định. Các văn bản, quyết định, nhân danh Công ty B do bà C ký ban hành, bà C phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều 44, Điều 57 và Điều 64 Luật Doanh nghiệp. Do đó, Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu này của ông T.

Đối với yêu cầu triệu tập và tham dự họp Hội đồng thành viên Công ty B: Tại phiên tòa đại diện bị đơn và đại diện nguyên đơn cùng tự nguyện đồng ý triệu tập và tham gia họp Hội đồng thành viên Công ty B, thời gian ra thông báo triệu tập họp Hội đồng thành viên trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm. Hội đồng xét xử xét thấy đây là sự thỏa T của hai bên, không trái quy định của pháp luật và đạo đức xã hội nên chấp nhận.

Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn, tại phiên tòa đại diện bị đơn xuất trình đơn xin rút yêu cầu phản tố của bị đơn và trình bày tại phiên tòa xin rút yêu cầu phản tố, Hội đồng xét xử xét thấy việc bị đơn xin rút đơn phản tố là tự nguyện, đại diện nguyên đơn đồng ý nên chấp nhận, đình chỉ xét xử đối với yêu cầu phản tố của bị đơn theo quy định tại Khoản 2, Điều 244 Bộ luật Tố tụng Dân sự.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu buộc bà Phạm Lan C chấm dứt hành vi gửi thư gây thiệt hại uy tín cá nhân ông T và

4

ảnh hưởng hoạt động kinh doanh của Công ty B; Chấm dứt việc đại diện Công ty B và chấm dứt việc sử dụng con dấu của Công ty. Công nhận sự thỏa T của nguyên đơn và bị đơn về việc tổ chức và tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên.

[3] Do yêu cầu của nguyên đơn không được chấp nhận nên phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng Dân sự.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT!ĐỊNH:

- Căn cứ vào Khoản 4, Điều 30; điểm a, Khoản 1, Điều 37; Khoản 1 Điều 147; Khoản 2 Điều 244 và Điều 246 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Căn cứ điểm c, Khoản 8, Điều 50; Điều 44, Điều 57 và Điều 64 Luật Doanh nghiệp.

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Duy T về việc yêu cầu buộc bà Phạm Lan C chấm dứt hành vi gửi thư gây thiệt hại uy tín cá nhân ông T và ảnh hưởng hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH B; Chấm dứt việc đại diện Công ty TNHH B và chấm dứt việc sử dụng con dấu của Công ty.

2- Công nhận sự thỏa T của nguyên đơn và bị đơn về việc tổ chức và tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên; Thời gian ra thông báo triệu tập họp Hội đồng thành viên trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm.

3- Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu phản tố của bà Phạm Lan C yêu cầu ông Nguyễn Duy T và ông Trần Minh P chấm dứt hành vi vu khống, bịa đặt; Đồng thời phải xin lỗi bà C công khai tại Tòa án bằng văn bản.

4- Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Ông Nguyễn Duy T phải chịu 3.000.000 đồng nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số: 0044677 ngày 31/5/2018 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

- Bà Phạm Lan C không phải nộp án phí, được nhận lại 3.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số: 0049626 ngày 05/9/2018 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

- Án xử công khai, các đương sự có quyền kháng cáo lên Tòa án Cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án;

5

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa T thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 của Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.