Bản án 1628/2026/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 24/6/2021, quá trình giải quyết vụ án và tại

phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn ông Phi Hồng P trình bày:

Ngày 29/02/2000, ông Phi Hồng P và Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một

thành viên P1 (nay là Công ty Cổ phần P1 – tên viết tắt: H2) đã ký kết Hợp đồng bán nhà trả tiền nền và hạ tầng số 438/HĐAPAK. Theo nội dung Hợp đồng, ông P nhận chuyển nhượng 01 (một) nền đất số 173, Đường số E, Khu A, diện tích 150m² thuộc Khu đô thị M - A, phường A, Quận B (nay là thành phố T) với giá trị chuyển nhượng là 346.500.000đồng (đơn giá 2.310.000đồng/m²); trường hợp diện tích thực tế tăng thêm hoặc giảm xuống so với diện tích đã thoả thuận thì ông P sẽ nộp thêm hoặc nhận lại số tiền tương ứng với diện tích tăng hoặc giảm theo đơn giá trong hợp đồng; phương thức thanh toán theo từng đợt, cụ thể:

- Đợt 1: 173.250.000 đồng, tương ứng với 50% giá trị hợp đồng trong vòng

07 ngày sau khi ký hợp đồng.

- Đợt 2: 103.950.000 đồng, tương ứng với 30% giá trị hợp đồng trong vòng

07 ngày kể từ khi HDTC san nền.

- Đợt 3: 69.300.000 đồng, tương ứng với 20% giá trị hợp đồng trước khi

HDTC giao nền và giấy phép xây dựng

Theo thoả thuận, HDTC có nghĩa vụ hoàn thành các hồ sơ, thủ tục, các

khoản chi phí đầu tư hạ tầng, thuế, phí cho Nhà nước và giao nền cho ông P trong thời hạn 02 năm kể từ ngày ông P thanh toán đợt 1.

Thực hiện hợp đồng, ngày 29/02/2000, ông P đã thanh toán đợt 1 với số

tiền 173.250.000 đồng theo Phiếu thu số 211. Tuy nhiên, sau khi thanh toán, HDTC không thực hiện nghĩa vụ theo thỏa thuận. Sau nhiều lần kiến nghị, HDTC viện nhiều lý do khác nhau, đề nghị gia hạn thời gian thực hiện Hợp đồng. Ngày 08/8/2005, ông P và H1 đã ký Biên bản gia hạn hợp đồng với nội dung gia hạn thời hạn giao nền đất số 173, Đường số E, Khu A - A thêm 12 tháng kể từ ngày ký Biên bản gia hạn.

Tuy nhiên, dù đã hết thời hạn gia hạn nhiều năm, HDTC vẫn không thực

hiện nghĩa vụ. Ngày 05/11/2014, ông P và HDTC tiến hành làm việc với nội dung HDTC cho rằng do quỹ nền đất còn lại có diện tích chưa phù hợp nên HDTC đề xuất 02 phương án để ông P chọn lựa: (1) Nhận 01 trong 03 nền tại Khu D, mỗi nền có diện tích khoảng 115m² đến 134m² theo dạng bốc thăm ngẫu nhiên; (2) Tiếp tục chờ HDTC bàn giao nền đất đúng vị trí, diện tích theo Hợp đồng. Do muốn có căn nhà theo đúng diện tích thỏa thuận nên ông P đã chọn phương án tiếp tục chờ để được giao nền đúng theo Hợp đồng. Thời gian gần đây, ông P phát hiện nền đất số 173, Đường số E, Khu A, Khu đô thị M - A đã bị HDTC quây rào, treo bảng thực hiện dự án “Nhà công vụ”.

Ngày 07/4/2021, H2 ban hành Văn bản số 192/CV-HDTC/2021 về việc

thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng với lý do Hợp đồng này đã vi phạm điều cấm của pháp luật, gây thất thoát tài sản của Nhà nước.

Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, nguyên đơn ông Phi Hồng

P khởi kiện yêu cầu Toà án giải quyết những vấn đề sau:

- Xác định hành vi đơn phương chấm dứt Hợp đồng bán nhà trả tiền nền và

hạ tầng số 438/HĐAPAK ngày 29/02/2000 của bị đơn Công ty Cổ phần P1 là không có căn cứ pháp luật. Tuyên hủy bỏ Thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng số 192/CV-HDTC/2021 ngày 07/4/2021;

- Buộc bị đơn Công ty Cổ phần P1 phải tiếp tục thực hiện Hợp đồng bán

nhà trả tiền nền và hạ tầng số 438/HĐAPAK ngày 29/02/2000, bàn giao nền đất 150m² tại địa chỉ nền đất số 173, Đường số E, Khu A, Khu đô thị A, phường A, Quận B (nay là thành phố T), Thành phố Hồ Chí Minh cho ông Phi Hồng P theo đúng thỏa thuận.

Ông P thống nhất với các kết quả định giá của Hội đồng định giá thành phố

T với giá trị thị trường của quyền sử dụng nền đất số 173 là 16.464.000.000 đồng (đơn giá 120.000.000 đồng/m²), kết quả đo vẽ của Trung tâm đo đạc bản đồ với diện tích thực tế nền đất số 173 là 137,2m² và kết quả xem xét, thẩm định tại chỗ của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức nay là Tòa án nhân dân Khu vực 2.

Theo đơn phản tố đề ngày 27/5/2022, trong quá trình giải quyết vụ án và

tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:

Dự án đầu tư hạ tầng cơ sở Khu đô thị M - A thuộc các phường B, phường

A và phường B, Quận B (nay là thành phố T), Thành phố Hồ Chí Minh do HDTC làm Chủ đầu tư được triển khai theo Quyết định phê duyệt dự án số 1042/QĐ-TTg của ngày 16/11/1998 và được giao đất theo Quyết định số 783/QĐ-TTg ngày 13/8/1999 của Thủ tướng Chính phủ để đầu tư hạ tầng cơ sở Khu đô thị M - A. Ngày 15/11/1999, Kiến trúc sư trưởng Thành phố H có Văn bản số 13764/KTS.T.QH về việc duyệt quy hoạch chi tiết Khu đô thị A - A, Quận B (nay là thành phố T), Thành phố Hồ Chí Minh.

Sau khi có phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ, các cơ quan chức năng của

Thành phố Hồ Chí Minh chuẩn bị các bước thực hiện, các cơ quan thông tin đại chúng cũng như Ủy ban nhân dân huyện T đã công bố quy định của Chính phủ, đồng thời cấm việc sang nhượng mua bán khu đất nêu trên, chờ giải tỏa đền bù theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, ngày 29/02/2000, H2 và ông P đã ký Hợp đồng bán nhà trả tiền

nền và hạ tầng số 438/HĐAPAK để chuyển nhượng 01 (một) nền đất số 173, Đường số E, Khu đô thị M - A, Quận B có diện tích 150m², đơn giá 2.310.000đồng/m², giá trị chuyển nhượng là 346.500.000 đồng. Như vậy, việc các bên tiến hành chuyển nhượng nền đất số 173 đã vi phạm điều cấm của pháp luật, hai bên đều biết rõ tình trạng nền đất số 173 chưa hoàn tất công tác đền bù nhưng vẫn tiến hành ký kết hợp đồng. Sau khi ký kết hợp đồng, HDTC có thông báo cho ông P biết việc nền đất số 173 vẫn đang vướng đền bù nhưng các bên vẫn thực hiện việc thanh toán và nhận thanh toán.

Hiện nay, giá đền bù HDTC phải chi trả trung bình cho các hộ dân với giá

trị rất cao hơn rất nhiều so với giá chuyển nhượng các bên thỏa thuận đã thất thoát tài sản nhà nước và tài sản của các cổ đông sau khi cổ phần hóa.

Do đó, bị đơn Công ty Cổ phần P1 có yêu cầu phản tố đề nghị Toà án nhân

dân thành phố Thủ Đức nay là Tòa án nhân dân Khu vực 2 xem xét, giải quyết các vấn đề sau:

- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Phi Hồng P;

- Tuyên Hợp đồng bán nhà trả tiền nền và hạ tầng số 438/HĐAPAK ngày

29/02/2000 giữa Công ty Cổ phần P1 và ông Phi Hồng P là vô hiệu;

- Công ty Cổ phần P1 sẽ hoàn trả lại cho ông Phi Hồng P toàn bộ số tiền đã

thanh toán. Công ty Cổ phần P1 tiếp tục được quyền sử dụng nền đất số 173, Đường số E, Khu đô thị M - A, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh. Trường hợp phát sinh thiệt hại, Công ty Cổ phần P1 tự nguyện chịu ½ thiệt hại do hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Công ty Cổ phần P1 thống nhất với các kết quả định giá của Hội đồng định

giá thành phố T với giá trị thị trường của quyền sử dụng nền đất số 173 là 16.464.000.000 đồng (đơn giá 120.000.000đồng/m²), kết quả đo vẽ của Trung tâm đo đạc bản đồ với diện tích thực tế nền đất số 173 là 137,2m² và kết quả xem xét, thẩm định tại chỗ của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức.

Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện

theo ủy quyền của bà Nguyễn Minh D là ông Phi Hồng P trình bày:

Thống nhất với phần trình bày của nguyên đơn, đề nghị Hội đồng xét xử

chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan

Tổng Công ty Đ có Văn bản số 345/TCT-CP ngày 05/5/2022 đề nghị được vắng mặt trong toán bộ quá trình giải quyết vụ án và trình bày ý kiến như sau:

Tổng Công ty Đ (tên viết tắt R1) là doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, hoạt

động nhằm mục đích thực hiện các nhiệm vụ kinh doanh của Ủy ban nhân dân Thành phố H.

Công ty Cổ phần P1 (H2) là doanh nghiệp có đầy đủ tư cách pháp nhân. Do

vậy, việc hoạt động kinh doanh của HDTC được thực hiện theo các quy định của pháp luật có liên quan, điều lệ, các quy định nội bộ của H2. Hiện tại, R chỉ là đơn vị nắm giữ 30% vốn điều lệ của H2.

Đối với yêu cầu khởi kiện của ông Phi Hồng P, R nhận thấy đây là hoạt

động độc lập của một cá nhân và một pháp nhân được pháp luật công nhận. Resco với tư cách là đơn vị góp vốn trong HDTC và cũng như các thành viên góp vốn khác. Do đó, R đề nghị được vắng mặt trong quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 3241/2023/DS-ST ngày 24/8/2023 của Tòa

án nhân dân thành phố Thủ Đức (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 2), Thành phố Hồ Chí Minh đã:

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 39.

Điều 147, Điều 157, Điều 158, Điều 165, Điều 166, Điều 266, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 3, Điều 6, Điều 7, Điều 8, Điều 9, Điều 10, Điều 130, Điều

131, Điều 136, Điều 137, Điều 146, Điều 394, Điều 395, Điều 705, Điều 708 Bộ luật Dân sự năm 1995;

Căn cứ Điều 6, Điều 30, khoản 1 Điều 78c Luật Đất đai năm 1993 sửa đổi,

bổ sung năm 1998, năm 2001;

Căn cứ Điều 3 Nghị định số 17/1999/NĐ-CP ngày 29/3/1999 của Chính

phủ về thủ tục chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế quyền sử dụng đất thế chấp, góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất;

Căn cứ Điều 16, Điều 24 Nghị định số 04/2000/NĐ-CP ngày 11/02/2000

Chính phủ về thi hành luật sửa đôi, bỏ sung một số điều của Luật Đất đai:

Căn cứ khoản 1 Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2014;

Căn cứ khoản 1 Điều 10 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 sửa

đổi, bổ sung năm 2013, 2015 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành Công ty Cổ phầP1;

Căn cứ Luật N cao tuổi năm 2009;

Căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008 sửa đổi, bổ sung năm 2014,

2018;

Căn cứ điểm a, điểm c tiểu mục 2.3 mục 2 Phần II Nghị quyết số

02/2004/HQ-HĐTP ngày 10/8/2004 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng pháp luật trong việc giải quyết các vụ án dân sự, hồn nhân và gia đình;

Căn cứ điểm a tiểu mục 2.4 mục 2 Phần 1 Nghị quyết số 01/2003/NQ-

HĐTP ngày 16/4/2003 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng pháp luật trong việc giải quyết một số loại tranh chấp dân sự, hôn nhân và gia đình;

Căn cứ Điều 12, Điều 14, Điều 15, khoản 3 Điều 27 Nghị quyết

326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án của Ủy ban thường vụ Q;

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phi

Hồng P gồm: Xác định hành vi đơn phương chấm dứt Hợp đồng bán nhà trả tiền nền và hạ tầng số 438/HĐAPAK ngày 29/02/2000 của Công ty Cổ phần P1 là không có căn cứ pháp luật; tuyên hủy bỏ Thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng số 192/CV-HDTC/2021 ngày 07/4/2021 và tiếp tục thực hiện Hợp đồng bán nhà trả tiền nền và hạ tầng số 438/HĐAPAK ngày 29/02/2000.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần P1:

Tuyên bố Hợp đồng bán nhà trả tiền nền và hạ tầng số 438/HDAPAK ngày

29/02/2000 giữa ông Phi Hồng P và Công ty Cổ phần P1 vô hiệu.

Về xử lý hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu:

- Buộc bị đơn Công ty Cổ phần P1 phải trả lại cho nguyên đơn ông Phi

Hồng P với tổng số tiền là 9.000.000.000 đồng, gồm: Số tiền 173.250.000 đồng và bồi thường thiệt hại do hợp đồng bị vô hiệu số tiền 8.826.750.000 đồng.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi

hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, bị đơn Công ty Cổ phần P1 và Kinh doanh N1 còn phải chịu khoản tiền lãi trên số tiền còn lại chưa thi hành theo mức lãi suất được quy định. tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

- Bị đơn Công ty Cổ phần P1 được tiếp tục sử dụng quyền sử dụng đất với

diện tích 137,2m², thuộc thửa đất số 172, tờ bản đồ số 43, tại địa chỉ nền đất số A, Đường số E, phường A, Quận B (nay là thành phố T), Thành phố Hồ Chí Minh theo Bản đồ hiện trạng vị trí số 10168/TTDDBD-VPQ2 ngày 04/3/2022 của Trung tâm đo đạc bản đồ - Sở T3 để tiếp tục thực hiện Dự án khu đô thị M - A.

3. Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ, chỉ phí định giá:

Nguyên đơn ông Phi Hồng P phải chịu phi phí xem xét, thẩm định tại chỗ

và định giá tài sản là 7.000.000 đồng. Ghi nhận sự tự nguyện chịu chi phí định giá tài sản với số tiền 3.000.000 đồng của bị đơn Công ty Cổ phần P1 triên và Kinh doanh Nhà. Cấn trừ vào số tiền tạm ứng chi phí tố tụng 4.000.000 đồng đã nộp theo Phiếu thu số 114 ngày 16/3/2022 của Toà án nhân dân thành phố Thủ Đức (cũ), ông Phi Hồng P đã nộp đủ tiền.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ thi hành án, án phí và

quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định pháp luật.

Sau đó, nguyên đơn, bị đơn kháng cáo. Ngày 06/9/2023, Viện trưởng Viện

kiểm sát nhân dân Thành phố Thủ Đức có Quyết định kháng nghị số 514/QĐKNPT-VKS-DS đề nghị sửa bản án dân sự sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn ông Phi Hồng P và người đại diện theo ủy quyền của ông P là

ông Nguyễn Nhật T cùng trình bày:

Đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận kháng nghị, chấp nhận

toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, xác định hành vi đơn phương chấm dứt Hợp đồng bán nhà trả tiền nền và hạ tầng của Công ty Cổ phần P1 là không có căn cứ pháp luật; đề nghị hủy bỏ Thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng ngày 07/4/2021 và tiếp tục thực hiện Hợp đồng bán nhà trả tiền nền và hạ tầng số 438/HĐAPAK ngày 29/02/2000.

Bị đơn Công ty Cổ phần P1 có ông Nguyễn Quang T2 là người đại diện

theo ủy quyền trình bày:

Đề nghị sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng xác định ông P cũng có

lỗi khi Hợp đồng bán nhà trả tiền nền và hạ tầng số 438/HDAPAK ngày 29/02/2000 giữa ông P và Công ty bị vô hiệu; xác định Công ty không có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho ông P do hợp đồng bị vô hiệu số tiền 8.826.750.000 đồng.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến

về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp phúc thẩm như sau:

Về tố tụng: Thẩm phán, Hô ̣i đồng xét xử thực hiê ̣n đúng quy đi ̣nh của Bộ

luâ ̣t Tố tu ̣ng Dân sự, đảm bảo cho các đương sự có các quyền và nghĩa vụ theo quy định; gửi các Quyết định, Thông báo cho Viện kiểm sát cùng cấp, đương sự đầy đủ, đúng thời hạn. Hội đồng xét xử đúng thành phần, phiên tòa diễn ra theo đúng trình tự và quy định của pháp luật.

Về nội dung vụ án: Có cơ sở xác định dự án Khu đô thị A vẫn đang được

triển khai thực hiện để đi đến hoàn tất đầu tư; nền đất mà ông P nhận chuyển nhượng cũng đã được bồi thường giải tỏa xong từ năm 2008 và cho đến thời điểm tháng 3/2024 (sau khi Tòa án cấp sơ thẩm xét xử vụ án) chỉ còn 33 nền Công ty chưa bàn giao đất và hạ tầng hoàn chỉnh cho khách hàng do còn vướng mắc đền bù.

Do hợp đồng giữa ông P và Công ty Cổ phần P1 vẫn đang trong quá trình

thực hiện, có hình thức và nội dung phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành nên cần sửa án sơ thẩm, buộc Công ty phải tiếp tục thực hiện hợp đồng, hoàn tất cả thủ tục pháp lý để bàn giao nền đất cho ông P theo đúng thỏa thuận của các bên tại Điều 3 Hợp đồng bán nhà trả tiền nền và hạ tầng ngày 29/02/2000.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên

tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

ngày 29/02/2000 giữa ông Phi Hồng P và Công ty P1.

Các tài liệu có trong hồ sơ thể hiện Dự án đầu tư hạ tầng cơ sở Khu đô thị

A được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo Quyết định số 1042/QĐ-TTg ngày 16/11/1998; sau đó diện tích đất thực hiện dự án được thu hồi và giao cho Công ty P1 và Kinh doanh Nhà để thực hiện dự án.

Ngày 29/02/2000, Công ty P1 (HDTC) và ông Phi Hồng P ký Hợp đồng số

438/HĐAPAK, tên gọi “Hợp đồng bán nhà trả tiền nền và hạ tầng”, theo đó HDTC chuyển nhượng cho ông P nền đất số 173, Đường số E, Khu A, diện tích theo hợp đồng 150m², đơn giá 2.310.000 đồng/m², tổng giá trị 346.500.000 đồng. Ông P đã thanh toán đợt 1 số tiền 173.250.000 đồng, tương đương 50% giá trị hợp đồng.

Ngày 08/8/2005, các bên tiếp tục lập biên bản gia hạn hợp đồng, thống nhất

gia hạn thời hạn giao nền thêm 12 tháng. Sau thời điểm này, các bên vẫn có quá trình liên hệ, làm việc liên quan đến việc thực hiện hợp đồng nhưng HDTC chưa bàn giao nền cho ông P.

Đến ngày 07/4/2021, HDTC ban hành Văn bản số 192/CV-HDTC/2021

thông báo đơn phương chấm dứt Hợp đồng số 438/HĐAPAK với lý do hợp đồng vi phạm quy định của pháp luật.

Như vậy, từ khi giao kết hợp đồng năm 2000 đến khi HDTC thông báo đơn

phương chấm dứt hợp đồng đã kéo dài hơn 20 năm. Trong thời gian này, HDTC đã nhận và quản lý số tiền ông P thanh toán; các bên đã từng gia hạn thời hạn giao nền và tiếp tục có những giao dịch, làm việc liên quan đến việc thực hiện hợp đồng.

438/HĐAPAK vô hiệu:

Cấp sơ thẩm nhận định rằng tại thời điểm ký Hợp đồng ngày 29/02/2000,

dự án chưa hoàn tất bồi thường, giải phóng mặt bằng; chưa được phê duyệt quy hoạch chi tiết 1/500 đối với phần đất chuyển nhượng; chưa hoàn thành đầu tư cơ sở hạ tầng và chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Từ đó xác định HDTC chưa đủ điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tuyên Hợp đồng số 438/HĐAPAK vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật.

Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy, để xác định giao dịch vô hiệu do vi

phạm điều cấm của pháp luật, không chỉ căn cứ vào tình trạng pháp lý chung của dự án mà cần xác định đầy đủ tình trạng pháp lý cụ thể của nền số 173 tại thời điểm giao kết hợp đồng, nội dung quyền mà chủ đầu tư được phép thực hiện theo các quyết định giao đất và phê duyệt dự án, bản chất giao dịch mà các bên xác lập, cũng như quá trình thực hiện dự án và thực hiện hợp đồng sau đó.

Theo Thông báo số 699/CV-VP-QLĐT ngày 13/5/1998 của Văn phòng Ủy

ban nhân dân Thành phố H về phương án huy động và sử dụng vốn đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng Khu đô thị A thì “…Ủy ban nhân dân Thành phố H đồng ý cho Công ty chuyển nhượng 10 ha đất để tạo vốn ban đầu và cho Công ty mượn để đầu tư hạ tầng”. Tại Quyết định số 1042/QĐ-TTg ngày 16/11/1998 của Thủ tướng Chính phủ nêu “…Chủ đầu tư chỉ được chuyển nhượng quyền sử dụng đất gắn liền với kết cấu hạ tầng đã xây dựng trên đất”.

Hiện nay, H1 cho rằng Quyết định của Thủ tướng Chính phủ không cho

phép chuyển nhượng nền đất chưa có kết cấu hạ tầng nên hợp đồng ký kết giữa HDTC và ông P bị vô hiệu; còn phía ông P cho rằng chủ đầu tư đã được cho phép huy động vốn, chuyển nhượng một phần diện tích để tạo vốn đầu tư dự án.

Như vậy, Quyết định số 1042/QĐ-TTg ngày 16/11/1998 của Thủ tướng

Chính phủ và Thông báo số 699/CV-VP-QLĐT ngày 13/5/1998 của Ủy ban nhân dân T đã được các bên viện dẫn theo những cách hiểu khác nhau. Do đó, cần làm rõ phạm vi, đối tượng, vị trí của diện tích đất được phép huy động vốn hoặc chuyển nhượng và nền số 173 có thuộc phần diện tích này hay không. Hồ sơ hiện có chưa thể hiện việc xác minh đầy đủ vấn đề này.

Theo Bản đồ hiện trạng vị trí số 10168/TTĐĐBĐ-VPQ2 ngày 04/3/2022,

diện tích thực tế của nền đất số 173 là 137,2m², thuộc thửa đất số 172, tờ bản đồ số 43 theo tài liệu năm 2003. Các văn bản của cơ quan chức năng được cấp sơ thẩm thu thập thể hiện nền đất này đã hoàn tất công tác bồi thường, thu hồi đất nhưng việc đầu tư hạ tầng, kết nối với hệ thống hạ tầng kỹ thuật của dự án và việc cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất còn có những vấn đề chưa hoàn tất.

Tại phiên tòa phúc thẩm, theo tài liệu hình ảnh do Công ty thẩm định giá

và do ông P cung cấp thể hiện các nền đất kế bên nền đất 173 đều đã được xây dựng thành các công trình hoàn chỉnh. Đại diện của H2 cũng thừa nhận các nền đất xung quanh nền số 173 đã được HDTC bàn giao, đã được xây dựng công trình nhà ở. Đại diện H2 cho rằng việc cho phép xây dựng là thuộc thẩm quyền của UBND Phường.

Như vậy, cần làm rõ một số vấn đề có ý nghĩa trực tiếp đến việc giải quyết

tranh chấp, gồm:

- Thứ nhất, tình trạng pháp lý hiện nay của nền số 173, nền đất này có còn

tồn tại theo quy hoạch được phê duyệt hay đã được điều chỉnh về vị trí, diện tích, mục đích sử dụng.

- Thứ hai, HDTC hiện có quyền quản lý, sử dụng và định đoạt đối với nền

số 173 ở mức độ nào; nghĩa vụ tài chính về đất đai đối với phần diện tích có nền số 173 đã được xác định và hoàn thành hay chưa.

- Thứ ba, cơ sở hạ tầng kỹ thuật tại khu vực nền số 173 hiện đã hoàn thành

và kết nối theo quy hoạch được phê duyệt hay chưa; nếu chưa thì những hạng mục nào chưa hoàn thành và trách nhiệm hoàn thành thuộc về chủ thể nào.

- Thứ tư, trong trường hợp các điều kiện pháp lý của dự án được khắc phục

thì Hợp đồng số 438/HĐAPAK còn khả năng tiếp tục thực hiện trên thực tế hay không.

Kết luận thanh tra xác định Dự án Khu đô thị A đã được phê duyệt quy

hoạch chi tiết xây dựng tỷ lệ 1/500, đã triển khai xây dựng kết cấu hạ tầng nhưng chưa hoàn thành hết các hạng mục; đồng thời còn tồn tại các vấn đề liên quan đến nghĩa vụ tài chính và diện tích đất của dự án. Kết luận thanh tra cũng xác định trách nhiệm của chủ đầu tư và các cơ quan có liên quan, kiến nghị cơ quan có thẩm quyền xử lý, khắc phục các vi phạm để hoàn thành dự án. Như vậy, những tồn tại của dự án không chỉ liên quan đến thời điểm năm 2000 mà còn kéo dài trong quá trình thực hiện dự án và thuộc trách nhiệm của nhiều cơ quan, tổ chức.

Tuy nhiên, cấp sơ thẩm chưa thu thập đầy đủ kết quả thực hiện Kết luận

thanh tra số 24/KL-TTTP-P4, chưa xác định sau kết luận thanh tra, UBND Thành phố H, cơ quan tài nguyên và môi trường, cơ quan thuế và HDTC đã thực hiện các kiến nghị đến đâu; những tồn tại nào đã được khắc phục và những tồn tại nào còn tiếp tục. Điều này có ý nghĩa quan trọng bởi khả năng tiếp tục thực hiện Hợp đồng số 438 không thể được đánh giá chỉ căn cứ vào tình trạng của dự án ở một thời điểm trước đây mà không xác định tình trạng pháp lý thực tế tại thời điểm giải quyết vụ án.

dự án:

Theo Kết luận thanh tra số 24/KL-TTTP-P4 ngày 30/12/2022, trong tổng

số 2.218 nền HDTC đưa vào kinh doanh tại dự án, Công ty đã bàn giao 2.155 nền, chưa giao 63 nền; đã có giấy chứng nhận 2.050 nền, đã giao 1.934 giấy và còn 168 trường hợp chưa có giấy. Tình tiết này cho thấy một số lượng rất lớn các giao dịch về nền đất trong cùng dự án đã được thực hiện trên thực tế. Do đó, cần xác minh cơ sở pháp lý và tiêu chí HDTC áp dụng để tiếp tục thực hiện, bàn giao nền và hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận đối với các hợp đồng khác, đồng thời đối chiếu với trường hợp Hợp đồng số 438/HĐAPAK của ông P.

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông P cung cấp nhiều bản photo các Biên bản thỏa

thuận, Biên bản bàn giao đất được ký kết vào thời điểm năm 2024, 2025 giữa HDTC và các khách hàng có tình trạng tương tự như ông P, các nền đất mà HDTC bàn giao đều chưa có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, đều thuộc khu A nơi có nền 173. Ông P trình bày có trường hợp khách hàng cũng chỉ mới thanh toán 50% giá trị hợp đồng và sau đó khách hàng cũng chỉ phải thanh toán tiếp 50% giá trị theo đúng giá thỏa thuận tại hợp đồng.

Như vậy, nếu các hợp đồng được ký trong cùng thời kỳ, có cùng tính chất

pháp lý và cùng thuộc Dự án A - A nhưng phần lớn đã được HDTC thực hiện thì cần làm rõ lý do pháp lý và thực tế dẫn đến việc Hợp đồng số 438 không được tiếp tục thực hiện. Đây là vấn đề có ý nghĩa đối với việc đánh giá nguyên nhân hợp đồng chưa hoàn thành, lỗi của các bên và tính có căn cứ của việc HDTC đơn phương chấm dứt hợp đồng cần được xác minh đầy đủ.

Hội đồng xét xử nhận thấy sau thời điểm xét xử sơ thẩm ngày 24/8/2023 đã

phát sinh những tình tiết mới có liên quan trực tiếp đến hoạt động quản lý và thực hiện các hợp đồng chuyển nhượng nền đất tại Dự án Khu đô thị A.

Ngày 22/8/2025, Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an Thành phố H đã có

Bản Kết luận điều tra số 1812/BKL-VPCQCSĐT-Đ4 đề nghị truy tố bị can Đinh Trường C, Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty H2 về tội “Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản và Tham ô tài sản” theo khoản 4 Điều 175 và khoản 4 Điều 353 Bộ luật Hình sự năm 2015 sửa đổi bổ sung năm 2017. Ngày 13/5/2026 Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân TP . Hồ Chí Minh có Cáo trạng số 1009/CT-VKS-P3 truy tố bị can Đinh Trường C Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty H2 về tội “Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản và Tham ô tài sản” theo khoản 4 Điều 175 và điểm a khoản 4 Điều 353 Bộ luật Hình sự năm 2015 sửa đổi bổ sung năm 2017. Tại Cáo trạng có nội dung đề cập đến vấn đề pháp lý của dự án Khu đô thị A, TP . (cũ). Cụ thể đề cập đến Thông báo số 699/CV-VP-QLĐT thông báo kết luâ ̣n của Phó Chủ ti ̣ch UBND Thành phố về phương án huy động và sử dụng vốn đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng khu đô thị A - A, theo đó: “… Đồng ý cho chuyển nhượng 10 ha đất để ta ̣o vốn ban đầu, cho Công ty P1 mượn để đầu tư ha ̣ tầng…”.

Ngày 22/6/2026 Tòa án nhân dân TP . Hồ Chí Minh có Quyết định số

381/2026/HSST-QĐ về việc trả hồ sơ điều tra bổ sung. Nội dung Quyết định thể hiện cơ quan tiến hành tố tụng đang làm rõ việc Công ty H2 đã chuyển nhượng nhiều nền đất trong Dự án A - A; giá ghi trong hợp đồng, giá chuyển nhượng thực tế, khoản chênh lệch và việc quản lý, sử dụng khoản tiền này. Đáng chú ý, Quyết định còn đề cập đến các “Hợp đồng bán nhà trả tiền nền và hạ tầng” được Công ty ký với khách hàng trước đây và việc đến năm 2021 ông Đinh Trường C, với tư cách đại diện Công ty H2, ban hành thông báo đơn phương chấm dứt một số hợp đồng. Tại mục 8 của Quyết định ghi nhận ngoài 06 hợp đồng cụ thể đang được xem xét, Công ty còn ký rất nhiều hợp đồng cùng loại với các cá nhân khác; đến năm 2021 ông Đinh Trường C đại diện H2 ban hành các thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng. Từ đó đã phát sinh tranh chấp dân sự, trong đó Quyết định trực tiếp đề cập đến vụ án của ông Phi Hồng P đã được Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức nay là Tòa án nhân dân Khu vực 2 xét xử sơ thẩm và tuyên các hợp đồng vô hiệu. Trên cơ sở đó, Quyết định yêu cầu khi điều tra bổ sung cần rà soát, thu thập thêm chứng cứ để làm rõ tính chất của các “Hợp đồng bán nhà trả tiền nền và hạ tầng” và hành vi có liên quan của ông Đinh Trường C.

Như vậy, đây không còn đơn thuần là một vụ án hình sự không liên quan

đến tranh chấp đang xét xử. Chính vụ án dân sự của ông Phi Hồng P và phán quyết sơ thẩm tuyên Hợp đồng số 438/HĐAPAK vô hiệu đã được đề cập trong Quyết định trả hồ sơ để điều tra bổ sung khi yêu cầu làm rõ tính chất của nhóm hợp đồng này. Tuy nhiên, cũng cần phân biệt rõ: việc ông Đinh Trường C bị khởi tố, truy tố trong vụ án hình sự không đương nhiên chứng minh Hợp đồng số 438/HĐAPAK có hiệu lực; cũng không đương nhiên chứng minh việc Công ty chấm dứt hợp đồng với ông P là trái pháp luật. Đồng thời, theo chứng cứ hiện có, không có căn cứ xác định ông Đinh Trường C hoặc Công ty H2 đã chuyển nhượng chính nền số 173 của ông P cho người khác. Vì vậy, không được đồng nhất trường hợp của ông P với các trường hợp nền đất đã được xác định có việc chuyển nhượng lại cho khách hàng khác trong vụ án hình sự.

Vấn đề cần làm rõ là Hợp đồng số 438/HĐAPAK có cùng bản chất, cơ chế

ký kết và thực hiện với nhóm “Hợp đồng bán nhà trả tiền nền và hạ tầng” đang được vụ án hình sự xem xét hay không; việc ban hành Văn bản số 192/CV-HDTC/2021 ngày 07/4/2021 đối với ông P có nằm trong cùng chủ trương, phương thức xử lý các hợp đồng được ký trước khi cổ phần hóa hay không; và việc xử lý hợp đồng này có liên quan đến những hành vi đang được điều tra trong vụ án hình sự hay không.

Viện kiểm sát kháng nghị theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông

Phi Hồng P, xác định việc HDTC đơn phương chấm dứt Hợp đồng số 438/HĐAPAK không có căn cứ và buộc HDTC tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Hội đồng xét xử xét thấy kháng nghị có căn cứ khi chỉ ra những vấn đề cần

xem xét lại đối với nhận định của cấp sơ thẩm về hiệu lực của hợp đồng. Tuy nhiên, với tình trạng chứng cứ hiện nay, chưa đủ căn cứ để Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa án theo hướng buộc HDTC giao nền số 173 cho ông P, bởi trước hết phải xác định đầy đủ tình trạng pháp lý hiện tại của nền đất, điều kiện chuyển giao, khả năng tiếp tục thực hiện hợp đồng, các nghĩa vụ pháp lý của chủ đầu tư đối với dự án. Trong trường hợp sửa án buộc H2 tiếp tục thực hiện hợp đồng, cần phải xác định được thời hạn cụ thể để HDTC hoàn thành các nghĩa vụ pháp lý và thời hạn bàn giao nền. Nếu chưa làm rõ các vấn đề này mà tuyên buộc HDTC tiếp tục thực hiện hợp đồng và giao nền thì có thể dẫn đến bản án không bảo đảm điều kiện thi hành trên thực tế hoặc ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của chủ thể khác. Vì vậy, Hội đồng xét xử không chấp nhận đề nghị sửa án theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

thập thêm các tài liệu, chứng cứ liên quan trực tiếp đến đối tượng tranh chấp, hiệu lực hợp đồng, khả năng tiếp tục thực hiện hợp đồng. Cụ thể, cần xác minh, thu thập hồ sơ pháp lý về đất đai, quy hoạch, hạ tầng, nghĩa vụ tài chính và điều kiện chuyển giao đối với nền số 173 tại các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền; toàn bộ hồ sơ rà soát, bổ sung và xử lý sau Kết luận thanh tra số 24/KL-TTTP-P4, trong đó có các tài liệu được ban hành sau thời điểm xét xử sơ thẩm; các tài liệu, chứng cứ có liên quan đến Hợp đồng số 438/HĐAPAK, nền số 173 và việc HDTC đơn phương chấm dứt các hợp đồng chuyển nhượng nền đất tại Dự án A - A đang được Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an Thành phố H thu thập trong quá trình giải quyết vụ án hình sự.

xét xử phúc thẩm không thể bổ sung đầy đủ ngay tại phiên tòa phúc thẩm. Vì vậy, có căn cứ áp dụng khoản 3 Điều 308 và Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Do bản án sơ thẩm bị hủy để xét xử lại nên nghĩa vụ chịu án phí dân sự sơ

thẩm và chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ, định giá tài sản sẽ được xác định lại khi giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Án phí dân sự phúc thẩm nguyên đơn, bị đơn không phải nộp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 308 và Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm

2015;

1. Hủy bản án sơ thẩm số 324 1/2023/DS-ST ngày 24/8/2023 của Tòa án

nhân dân thành phố Thủ Đức (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 2), Thành phố Hồ Chí Minh.

Chuyển hồ sơ vu ̣ án về cho Tòa án nhân dân Khu vực 2, Thành phố Hồ Chí

Minh giải quyết la ̣i theo quy đi ̣nh pháp luâ ̣t.

2. Á n phi dân sự phúc thẩm: Hoàn trả cho Công ty Cổ phần P1 và Kinh

́ doanh Nhà số tiền tạm ứng án phí mà Công ty đã nộp 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004669 ngày 07/9/2023 của Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 2, Thành phố Hồ Chi Minh.

́

Bản án phúc thẩm có hiê ̣u lực pháp luâ ̣t kể từ ngày tuyên án./.