Bản án 1620/2026/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng trao đổi tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện, quá trình tố tụng và tại phiên tòa người đại diện hợp pháp của nguyên đơn là ông Trịnh Ngọc Hoàn V trình bày:

Bà Đinh Thị Quỳnh A và Công ty Cổ phần B (viết tắt là Công ty B) ký kết 02 Hợp đồng mua bán căn hộ lưu trú cùng các phụ lục kèm theo cụ thể như sau:

Tại Hợp đồng mua bán căn hộ lưu trú số 77/HĐMB/LVTTA ngày 28/4/2021 (viết tắt là hợp đồng số 77) cùng các phụ lục đính kèm bà A mua căn hộ OC.03.13 – tầng: 03 – Block: C thuộc Dự án Khu C, tên thương mại "Lavita Thuận A1" tại phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) của Công ty B, căn hộ có diện tích 32.22m², diện tích sàn xây dựng 36.45m², giá trị hợp đồng là 1.497.454.294 đồng. Sau khi ký Hợp đồng, bà A1 thanh toán cho bị đơn 19 đợt tính đến ngày 25/7/2023 với số tiền 1.393.894.546 đồng theo thỏa thuận tại Phụ lục 01 - Tiến độ thanh toán đính kèm theo hợp đồng.

Hợp đồng mua bán văn phòng lưu trú số 78/HĐMB/LVTTA ngày 29/4/2021 (viết tắt là hợp đồng số 78) cùng các phụ lục đính kèm bà A1 mua căn hộ OC.05.28 – tầng: 05 – Block: C thuộc Dự án Khu căn hộ công viên xanh A (Tên thương mại "Lavita Thuận An") tại phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) với bị đơn Công ty cổ phần B, căn hộ có diện tích 32.22m², diện tích sàn xây dựng 34,88 m², giá trị hợp đồng là 1.617.510.467 đồng. Sau khi ký Hợp đồng, bà A1 đã thanh toán cho bị đơn 20 đợt tính đến ngày 25/7/2023 với số tiền là 1.521.124.797 đồng theo thỏa thuận tại Phụ lục 01 – Tiến độ thanh toán đính kèm theo hợp đồng. Cả 02 hợp đồng nêu trên, bà A1 đã thanh toán được tổng cộng số tiền 2.915.019.341 đồng.

Ngoài ra bà A1 đã đóng số tiền lãi chậm trả 25.212.187 đồng cho 02 căn hộ nêu trên.

Ngày 29/10/2024, Công ty B đã ban hành 02 xác nhận về việc nguyên đơn đã thanh toán số tiền 1.482.218.194 cho căn hộ OC.03.13 và đã thanh toán số tiền 1.521.124.797 đồng cho căn hộ OC.05.28 tính đến ngày 29/10/2024.

Theo khoản 2 Điều 8 của Hợp đồng thì thời hạn bàn giao văn phòng lưu trú cho bên mua dự kiến: Quý III/2023 tức không quá ngày 30/9/2023. Các bên xác nhận và đồng ý rằng, ngày bàn giao văn phòng lưu trú có thể sớm hoặc muộn hơn so với thời gian bàn giao dự kiến quy định tại khoản này nhưng không quá 120 ngày kể từ ngày cuối của thời hạn bàn giao văn phòng lưu trú cho bên mua (sau đây gọi là “ngày phải bàn giao văn phòng lưu trú), tức không quá ngày 31/01/2024. Tại Điều 8 của Hợp đồng cũng quy định rằng “Trước ngày bàn giao thực tế văn phòng lưu trú 30 ngày, bên bán thông báo cho bên mua về thời gian, địa điểm và thủ tục bàn giao Văn phòng lưu trú bằng một trong các hình thức gửi thư theo đường bưu điện, gửi thư điện tử - email, tin nhắn, điện thoại thông báo theo thông tin liên hệ của bên mua cung cấp”.

Tuy nhiên, tính tới thời điểm hiện tại đã vượt quá ngày 31/01/2024 (là ngày cuối cùng) phải bàn giao văn phòng lưu trú nhưng nguyên đơn chưa nhận được bất kì thông báo nào về thời gian, địa điểm và thủ tục bàn giao văn phòng lưu trú từ bị đơn. Việc chậm trễ bàn giao và thay đổi thời hạn bàn giao văn phòng lưu trú nêu trên của bị đơn đã vi phạm nghiêm trọng thỏa thuận và bị đơn sẽ bị xử lý vi phạm theo khoản 2 Điều 12 và Điều 15 của Hợp đồng. Nguyên đơn đã liên hệ qua điện thoại, gửi email đến Công ty B nhưng công ty không giải quyết. Ngày 15/10/2024, bà A1 đã gửi email kèm yêu cầu văn bản chính thức yêu cầu Công ty B thanh lý hợp đồng, yêu cầu bị đơn thanh toán cho nguyên đơn số tiền 2.915.019.341 đồng, tiền phạt vi phạm hợp đồng là 20% trên tổng giá trị hợp đồng là 583.003.868 đồng, thanh toán tiền lãi với lãi suất 0,05%/ngày trên tổng số tiền đã thanh toán. Sau khi nhận được thông báo của nguyên đơn, bị đơn có gửi Email cho nguyên đơn với nội dung thể hiện việc vẫn giữ nguyên thời gian hoàn thiện để bàn giao sản phẩm cho khách hàng trong thời gian sớm nhất và chưa thể giải quyết yêu cầu thanh lý hợp đồng mua bán của nguyên đơn. Đến thời điểm hiện tại, nguyên đơn vẫn chưa nhận được bất kì khoản tiền thanh toán nào của bị đơn đối với yêu cầu của nguyên đơn trong thông báo nêu trên.

Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu:

- Chấm dứt hợp đồng số 77/HĐMB/LVTTA ngày 28/4/2021 và hợp đồng số 78/HĐMB/LVTTA ngày 29/4/2021 giữa bà Đinh Thị Quỳnh A và Công ty Cổ phần B.

- Buộc Công ty B trả lại số tiền 2.915.019.341 đồng và tiền phạt vi phạm hợp đồng 0,05%/ngày trên tổng số tiền đã thanh toán tính từ ngày 31/01/2024 đến ngày 31/7/2025 là 547 ngày với số tiền là 797.257.789 đồng.

Yêu cầu thanh toán tiền phạt 20% tổng giá trị hợp đồng là 626.317.746 đồng.

Tổng cộng là 4.338.594.876 đồng.

Tài liệu chứng cứ nguyên đơn giao nộp: Hợp đồng số 77/HĐMB/LVTTA ngày 28/4/2021 và số 78/HĐMB/LVTTA; giấy xác nhận thanh toán hợp đồng số 77/HĐMB/LVTTA ngày 28/4/2021 và số 78/HĐMB/LVTTA, văn bản yêu cầu thanh lý hợp đồng, các Email, giấy ủy quyền .v.v.

* Theo bản tự khai, quá trình tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty cổ phần B là ông Võ Thiện H1 trình bày:

Bị đơn thừa nhận về việc hai bên đã ký kết 02 Hợp đồng mua bán văn phòng lưu trú và số tiền nguyên đơn đã thanh toán. Đối với dự án L hiện Công ty B đang tập trung ưu tiên nguồn lực phục vụ cho việc thi công xây dựng dự án để sớm bàn giao cho khách hàng. Do đó, Công ty B mong muốn bà Đinh Thị Quỳnh A tiếp tục thực hiện hợp đồng và Công ty sẽ thực hiện bàn giao căn hộ cho khách hàng.

Bị đơn cho rằng nguyên đơn có lỗi trong quá trình thanh toán nhiều đợt đối với cả hai hợp đồng và do khó khăn trong thời gian dịch Covid-19 ảnh hưởng đến việc thi công và không thể hoàn thành dự án đúng tiến độ để bàn giao căn hộ cho khách hàng. Bị đơn rất mong muốn nguyên đơn có thiện chí tiếp tục thực hiện hợp đồng vì căn hộ hiện nay đã lát nền, đấu nối điện, nước dự kiến hoàn thành và bàn giao trong quý 4 năm 2027. Trường hợp nguyên đơn muốn chấm dứt hợp đồng thì bị đơn cũng thống nhất và đồng ý trả lại toàn bộ số tiền nguyên đơn đã thanh toán nhưng không đồng ý thanh toán các khoản tiền lãi, phạt do vi phạm hợp đồng theo yêu cầu của nguyên đơn.

Bị đơn giữ nguyên yêu cầu phản tố, yêu cầu nguyên đơn thanh toán số tiền chiết khấu C1 -19 là 6.739.991 đồng và yêu cầu nguyên đơn thanh toán số tiền phạt chậm thanh toán của đợt 18 của 02 hợp đồng là 1.951.477 đồng.

Tài liệu chứng cứ bị đơn giao nộp: Các giấy xác nhận về việc thanh toán qua ngân hàng – dự án L, biên bản thỏa thuận chiết khấu thanh toán, phiếu xác nhận, đơn đăng ký, phiếu thu, phiếu chi, thông tin hợp đồng, bảng tính trừ chiết khấu bán hàng và thanh toán vượt tiến độ (chi ngoài), giấy ủy quyền, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần .v.v.

Tại phiên tòa:

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn xin rút lại một phần yêu cầu khởi kiện về việc buộc bị đơn thanh toán tiền phạt 20% tổng giá trị hợp đồng là 626.317.746 đồng, tự nguyện thanh toán cho bị đơn số tiền phạt chậm thanh toán đợt 18 của 02 hợp đồng là 1.951.477 đồng và không đồng ý với yêu cầu phản tố của bị đơn về việc hoàn trả lại số tiền chiết khấu covid -19 là 6.739.991 đồng.

* Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 226/2026/DS-ST ngày 08 tháng 5 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 16 - Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Đinh Thị Quỳnh A về việc yêu cầu bị đơn Công ty Cổ phần B thanh toán tiền phạt 20% tổng giá trị hợp đồng là 626.317.746 đồng.

2. Ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn bà Đinh Thị Quỳnh A về việc thanh toán cho bị đơn Công ty Cổ phần B số tiền 1.951.477 đồng.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Đinh Thị Quỳnh A đối với bị đơn Công ty Cổ phần B về việc Tranh chấp hợp đồng mua bán căn hộ hình thành trong tương lai.

- Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng mua bán văn phòng lưu trú số 77/HĐMB/LVTTA ngày 28/4/2021 và Hợp đồng mua bán văn phòng lưu trú số 78/HĐMB/LVTTA ngày 29/4/2021 giữa nguyên đơn bà Đinh Thị Quỳnh A và bị đơn Công ty Cổ phần B.

- Buộc bị đơn Công ty Cổ phần B có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn bà Đinh Thị Quỳnh A số tiền 3.712.277.130 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

4. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần B về việc yêu cầu nguyên đơn bà Đinh Thị Quỳnh A trả lại số tiền hỗ trợ Covid -19 là 6.739.991 đồng.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, nghĩa vụ thanh toán và quyền kháng cáo cho các đương sự. Sau khi có bản án sơ thẩm, ngày 02/6/2026 Công ty Cổ phần B có đơn kháng cáo toàn bộ bản án, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm do đánh giá chứng cứ không khách quan, không xem xét đánh giá đầy đủ các yêu cầu của bị đơn. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn thay đổi nội dung kháng cáo từ yêu cầu hủy bản án sơ thẩm thành sửa bản án sơ thẩm. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

* Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

- Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến khi đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm, những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng pháp luật tố tụng.

- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của các đương sự, ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Xét nội dung đơn thay đổi yêu cầu kháng cáo của bị đơn là có căn cứ, không được vượt quá phạm vi kháng cáo ban đầu, phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 284 của Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015.

Sự thừa nhận của các đương sự về những nội dung trên được xem là những tình tiết, sự kiện không cần phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Do bị đơn chưa thực hiện nghĩa vụ của mình như đã cam kết theo thỏa thuận tại khoản 2 Điều 8 của Hợp đồng mua bán, vi phạm hợp đồng, gây thiệt hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn nên căn cứ theo thỏa thuận tại điểm a khoản 2 Điều 12 của Hợp đồng mua bán thì “Nếu Bên Mua đã thanh toán tiền mua văn phòng lưu trú theo đúng tiến độ thỏa thuận trong hợp đồng này nhưng quá 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày bàn giao văn phòng lưu trú theo thỏa thuận tại Điều 8 của Hợp đồng này mà Bên Bán vẫn chưa bàn giao văn phòng lưu trú cho Bên Mua thì Bên Bán phải thanh toán cho Bên Mua khoản tiền phạt vi phạm với lãi suất 0,05% (không phẩy không năm phần trăm)/ngày trên tổng số tiền mà Bên Mua đã thanh toán cho Bên Bán và được tính từ Ngày phải bàn giao Văn phòng lưu trú đến ngày Bên Bán bàn giao văn phòng lưu trú thực tế cho Bên Mua” và theo điểm l khoản 2 Điều 5 của Hợp đồng thì “bị đơn phải chịu phạt vi phạm Hợp đồng và bồi thường thiệt hại cho Bên mua khi vi phạm các thỏa thuận thuộc diện phải nộp phạt hoặc bồi thường trong Hợp đồng này hoặc theo quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền”.

Do đó, nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán tiền phạt vi phạm hợp đồng với lãi suất 0,05%/ngày trên tổng số tiền đã thanh toán tính từ ngày 31/01/2024 đến ngày 31/7/2025 là 547 ngày với số tiền 797.257.789 đồng là có căn cứ, phù hợp với thỏa thuận của các bên tại hợp đồng đã ký kết và phù hợp quy định tại các Điều 360, 418, 419, 422, 428, 429 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn là phù hợp.

Xét kháng cáo đối với yêu cầu phản tố của bị đơn: Khoản tiền 6.739.991 đồng là chi phí hỗ trợ tự nguyện mà bị đơn dành cho nguyên đơn trong giai đoạn dịch Covid-19. Giữa hai bên không phát sinh bất kỳ thỏa thuận nào về việc phải hoàn trả khoản tiền này. Vì vậy, việc bị đơn yêu cầu nguyên đơn trả lại số tiền trên là không có căn cứ, Hội đồng xét xử không có cơ sở để chấp nhận.

Bị đơn Công ty Cổ phần B kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo nên không có căn cứ chấp nhận.

Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo kháng nghị nên đã có hiệu lực pháp luật, Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét.

Từ những phân tích trên, xét thấy không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần B.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần B.

Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 226/2026/DS-ST ngày 08 tháng 5 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 16 - Thành phố Hồ Chí Minh như sau:

1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Đinh Thị Quỳnh A về việc yêu cầu bị đơn Công ty Cổ phần B thanh toán tiền phạt 20% tổng giá trị hợp đồng là 626.317.746 đồng (sáu trăm hai mươi sáu triệu ba trăm mười bảy nghìn bảy trăm bốn mươi sáu đồng).

2. Ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn bà Đinh Thị Quỳnh A về việc thanh toán cho bị đơn Công ty Cổ phần B số tiền 1.951.477 đồng (một triệu chín trăm năm mươi mốt nghìn bốn trăm bảy mươi bảy đồng).

3. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Đinh Thị Quỳnh A đối với bị đơn Công ty Cổ phần B về việc Tranh chấp hợp đồng mua bán căn hộ hình thành trong tương lai.

- Tuyên bố chấm dứt chấm dứt Hợp đồng mua bán văn phòng lưu trú số 77/HĐMB/LVTTA ngày 28/4/2021 và Hợp đồng mua bán văn phòng lưu trú số 78/HĐMB/LVTTA ngày 29/4/2021 giữa nguyên đơn bà Đinh Thị Quỳnh A và bị đơn Công ty Cổ phần B.

- Buộc bị đơn Công ty Cổ phần B có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn bà Đinh Thị Quỳnh A số tiền 3.712.277.130 đồng (ba tỷ bảy trăm mười hai triệu hai trăm bảy mươi bảy nghìn một trăm ba mươi đồng).

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

4. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần B về việc yêu cầu nguyên đơn bà Đinh Thị Quỳnh A trả lại số tiền hỗ trợ C1 -19 là 6.739.991 đồng (sáu triệu bảy trăm ba mươi chín nghìn chín trăm chín mươi mốt đồng).

5. Về chi phí tố tụng: Bị đơn phải chịu 1.000.000 đồng (một triệu đồng) chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ. Nguyên đơn đã nộp tạm ứng nên bị đơn phải hoàn trả số tiền này cho nguyên đơn.

6. Về án phí dân sự sơ thẩm:

Buộc bị đơn Công ty Cổ phần B phải nộp 106.882.543 đồng (một trăm lẻ sáu triệu tám trăm tám mươi hai nghìn năm trăm bốn mươi ba đồng) tiền án phí dân sự sơ thẩm (trong đó 106.582.543 đồng án phí có giá ngạch và 300.000 đồng án phí không giá ngạch) khấu trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0003425 ngày 12 tháng 01 năm 2026, bị đơn còn phải nộp 106.582.543 đồng (một trăm lẻ sáu triệu năm trăm tám mươi hai nghìn năm trăm bốn mươi ba đồng).

Hoàn trả cho nguyên đơn bà Đinh Thị Quỳnh A 27.953.633 đồng (hai mươi bảy triệu chín trăm năm mươi ba nghìn sáu trăm ba mươi ba đồng) tạm ứng án phí theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0009686 ngày 18/8/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Trong trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

2. Về án phí dân sự phúc thẩm: Bị đơn Công ty Cổ phần B phải chịu số tiền 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng), được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0032186 ngày 22/5/2026 của Thi hành án dân sự Thành phố H.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.