Bản án 16/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn ông Đỗ Quang T và đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn thống nhất trình bày:

Ngày 30/8/2022, ông Đỗ Quang T và Công ty cổ phần Đ (Công ty Đ) có ký kết Hợp đồng mua bán công trình xây dựng số: BT10-01/2022/AURORA/HĐMB, công trình xây dựng số: BT10-01 thuộc Dự án tổ hợp khách sạn, resort V1 (L'Aurora P) tại Lô B, đường Đ, xã B, thành phố T, tỉnh Phú Yên, giá bán là 14.933.030.091 đồng. Ông T đã thanh toán số tiền 12.627.148.021 đồng, trong đó khoản tiền tự có là 2.174.026.957 đồng, khoản vay Ngân hàng là 10.453.121.064 đồng theo Hợp đồng tín dụng số 23492/22MB/HĐTD ngày 08/9/2022 của Ngân hàng TMCP Phát triển Thành phố H – Chi nhánh H3.

Dự án L'Aurora P có triển khai chương trình chủ đầu tư sẽ mua lại nếu khách hàng có đề nghị. Do đó, sau khi ký Hợp đồng mua bán công trình xây dựng số: BT10-01/2022/AURORA/HĐMB ngày 30/8/2022, ông T và chủ đầu tư đã thoả thuận về việc triển khai chương trình mua lại theo chính sách bán hàng của chủ đầu tư. Do nhu cầu thay đổi nên ông T đã làm văn bản đề nghị chủ đầu tư mua lại bất động sản và chủ đầu tư có thông báo chấp nhận số BT10-01/2024/TB-VM A&V ngày 07/3/2024. Ngày 14/3/2024, ông T và chủ đầu tư ký kết thoả thuận chấm dứt Hợp đồng mua bán công trình xây dựng số BT10-01/2022/AURORA/HĐMB, căn cứ vào Điều 1 của Thoả thuận thì toàn bộ quyền, nghĩa vụ của các bên phát sinh từ Hợp đồng và Thoả thuận mua lại sẽ chấm dứt hiệu lực kể từ ngày 14/3/2024. Chủ đầu tư có trách nhiệm thanh toán tiền mua lại cho ông T trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày các bên ký kết Thoả thuận, theo đó ngày 02/5/2024 là ngày cuối cùng chủ đầu tư phải thanh toán.

Trong các ngày 17/4/2024, ngày 26/4/2024 và ngày 22/5/2024, ông T và chủ đầu tư làm việc, chủ đầu tư xác nhận việc mua lại bất động sản với giá phải trả cho ông T là 14.636.994.320 đồng nhưng đến nay chủ đầu tư vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

Do đó, ông Đỗ Quang T khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần Đ A&V: 1. Thanh toán số tiền cho ông T đã trả bằng tiền tự có là 2.174.026.958 VNĐ (Bằng chữ: Hai tỷ, một trăm bảy mươi tư triệu, không trăm hai mươi sáu nghìn, chín trăm năm mươi tám đồng). 2. Thanh toán tiền lãi theo chương trình cam kết mua lại tại Thoả thuận đã ký ngày 30/08/2022 là 2.009.846.298 VNĐ (Bằng chữ: Hai tỷ, không trăm linh chín triệu, tám trăm bốn mươi sáu nghìn, hai trăm chín mươi tám đồng). 3. Số tiền lãi chậm thanh toán tính từ ngày 02/05/2024 đến thời điểm tạm tính là 02/09/2024 là (2.174.026.958 VNĐ + 2.009.846.298 VNĐ) x10%/năm/ x 120 ngày = 139.462.442 VNĐ (Bằng chữ: Một trăm ba mưới chín triệu, bốn trăm sáu mươi hai nghìn, bốn trăm bốn mươi hai đồng) (khoản tiền vay ngân hàng 10.453.121.064 VNĐ Chủ Đầu Tư đang trực tiếp trả lãi đến thời điểm hiện tại nên ông T không yêu cầu thanh toán tiền lãi chậm trả). 4. Thanh toán toàn bộ số tiền mà ông T đã vay Ngân hàng để nộp cho chủ đầu tư là 10.453.121.064 VNĐ (Bằng chữ: Mười tỷ, bốn trăm năm mươi ba triệu, một trăm hai mươi mốt triệu, không trăm sáu mươi tư đồng). 5. Buộc Chủ Đầu Tư bồi thường toàn bộ các thiệt hại thực tế phát sinh từ khoản vay cho ông T gồm: Khoản lãi vay được xác định theo thông báo hàng tháng của Ngân hàng cho tới khi hoàn thành việc trả toàn bộ khoản tiền vay và khoản phạt vi phạm hợp đồng do trả nợ trước hạn khoản vay cho Ngân hàng.

Tại văn bản đề ngày 04/6/2025, ông Đỗ Quang T trình bày: Sau khi ký thoả thuận chấm dứt, nguyên đơn chưa thông báo cho Ngân hàng TMCP Phát triển Thành phố H do chủ đầu tư mới chỉ ký các văn bản chấm dứt mà chưa thanh toán tiền theo chương trình mua lại để nguyên đơn thông báo và trả tiền cho Ngân hàng. Vì chậm trễ chưa thanh toán tiền nên hiện nay bị đơn vẫn đang trả lãi suất hàng tháng cho ngân hàng cho nguyên đơn để không bị vi phạm nghĩa vụ với ngân hàng. Về thoả thuận chuyển giao nghĩa vụ: Nguyên đơn và bị đơn không thoả thuận về việc chuyển giao nghĩa vụ từ Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng thế chấp tài sản giữa nguyên đơn và Ngân hàng TMCP Phát triển Thành phố H. Về yêu cầu khởi kiện: 1/ Thanh toán số tiền nguyên đơn đã trả bằng tiền tự có là 2.174.026.958 VNĐ (Bằng chữ: Hai tỷ, một trăm bảy mươi tư triệu, không trăm hai mươi sáu nghìn, chín trăm năm mươi tám đồng). 2/ Thanh toán tiền lãi theo chương trình cam kết mua lại tại thoả thuận đã ký ngày 30/8/2022 là 2.805.238.829 đồng; 3/ Số tiền lại chậm thanh toán tạm tính từ ngày 02/5/2024 cho đễn thời điểm làm đơn khởi kiện là 248.963.289 đồng. Tiền chậm trả này sẽ tiếp tục được tính đến ngày Toà án đưa vụ án ra xét xử. Khoản tiền vay ngân hàng 10.453.121.064 đồng hiện nay bị đơn vẫn đang trực tiếp trả lãi nên nguyên đơn không yêu cầu thanh toán tiền lãi chậm trả. 4/ Thanh toán toàn bộ cho nguyên đơn số tiền mà nguyên đơn đã vay Ngân hàng để nộp cho bị đơn là 10.453.121.064 đồng. Đồng thời buộc bị đơn phải có nghĩa vụ thanh toán các khoản lãi, phạt vi phạm hợp đồng đối với khoản vay mà nguyên đơn đã vay Ngân hàng do bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận mua lại. Số tiền lãi, phạt do chậm thanh toán sẽ được tính theo yêu cầu từ phía Ngân hàng cho đến ngày bị đơn trả đủ số tiền gốc và lãi theo yêu cầu khởi kiện. Tổng số tiền yêu cầu bị đơn thanh toán tạm tính đến ngày nộp đơn kiện là 15.681.350.140 đồng. Trong đó tiền vốn tự có nguyên đơn nộp cho chủ đầu tư, tiền theo chương trình mua lại và lãi chậm thanh toán là 5.228.229.076 đồng và khoản vay ngân hàng là 10.453.121.064 đồng.

Bị đơn Công ty cổ phần Đ (Công ty Đ) tại đơn xin hoãn phiên hoà giải ngày 06/01/2025 có nội dung:

Trong bối cảnh dịch bệnh, nền kinh tế toàn cầu và trong nước bị suy thoái, khủng hoảng và đặc biệt là trong lĩnh vực bất động sản dẫn đến nhiều doanh nghiệp bất động sản lâm vào tình trạng khó khăn, ngừng hoạt động, công ty chúng tôi cũng đã trải qua rất nhiều khó khăn, áp lực về tài chính và đang nỗ lực để hồi phục hoạt động kinh doanh bất động sản. Do đó, công ty T5 được những khó khăn, lo lắng của khách hàng Đỗ Quang T khi chưa nhận được các khoản tiền theo đúng thời hạn tại hồ sơ đã ký. Chúng tôi hiểu rằng cả nguyên đơn và bị đơn đều mong muốn hướng đến việc sớm đạt kết quả hoà giải thành công, rút đơn khởi kiện và kết thúc tranh chấp. Vì vậy, để tiết kiệm thời gian, chi phí của cả hai bên thì Công ty rất mong muốn Quý Toà tạo điều kiện để công ty có thêm thời gian chuẩn bị, làm việc với khách hàng và đưa ra phương án tiến độ thanh toán gần nhất với yêu cầu của khách hàng cũng như thu xếp tài chính để thực hiện một phần nghĩa vụ thanh toán với khách hàng trên tinh thần chia sẻ, thiện chí.

Ngân hàng TMCP Phát triển Thành phố H (H2) có văn bản trình bày ngày 08/5/2025 đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Đỗ Quang T:

H2 cấp hạn mức tín dụng cho ông Đỗ Quang T theo Hợp đồng tín dụng số 23492/22/MB-HĐTD ngày 08/9/2022. Dư nợ hiện nay là 10.453.000.000 đồng (Mười tỷ bốn trăm năm mươi ba triệu đồng). Lãi phát sinh tính tới thời điểm 07/5/2025 là 44.675.830 đồng. Tài sản đảm bảo cho khoản vay trên là toàn bộ các quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán công trình xây dựng số BT10-01/2022/AURORA/HĐMB ngày 30/8/20922 và các phụ lục văn bản thoả thuận kèm theo ký giữa Công ty Cổ phần Đ và ông Đỗ Quang T. Toàn bộ các quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng vay số BT10-01/2022/HĐV ngày 30/8/2022 và các phụ lục kèm theo (nếu có) giữa ông Đỗ Quang T và Công ty Cổ phần Đ A&V. H2 đã thực hiện nhận thế chấp tài sản nêu trên theo đúng quy định pháp luật thể hiện qua: Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 23492/22MMB/HĐMB và 23492.01/22MB/HĐBĐ giữa H2 và ông Đỗ Quang T, bà Đinh Thị T3 ký ngày 08/9/2022, đăng ký thế chấp tại Trung tâm đăng ký giao dịch tài sản tại Thành phố Hồ chí Minh theo đơn đăng ký số 1471527766 và 1471528489 ngày 09/9/2022.

Đến thời điểm hiện nay, tài sản nêu trên vẫn đang được H2 nhận làm tài sản bảo đảm để đảm bảo các khoản vay của ông Đỗ Quang T, H2 đã thực hiện đúng, đầy đủ các quy định của pháp luật liên quan trong hoạt động cho vay và nhận tài sản bảo đảm.

Đối với các yêu cầu khởi kiện của ông Đỗ Quang T, H2 có ý kiến bảo vệ quyền lợi của H2 trong việc giải quyết vụ án như sau:

1. H4 cấp tín dụng cho ông Đỗ Quang T theo Hợp đồng tín dụng số 23492/22MB/HĐTD ngày 08/09/2022 nên ông Đỗ Quang T có nghĩa vụ thực hiện trả nợ cho H4. Việc ông Đỗ Quang T yêu cầu Toà án tuyên chấm dứt Hợp đồng tín dụng số 23492/22MB/HĐTD ngày 08/09/2022 giữa H4 và ông Đỗ Quang T, chuyển giao nghĩa vụ trả khoản vay cho Công ty cổ phần Đ, buộc Công ty cổ phần Đ A&V có nghĩa vụ trả khoản vay số tiền 10.453.121.064 đồng, tiền lãi, tiền phạt cho H4 là không phù hợp, ảnh hưởng đến quyền lợi của H4.

2. Toàn bộ số tiền H4 đã giải ngân cho vay, số tiền ông Đỗ Quang T đã thanh toán cho Công ty cổ phần Đ A&V và các khoản tiền mà Công ty cổ phần Đ A&V có nghĩa vụ phải thanh toán/hoàn trả cho ông Đỗ Quang T đều thuộc tài sản thế chấp để bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ của ông Đỗ Quang T tại H4 theo Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 23492/22MB/HĐBĐ và 23492.01/22MB/HĐBĐ ngày 08/09/2022.

Do đó, trong trường hợp Công ty cổ phần Đ A&V có trách nhiệm phải thanh toán/trả tiền cho ông Đỗ Quang T (bao gồm cả các khoản tiền phạt, bồi thường và các khoản phải thanh toán khác) thì sẽ phải được chuyển vào số tài khoản số 034704070006989 của ông Đỗ Quang T mở tại H4 để H4 xử lý các khoản nợ vay của ông Đỗ Quang T (bao gồm tiền gốc, lãi, lãi quá hạn, phí, phí phạt và các chi phí phát sinh (nếu có) theo Hợp đồng tín dụng ký giữa H4 và ông Đỗ Quang T) theo quy định tại Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 23492/22MB/HĐBĐ ngày 08/09/2022; Thoả thuận phối hợp quản lý tài sản bảo đảm ngày 08/09/2022 ký giữa Công ty cổ phần Đ A&V, H4 và ông Đỗ Quang T (03 bên).

3. H4 đề nghị Quý Toà giải quyết đảm bảo quyền lợi H4, không chấp nhận yêu cầu huỷ hợp đồng tín dụng của ông Đỗ Quang T, giữ nguyên tình trạng thế chấp của tài sản là toàn bộ quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán công trình xây dựng số BT10-01/2022/AURORA/HĐMB ngày 30/8/2022 và các phụ lục/văn bản thoả thuận kèm theo ký giữa Công ty cổ phần Đ và ông Đỗ Quang T. Toàn bộ các quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng vay số BT10-01/2022/AURORA/HĐMB ngày 30/8/2022 và các phụ lục kèm theo (nếu có) giữa ông Đỗ Quang T và Công ty cổ phần Đ A&V, các khoản phải hoàn trả cho ông Đỗ Quang T (nếu có) cũng phải được Công ty cổ phần Đ A&V chuyển vào tài khoản của ông Đỗ Quang T mở tại H4 để H4 đảm bảo xử lý nợ theo hợp đồng thế chấp, thoả thuận ba bên mà các bên đã ký.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Đinh Thị T3 trình bày:

Bà T3 là vợ ông T, bà thống nhất ý kiến của nguyên đơn Đỗ Quang T, uỷ quyền toàn bộ cho ông Đỗ Quang T là chồng bà T3 tham gia làm việc để giải quyết vụ án. Bà T3 xin được vắng mặt trong tất cả các phiên hoà giải, giao nộp chứng cứ và phiên toà xét xử liên quan đến vụ án.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 17/2025/KDTM-ST ngày 15/9/2025 của Toà án nhân dân khu vực 11 - Đắk Lắk đã quyết định:

Căn cứ vào các Điều 117, 122, 317, 318, 320, 321, 322, 351 Bộ luật Dân sự; các Điều 17, 55 Luật kinh doanh bất động sản; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Đỗ Quang T về việc yêu cầu bị đơn công ty Cổ phần Đ trả tổng số tiền 16.115.721.173 đồng (Mười sáu tỷ một trăm mười lăm triệu bảy trăm hai mốt nghìn một trăm bảy mươi ba đồng) tính đến ngày xét xử ngày 15/9/2025. Vì không có căn cứ.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng và quy định về quyền kháng cáo của đương sự.

Ngày 28/9/2025, nguyên đơn Đỗ Quang T kháng cáo toàn bộ bản án, đề nghị sửa án theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn giữ nguyên kháng cáo.

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk phát biểu quan điểm:

+ Về thủ tục tố tụng: Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa cũng như các đương sự trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án là đúng theo quy định của pháp luật.

+ Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Đỗ Quang T, giữ nguyên Bản án Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 17/2025/KDTM-ST ngày 15/9/2025 của Toà án nhân dân khu vực 11 - Đắk Lắk.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, ý kiến các bên đương sự, Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

Để thực hiện mua công trình xây dựng theo Hợp đồng trên, ông Đỗ Quang T vay Ngân hàng TMCP Phát triển thành phố H (H2) theo Hợp đồng tín dụng số 23492/22MB/HĐTD ngày 08/09/2022 số tiền 10.453.000.000 đồng (Mười tỷ bốn trăm năm mươi ba triệu đồng), mục đích sử dụng vốn vay: Cho vay bất động sản – mua bất động sản tại địa chỉ: BT10-01, lô B, đường Đ, xã B, thành phố T, tỉnh Phú Yên (Dự án L'Aurora P). Cùng ngày 08/9/2022, H2 có ký kết với ông Đỗ Quang T và bà Đinh Thị T3 hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 23492/22MB/HĐBĐ là toàn bộ quyền tài sản của bên thế chấp phát sinh từ Hợp đồng mua bán công trình xây dựng số BT10-01/2022/AURORA/HĐMB ngày 30/8/2022 và các phụ lục kèm theo giữa ông Đỗ Quang T và Công ty Đ (Điều 2 của Hợp đồng thế chấp). Hợp đồng thế chấp này để đảm bảo cho nghĩa vụ của bên thế chấp theo Hợp đồng tín dụng nêu trên.

Ngày 07/3/2024, Công ty Cổ phần Đ A&V có Thông báo số BT10-01/2024/TB-VM A&V về việc thực hiện chương trình cam kết mua lại bất động sản theo chính sách bán hàng. Ngày 14/3/2024, hai bên ký kết thoả thuận chấm dứt hợp đồng mua bán công trình xây dựng. Theo đó, chấm dứt hiệu lực của Hợp đồng mua bán từ ngày 14/3/2024. Bên bán có trách nhiệm trả cho bên mua các khoản tiền quy định tại khoản 1.5 của Điều 1 của Thoả thuận, tổng số tiền là 12.462.967.361 đồng. Hai bên thoả thuận trả số tiền này vào tài khoản của ông T mở tại H2 quy định tại khoản 1.6 của Điều 1 của Thỏa thuận chấm dứt. Tại quy định tại 1.3 điều 1 của thoả thuận thì Bên mua có trách nhiệm thông báo cho bất kỳ bên liên quan nào khác về việc chấm dứt Hợp đồng theo thỏa thuận này và tự chịu trách nhiệm giải quyết các vấn đề phát sinh với bên thứ 3 nếu có do việc chấm dứt Hợp đồng. Bên mua sẽ không có bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào liên quan đến công trình xây dựng này.

Giữa ba bên là ông Đỗ Quang T, chủ đầu tư là Công ty Đ và H2 có ký kết thỏa thuận có nội dung các giao dịch liên quan đến tài sản bảo đảm như: thế chấp, cầm cố, tặng cho, mua bán, chuyển nhượng,…khi chuyển giao cho bên thứ 3 thì đều phải có sự đồng ý bằng văn bản của H2. Tuy nhiên, ông T thừa nhận ông đã không thông báo cho Ngân hàng biết việc giữa ông T và Công ty Đ có thoả thuận chấm dứt Hợp đồng mua bán công trình xây dựng, tại phiên toà thì đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn cũng xác nhận chỉ thông báo qua điện thoại mà không có văn bản gì và đại diện H2 cũng trình bày không nhận được thông báo bằng văn bản từ ông Đỗ Quang T cũng như từ phía Công ty Đ A&V, H2 cũng chưa có văn bản chấp thuận.

Như vậy, ông T đã vi phạm nghĩa vụ trong Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng thế chấp đối với H2 và vi phạm quy định tại Điều 321 và 322 Bộ luật dân sự năm 2015 về quyền và nghĩa vụ của bên thế chấp, bên nhận thế chấp. Do đó, thoả thuận giữa ông Đỗ Quang T với Công ty Đ A&V chấm dứt Hợp đồng mua bán là vô hiệu vì trái với thoả thuận giữa 3 bên, vi phạm khoản 5 Điều 320 của Bộ luật dân sự: “Cung cấp thông tin về thực trạng tài sản thế chấp cho bên nhận thế chấp”, vi phạm khoản 5 Điều 117 về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự nên thoả thuận chấm dứt hợp đồng mua bán tài sản vô hiệu theo Điều 122 Bộ luật dân sự.

Từ những phân tích và nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng nội dung kháng cáo của nguyên đơn Đỗ Quang T là không có căn cứ chấp nhận, cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

[1] Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Đỗ Quang T;

Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 17/2025/KDTM-ST ngày 15/9/2025 của Toà án nhân dân khu vực 11 - Đắk Lắk.

[2] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Căn cứ Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.

Nguyên đơn ông Đỗ Quang T phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm số tiền 2.000.000 đồng, được trừ vào số tiền 2.000.000 (hai triệu) đồng tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0002774 ngày 20 tháng 10 năm 2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk, đã nộp đủ.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.