Bản án 16/2025/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 20/3/2025 và trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

1. Đối với hợp đồng mua bán hàng hoá giữa Công ty A (sau đây viết tắt là Công ty A hoặc Bên A) và Công ty B (sau đây viết tắt là Công ty B hoặc Bên B):

Công ty A và Công ty B ký kết các hợp đồng sau: Hợp đồng nguyên tắc số: 001/GP-AK-2022, ngày 03/01/2022; Hợp đồng nguyên tắc số 026/HĐNT2023/GP-AK ngày 02/01/2023 và Hợp đồng nguyên tắc số 003/HĐNT2024/GP-AK ngày 02/01/2024. Các Hợp đồng này đều có nội dung giống nhau, chỉ thay đổi về thời hạn của hợp đồng. Theo các hợp đồng đã ký kết hai bên thoả thuận: Công ty A đồng ý bán cho Công ty B các loại ván MDF, ván ghép, gỗ ghép, OKAL theo chi tiết sau: 1220mm x 2440mm/1525mm x 2440mm/1830mm x 2440 mm, hoặc theo yêu cầu của khách hàng (nếu Bên A có thể đáp ứng); Chi tiết cụ thể theo từng đơn đặt hàng do Bên B gửi sang Bên A. Tùy từng thời điểm trong thời hạn hợp đồng còn hiệu lực và theo nhu cầu sử dụng hàng hóa, Bên B sẽ gửi cho Bên A các đơn đặt hàng “Đơn Đặt Hàng” để mua hàng hóa của Bên A. Đơn đặt hàng sẽ có các thông tin cơ bản như: Tên hàng hóa, đơn giá của hàng hóa, thời gian và địa điểm bàn giao hàng hóa, thông tin về người chịu trách nhiệm nhận bàn giao hàng hóa và các thông tin khác theo thỏa thuận của hai bên có trong hợp đồng. Bên A có trách nhiệm xác nhận đơn đặt hàng của Bên B trong thời hạn 01 ngày kể từ ngày nhận được đơn đặt hàng từ Bên B. Đơn đặt hàng hoặc đề nghị giao hàng là một phần không thể tách rời khỏi hợp đồng. Hợp đồng có hiệu lực trong vòng 1 năm kể từ ngày ký và tự động gia hạn nếu một trong 2 bên không có văn bản yêu cầu chấm dứt/thanh lý hợp đồng. Bên B hàng tháng sẽ gửi kế hoạch mua hàng cho Bên A tùy vào năng lực sản xuất tại từng thời điểm để bên A chuẩn bị hàng hóa. Bên A có trách nhiệm thực hiện chuẩn bị hàng hóa đầy đủ theo kế hoạch của Bên B. Giá bán trong các đơn đặt hàng của Bên B sẽ được duy trì trong vòng 01 tháng tính từ thời điểm Bên A xác nhận đơn đặt hàng, sau thời hạn 01 tháng Bên A có quyền cập nhật lại giá bán tùy thuộc vào biến động của thị trường tại thời điểm cập nhật giá. Phương thức thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản, trong vòng 45 ngày kể từ ngày nhận hoá đơn GTGT. Nếu ngày thanh toán rơi vào chủ nhật hoặc ngày nghỉ theo quy định thì Bên B phải thanh toán cho Bên A vào ngày làm việc gần nhất.

Thực hiện hợp đồng trên, hai bên đã tiến hành mua bán nhiều đơn hàng. Mặc dù, Công ty A đã giao hàng và xuất hóa đơn cho Công ty B nhưng Công ty B chưa thanh toán tiền hàng cho Công ty A. Theo biên bản đối chiếu công nợ giữa hai bên thì Công ty Bcòn nợ Công ty A tổng số tiền: 11.482.280.630 đồng, trong đó tiền hàng còn nợ là: 9.742.233.800 đồng và lãi chậm thanh toán là: 1.740.046.830 đồng. Công ty A đã nhiều lần liên hệ trực tiếp và gián tiếp để yêu cầu Công ty B phải thanh toán dứt điểm công nợ nhưng Công ty B vẫn chưa thanh toán nợ cho Công ty A.

2. Đối với hợp đồng mua bán hàng hoá giữa Công ty A (sau đây viết tắt là Công ty A hoặc Bên A) và Công ty C (sau đây gọi tắt là Công ty Choặc Bên B):

Công ty A và Công ty C ký các hợp đồng sau: Hợp đồng nguyên tắc số: 147/HS-GP-2022, ngày 03 tháng 01 năm 2022; Hợp đồng nguyên tắc số 027/HĐNT2023/GP-HS, ngày 02/01/2023; Hợp đồng nguyên tắc số 007/HĐNT2024/GP-HS, ngày 02/01/2024. Các Hợp đồng này đều có nội dung cơ bản giống nhau, chỉ thay đổi về thời hạn của hợp đồng. Theo các hợp đồng đã ký hai bên thoả thuận: Công ty A đồng ý bán cho Công ty Ccác loại ván MDF, ván ghép, gỗ ghép, OKAL theo chi tiết sau: 1220mm x 2440mm/1525mm x 2440mm/1830mm x 2440 mm, hoặc theo yêu cầu của khách hàng (nếu Bên A có thể đáp ứng); Chi tiết cụ thể theo từng đơn đặt hàng do Bên B gửi sang Bên A. Tùy từng thời điểm trong thời hạn hợp đồng còn hiệu lực và theo nhu cầu sử dụng hàng hóa, Bên B sẽ gửi cho Bên A các đơn đặt hàng “Đơn Đặt Hàng” để mua hàng hóa của Bên A. Đơn đặt hàng sẽ có các thông tin cơ bản như: Tên hàng hóa, đơn giá của hàng hóa, thời gian và địa điểm bàn giao hàng hóa, thông tin về người chịu trách nhiệm nhận bàn giao hàng hóa và các thông tin khác theo thỏa thuận của hai bên có trong hợp đồng. Bên A có trách nhiệm xác nhận đơn đặt hàng của Bên B trong thời hạn 01 ngày kể từ ngày nhận được đơn đặt hàng từ Bên B. Đơn đặt hàng hoặc đề nghị giao hàng là một phần không thể tách rời khỏi hợp đồng. Hợp đồng có hiệu lực trong vòng 1 năm kể từ ngày ký và tự động gia hạn nếu một trong 2 bên không có văn bản yêu cầu chấm dứt/thanh lý hợp đồng. Bên B hàng tháng sẽ gửi kế hoạch mua hàng cho Bên A tùy vào năng lực sản xuất tại từng thời điểm để bên A chuẩn bị hàng hóa. Bên A có trách nhiệm thực hiện chuẩn bị hàng hóa đầy đủ theo kế hoạch của Bên B. Giá bán trong các đơn đặt hàng của Bên B sẽ được duy trì trong vòng 01 tháng tính từ thời điểm Bên A xác nhận đơn đặt hàng, sau thời hạn 01 tháng Bên A có quyền cập nhật lại giá bán tùy thuộc vào biến động của thị trường tại thời điểm cập nhật giá. Phương thức thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản, trong vòng 45 ngày kể từ ngày nhận hoá đơn GTGT. Nếu ngày thanh toán rơi vào chủ nhật hoặc ngày nghỉ theo quy định thì Bên B phải thanh toán cho Bên A vào ngày làm việc gần nhất.

Thực hiện hợp đồng trên, hai bên đã tiến hành mua bán nhiều đơn hàng. Mặc dù, Công ty A đã giao hàng và xuất hóa đơn cho Công ty C nhưng Công ty C vẫn chưa thanh toán tiền hàng cho Công ty A. Theo biên bản đối chiếu công nợ giữa hai bên thì Công ty C còn nợ Công ty A tổng số tiền là: 1.702.163.379 đồng, trong đó tiền hàng còn nợ là: 1.459.189.378 đồng và lãi chậm thanh toán là: 242.974.001 đồng. Công ty A đã nhiều lần liên hệ trực tiếp và gián tiếp để yêu cầu Công ty Cphải thanh toán dứt điểm công nợ nhưng Công ty Cvẫn chưa thanh toán nợ cho Công ty A.

Ngày 10 tháng 02 năm 2025, Công ty A, Công ty C, Công ty B và Công ty TNHH DV-TM-XNK D đã có thỏa thuận về việc xác định công nợ và trách nhiệm liên đới trả nợ giữa các bên. Theo đó, giữa Công ty B, Công ty B với Công ty A đã xác nhận công nợ đến ngày 10/02/2025 và việc liên đới trả nợ giữa các bên như sau:

1. Các bên thống nhất xác định số nợ gốc và nợ lãi chậm thanh toán theo các hợp đồng nguyên tắc đã ký kết trong quá trình mua bán hàng hóa cho đến thời điểm ngày 10/02/2025, cụ thể như sau:

1.3. Công ty C nợ Công ty A số tiền nợ gốc là: 1.459.189.378 đồng; Tiền lãi chậm thanh toán là: 242.974.001 đồng. Tổng số tiền là: 1.702.163.379đ (Một tỷ bảy trăm lẻ hai triệu một trăm sáu mươi ba ngàn, ba trăm bảy mươi chín đồng). Theo các Hợp đồng nguyên tắc số: 147/HS-GP-2022, ngày 03/01/2022; số 027/HĐNT2023/GP-HS, ngày 02/01/2023 và số 007/HĐNT2024/GP-HS, ngày 02/01/2024.

1.4. Công ty B nợ Công ty A số tiền nợ gốc là: 9.742.233.800 đồng; Tiền lãi chậm thanh toán là: 1.740.046.830 đồng. Tổng số tiền phải trả là: 11.482.280.630 đồng (Mười một tỷ, bốn trăm tám mươi hai triệu, hai trăm tám mươi ngàn, sáu trăm ba mươi đồng). Theo các Hợp đồng nguyên tắc số: 001/GP-AK-2022, ngày 03/01/2022; số 026/HĐNT2023/GP-AK, ngày 02/01/2023 và số 003/HĐNT2024/GP-AK, ngày 02/01/2024.

- Đại diện Công ty C và Công ty B khẳng định hai công ty do cùng một nhóm các thành viên sáng lập, nên về bản chất thì nợ của hai công ty chính là nợ chung. Do vậy, cả hai công ty đều có nghĩa vụ liên đới trả nợ thay cho nhau. Các tài sản có giá trị lớn và bất động sản hiện có chủ yếu đứng tên Công ty C.

- Hiện nay Công ty C và Công ty B đang gặp khó khăn trong kinh doanh. Tuy nhiên, cả hai công ty vẫn đang sở hữu các tài sản có giá trị lớn, nếu xử lý được các tài sản này thì vẫn đủ để thanh toán các khoản nợ của hai công ty. Vì vậy, Công ty C và Công ty B cam kết liên đới trách nhiệm trong việc trả nợ cho Công ty A, cụ thể như sau:

- Công ty C cam kết sẽ trả nợ gốc và lãi như đã xác định ở trên cho Công ty A. Đồng thời, cam kết sử dụng tất cả mọi khả năng, tài sản của mình để liên đới trả nợ thay cho Công ty B đối với tất cả các khoản nợ gốc và nợ lãi mà Công ty B đang nợ Công ty A. Ngược lại nếu như Công ty B có tiền, tài sản để trả nợ thì cũng cam kết liên đới để trả nợ thay cho Công ty C. Đây là cam kết hoàn toàn tự nguyện dựa trên bản chất của mối quan hệ giữa Công ty C và Công ty B. Do vậy, cam kết này sẽ không bị hủy ngang vì bất cứ lý do gì.

- Các bên cam kết trong thời hạn 30 ngày Công ty C và Công ty B sẽ phối hợp với nhau để tìm các giải pháp trả nợ cho Công ty A. Trường hợp quá hạn mà Công ty C và Công ty B vẫn chưa thanh toán hết nợ cho Công ty A thì Công ty A sẽ khởi kiện ra Tòa án có thẩm quyền. Trong trường hợp này thì Công ty C và Công ty B vẫn cam kết liên đới trách nhiệm để thực hiện việc trả nợ theo thỏa thuận với số công nợ đã thống nhất chốt sổ ngày 10/02/2025 và cả tiền lãi phát sinh tính đến thời điểm khởi kiện và sau khi có bản án.

- Công ty A đồng ý với các thỏa thuận trên của Công ty C và Công ty B. Tất cả các bên tham gia thỏa thuận này cam kết nội dung thỏa thuận như trên là hoàn toàn tự nguyện, không có sự ép buộc nào và phù hợp với quy định của pháp luật. Các bên cam kết thực hiện đúng thỏa thuận và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật và bên bị vi phạm.

Như vậy, tính đến ngày 10/02/2025 tổng số tiền mà Công ty B và Công ty C còn nợ Công ty A là: 13.184.444.009đ (Mười ba tỷ một trăm tám mươi bốn triệu bốn trăm bốn mươi bốn nghìn không trăm lẻ chín đồng). Thời hạn thực hiện thỏa thuận trên đã hết nhưng Công ty B và Công ty C vẫn chưa thanh toán tiền hàng cho Công ty A. Do vậy, Công ty A yêu cầu Toà án giải quyết:

Buộc Công ty B và Công ty C phải chịu trách nhiệm liên đới trả cho Công ty A một lần tổng số tiền là: 13.184.444.009đ (Mười ba tỷ một trăm tám mươi bốn triệu bốn trăm bốn mươi bốn nghìn không trăm lẻ chín đồng). Trong đó:

- Số nợ của Công ty B là: 11.482.280.630đ (Mười một tỷ bốn trăm tám mươi hai triệu hai trăm tám mươi nghìn sáu trăm ba mươi đồng):

- Số nợ của Công ty C là 1.702.163.379đ (Một tỷ bảy trăm lẻ hai triệu một trăm sáu mươi ba nghìn ba trăm bảy mươi chín đồng).

Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty C, Công ty B đã được Toà án tống đạt hợp lệ Thông báo thụ lý vụ án, Thông báo phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải, quyết định đưa vụ án ra xét xử và các giấy triệu tập để làm việc, tham gia phiên toà, nhưng các bị đơn không đến Tòa án làm việc, không gửi văn bản trình bày ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không có yêu cầu phản tố đối với vụ án.

Tại phiên tòa:

- Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty B là ông Ho Quan C và bà Hoang Thi P vắng mặt và có đơn đề nghị xử vắng mặt;

- Các bị đơn Công ty C, Công ty B đã được tống đạt quyết định đưa vụ án ra xét xử và triệu tập hợp lệ tham gia phiên toà lần thứ hai nhưng vắng mặt không có lý do.

- Ý kiến của Kiểm sát viên tham gia phiên tòa:

+ Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử, Thư ký tại phiên tòa: Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa đã tuân theo đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về việc phiên tòa sơ thẩm;

+ Việc tuân theo pháp luật tố tụng của người tham gia tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án: Nguyên đơn đã chấp hành đúng, đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định tại các Điều 70, 71 của Bộ luật tố tụng dân sự. Các bị đơn chưa chấp hành đúng quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định tại các Điều 70, 72 của Bộ luật tố tụng dân sự.

+ Về việc giải quyết vụ án: Sau khi xem xét các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và căn cứ các điều 24, 50, 55 Luật Thương mại năm 2005; Điều 288 Bộ luật dân sự năm 2015 đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty A đối với bị đơn Công ty C và Công ty B về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

+ Kiểm sát viên không kiến nghị khắc phục gì thêm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 147; Điều 227; Điều 228; Điều 238, Điều 266; Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ khoản 2 Điều 1 Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hoà giải, đối thoại tại Toà án năm 2025;

- Căn cứ Điều 116, Điều 275, Điều 288, Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015;

- Căn cứ các điều 11, 24, 50, 55, 306 của Luật Thương mại năm 2005;

- Căn cứ Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty A đối với các bị đơn Công ty B và Công ty C về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Buộc Công ty B và Công ty C có nghĩa vụ liên đới trả cho Công ty A tổng số tiền 13.184.444.009đ (mười ba tỷ một trăm tám mươi bốn triệu bốn trăm bốn mươi bốn nghìn không trăm linh chính đồng), nợ gốc là 11.201.423.178 đồng và lãi chậm thanh toán là 1.983.020.831 đồng. Trong đó:

- Số tiền Công ty B phải trả cho Công ty A là 11.482.280.630đ (mười một tỷ bốn trăm tám mươi hai triệu hai trăm tám mươi nghìn sáu trăm ba mươi đồng), trong đó: nợ gốc là 9.742.233.800 đồng và lãi chậm thanh toán là: 1.740.046.830 đồng.

- Số tiền Công ty C phải trả Công ty A là 1.702.163.379đ (Một tỷ bảy trăm linh hai triệu một trăm sáu mươi ba nghìn ba trăm bảy mươi chín đồng), trong đó: nợ gốc là 1.459.189.378 đồng và lãi chậm thanh toán là: 242.974.001 đồng.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty B và Công ty C phải liên đới chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm với số tiền là 121.184.444đ (một trăm hai mươi mốt triệu một trăm tám mươi bốn nghìn bốn trăm bốn mươi bốn đồng).

- Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh trả lại cho Công ty A số tiền tạm ứng án phí đã nộp 60.592.000đ (sáu mươi triệu năm trăm chín mươi hai nghìn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0001625 ngày 02/4/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Dầu Một.

3. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

4. Nguyên đơn, các bị đơn vắng mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết công khai theo quy định./.