Bản án 16/2024/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo các đơn khởi kiện ghi ngày 15/5/2019, ngày 21/5/2024 và trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn Công ty TNHH M1 (sau đây viết tắt là công ty M1) do bà Đinh Thị Bích H đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty M1 và Công ty TNHH T1 (sau đây viết tắt là công ty T1) có ký kết các hợp đồng mua bán hàng hóa là thép cán nóng dạng cuộn, gồm:

- Hợp đồng kinh tế số MISV – V 14 ngày 07/10/2015 với tổng giá trị hợp đồng là 7.634.306.680 đồng (đã bao gồm 10% thuế giá trị gia tăng).

- Hợp đồng kinh tế số MISV – V 15 ngày 08/10/2015 với tổng giá trị hợp đồng là 12.332.341.560 đồng (đã bao gồm 10% thuế giá trị gia tăng).

- Hợp đồng kinh tế số MISV/HCM16022 ngày 13/01/2016 với tổng giá trị hợp đồng là 11.106.776.725 đồng (đã bao gồm 10% thuế giá trị gia tăng).

Quá trình thực hiện hợp đồng, công ty M1 đã giao đầy đủ hàng hóa cho công ty T1 theo các biên bản giao hàng hóa ngày 16/12/2015, 24/12/2015, 14/01/2016 nhưng công ty T1 không thanh toán đầy đủ tiền hàng cho công ty M1. Ngoài ra, giữa công ty M1 và công ty T1 còn ký kết Hợp đồng kinh tế số MISV – V 12 ngày 05/10/2015 và Hợp đồng kinh tế số MISV-VN 14 ngày 06/10/2015; công ty T1 đã thanh toán đủ tiền hàng hóa của hai hợp đồng này nhưng thanh toán chậm so với thỏa thuận trong hợp đồng nên còn nợ lại tiền lãi trên số tiền chậm thanh toán.

Đến ngày 31/12/2018, hai công ty lập Biên bản đối chiếu công nợ, theo đó công ty T1 xác nhận còn nợ công ty M1 số tiền là 30.608.276.023 đồng (bao gồm tiền hàng chưa thanh toán của các hợp đồng kinh tế số MISV – VN 14 ngày 07/10/2015; hợp đồng kinh tế số MISV – VN 15 ngày 08/10/2015; Hợp đồng kinh tế số MISV/HCM16022 ngày 13/01/2016 và tiền lãi chậm trả của các hợp đồng số MISV – VN 12 ngày 05/10/2015; MISV – VN 13 ngày 06/10/2015; MISV – VN 14 ngày 07/10/2015; MISV – VN 15 ngày 08/10/2015; MISV/HCM16022 ngày 13/01/2016).

Ngày 10/4/2019, công ty T1 thanh toán cho công ty M1 được số tiền 300.000.000 đồng thì ngưng cho đến nay.

Do đó, công ty M1 khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc công ty T1 có nghĩa vụ thanh toán cho công ty M1 số tiền 39.801.494.665 đồng; trong đó, trị giá tiền hàng là 23.664.515.074 đồng; tiền lãi chậm trả tạm tính đến ngày 14/5/2024 là 16.136.979.591 đồng theo mức lãi suất đã thỏa thuận trong các hợp đồng kinh tế là 7.5%/năm.

Công ty M1 rút lại yêu cầu khởi kiện đối với ông Nguyễn Thái B1 và bà Lê Thị Hương G phải có nghĩa vụ liên đới thanh toán tiền cho công ty M1.

Bị đơn Công ty TNHH T1 có lời trình bày trong hồ sơ vụ án và do ông Nguyễn Ngọc S1 đại diện theo ủy quyền trình bày tại Tòa án cấp sơ thẩm như sau:

Công ty T1 không có giao dịch mua bán hàng hóa, giao kết và nợ tiền hàng hóa với công ty M1; thực chất quan hệ giữa hai công ty là giao dịch vay tiền, công ty M1 cho công ty T1 vay tiền và đã nhận rất nhiều tiền lãi từ công ty T1 từ năm 2015. Việc công ty M1 cho công ty T1 vay tiền như một tổ chức tín dụng thông qua các hợp đồng kinh tế là vi phạm pháp luật; do đó công ty T1 không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của công ty M1 và có yêu cầu phản tố yêu cầu vô hiệu hợp đồng kinh tế số MISV – V 13 ngày 06/10/2015 và hợp đồng kinh tế số MISV – VN 14 ngày 07/10/2015 giữa công ty M1 và Công ty T1; yêu cầu công ty M1 trả lại cho Công ty T1 số tiền lãi đã nhận là 108.953.697 đồng theo hai hợp đồng kinh tế trên.

Quá trình giải quyết vụ án:

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 21/5/2024 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa đã chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 09/2021/KDTM-PT ngày 28/12/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An đã hủy Bản án sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 21/5/2024 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa do vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, giao hồ sơ vụ án về Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Ngày 08/02/2022, Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa thụ lý lại vụ án.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2024/KDTM-ST ngày 21 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An đã xử (tóm tắt):

“1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH M1 đối với Công ty TNHH T1 về việc tranh chấp “Hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Buộc Công ty TNHH T1 có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH M1 số tiền là 39.801.494.665 đồng, trong đó tiền gốc là 23.664.515.074 đồng, tiền lãi chậm thanh toán tính đến ngày 14/5/2024 là 16.136.979.591 đồng.

Khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong số tiền trên, bên có nghĩa vụ chậm thi hành sẽ phải chịu thêm khoản tiền lãi tính trên số tiền chậm trả theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH T1 đối với Công ty TNHH M1 gồm: vô hiệu hợp đồng kinh tế số MISV – V 13 ngày 06/10/2015 và hợp đồng kinh tế số MISV – VN 14 ngày 07/10/2015 giữa Công ty TNHH M1 và Công ty TNHH T1; yêu cầu Công ty TNHH M1 trả lại cho Công ty TNHH T1 số tiền lãi đã nhận là 108.953.697 đồng.”

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, các chi phí tố tụng khác, quyền và thời hạn kháng cáo của các đương sự, việc thi hành án theo quy định của pháp luật.

Ngày 03/6/2024, công ty T1 kháng cáo.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là ông Nguyễn Ngọc S1, ông Nguyễn Văn K xác định kháng cáo không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; đề nghị chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn; đồng thời, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xem xét các thủ tục tố tụng tại cấp sơ thẩm. Ông Nguyễn Ngọc S1, ông Nguyễn Văn K và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn, Luật sư Nguyễn Văn C đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét các tình tiết gồm:

Giá cả trong hợp đồng không theo giá thị trường tại thời điểm mua bán, mà giá mua bán do các bên xây dựng dựa trên giá bán ra của công ty T1, cộng lãi suất 7.5%, cộng phí bảo hiểm 0.55%, cộng 0.5% tiền lãi của công ty M1 và cộng thuế VAT 10%. Chính vì vậy, mới có tình trạng là giá ghi trong hợp đồng thấp hơn giá thị trường đến 25%. Cụ thể, đối chiếu với giá bán thép thời điểm 2015-2016 do Công ty Cổ phần G1 (T2) cung cấp trong hồ sơ vụ án, tại Bảng kê giá bán thép kèm theo văn bản số 324/GTTN-TCKT ngày 10/5/2024 của T, thì giá bán thấp nhất là 10.150.000 đồng/tấn, trong khi giá bán thép của công ty M1 tại Hợp đồng số MISV-VN14 ngày 07/10/2015 là 7.626,68 VND/KG tương đương 7.626.680 đồng/tấn. Trong khi T là nhà sản xuất, giá bán của T là tại nơi sản xuất, chưa có chi phí vận chuyển; còn giá bán của công ty M1 đã bao gồm chi phí vận chuyển và giao tại kho của người mua. Do đó, giá được ghi trong hợp đồng, chênh lệch thấp rất nhiều so với giá thị trường trong cùng thời điểm. Ngoài T, bị đơn có đề nghị Tòa án cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ tại công ty TNHH P, công ty Cổ phần T3, công ty TNHH Một thành viên S2 và công ty B2 mà công ty M1 đã mua bảo hiểm cho các hợp đồng này nhưng không thấy trả lời có trong hồ sơ. Tòa án cấp sơ thẩm cũng không đưa công ty bảo hiểm mà công ty M1 đã mua bảo hiểm cho các hợp đồng này vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trọng vụ án này.

Theo hợp đồng do nguyên đơn cung cấp, thì thép do công ty M1 cung cấp cho công ty T1 do T sản xuất. Tuy nhiên, do không có việc công ty T1 mua thép của công ty M1, nên cũng không có việc công ty M1 mua thép của T để bán cho công ty T1, việc này cũng được thể hiện tại văn bản số 324 của T2.

Bị đơn đã đề nghị tiến hành định giá đối với hàng hóa là đối tượng của các hợp đồng kinh tế; đối chất giữa những người tham gia giao dịch tại thời điểm đó, gồm: ông Kazuhiro I, đại diện theo pháp luật của công ty M1, ông Đinh Thái B, đại diện theo pháp luật của công ty T1 và những người đại diện của nguyên đơn và bị đơn tham gia giao dịch, ký kết hợp đồng để xác định rõ ý chí của các bên tại thời điểm giao kết hợp đồng; đối chất giữa những người tham gia giao hàng, để xác định có hay không việc giao nhận hàng hóa, phương tiện vận chuyển, địa điểm giao nhận hàng hóa. Hiện nay, bị đơn chưa thấy kết quả định giá cũng như Tòa án cấp sơ thẩm không tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải, mà lại đưa vụ án ra xét xử, là không đúng quy định của Điều 3, khoản 7 Điều 48, Điều 68, khoản 2 Điều 97, Điều 100, Điều 104, khoản 2 Điều 203, Điều 208, Điều 209, Điều 210, Điều 211 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Theo quy định tại Điều 6, khoản 5 Điều 70, Điều 71, khoản 1 Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự, thì nguyên đơn phải chứng minh yêu cầu của mình, trong đó phải cung cấp báo cáo tài chính, báo cáo thuế, tài liệu, chứng từ liên quan,… để xác định về việc mua bán hàng hóa là có thật. Bị đơn đã yêu cầu công ty M1 cung cấp chứng từ sản xuất thép hoặc mua bán thép từ Tisco hoặc đơn vị khác để bán thép cho bị đơn, đồng thời đưa T vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan hoặc người làm chứng trong vụ án này. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm đã không yêu cầu nguyên đơn thực hiện vấn đề này và tại phiên tòa phúc thẩm thì đại diện nguyên đơn đã xác định không cung cấp được bộ chứng từ mua hàng hóa để chứng minh có nguồn hàng bán cho công ty T1.

Đại diện của bị đơn và Luật sư C đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn hoặc hủy bản án sơ thẩm để xét xử sơ thẩm lại vụ án.

Đại diện nguyên đơn, bà Đinh Thị Bích H trình bày:

Đối với yêu cầu của bị đơn đòi nguyên đơn cung cấp chứng từ sản xuất thép hoặc mua bán thép từ Tisco hoặc đơn vị khác để bán cho công ty T1 là không cần thiết và hiện nay nguyên đơn cũng không cung cấp được do nhiều lần chuyển trụ sở đã thất lạc hồ sơ. Tuy nhiên, đây là giao dịch mua bán giữa nguyên đơn và đối tác thứ ba, không liên quan đến các hợp đồng mua bán đang có tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn trong vụ án này. Nguyên đơn đã cung cấp đầy đủ chứng cứ, gồm các hợp đồng mua bán, biên bản giao nhận hàng hóa và các hóa đơn liên quan đến các hợp đồng đang có tranh chấp để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; đồng thời, T là đơn vị sản xuất thép ra thị trường, nên hợp đồng kinh tế thể hiện đối tượng là thép cán nóng dạng cuộn của T không có nghĩa giữa T và nguyên đơn phải trực tiếp giao dịch cung cấp/mua bán thép với nhau. Mặc dù giá bán thể hiện trên hợp đồng kinh tế giữa nguyên đơn và bị đơn có sự chênh lệch so với giá bán ra của T cung cấp, nhưng đây là sự tự nguyện thỏa thuận của nguyên đơn và bị đơn khi giao kết hợp đồng kinh tế. Việc đối chất như bị đơn yêu cầu là không cần thiết và nguyên đơn từ chối đối chất, bởi lẽ trước đó người đại diện theo pháp luật của bị đơn là ông Đinh Thái B đã ký vào biên bản làm việc ngày 14/3/2019 xác nhận công nợ đối với nguyên đơn. Ngoài các hợp đồng đang có tranh chấp, thì trước đó giữa nguyên đơn và bị đơn đã nhiều lần có giao dịch mua bán hàng hóa, điều đó chứng tỏ việc mua bán hàng hóa tại các hợp đồng đang có tranh chấp là có thật.

Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm và các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng cáo của công ty T1 đủ điều kiện để xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Về nội dung kháng cáo:

Đối với kháng cáo của bị đơn về thủ tục tố tụng tại cấp sơ thẩm: nguyên đơn đã rút yêu cầu khởi kiện đối với ông Đinh Thái B, bà Lê Thị Hương G về nghĩa vụ liên đới trả nợ; giao dịch mua bán hàng hóa đang có tranh chấp được giao kết giữa nguyên đơn và bị đơn, không thể hiện có sự xác nhận, ký tên hay ý chí của T và công ty B2 nào, nguyên đơn và bị đơn trong vụ án là tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận, nên Tòa án không đưa ông B, bà G, T và công ty B2 tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là phù hợp theo quy định khoản 4 Điều 68 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có đơn đề nghị không tiến hành hòa giải. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ, không tiến hành hòa giải là đúng quy định tại khoản 4 Điều 207 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Đối với kháng cáo của bị đơn về nội dung có tranh chấp: theo tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và qua diễn biến tại phiên tòa, thì có căn cứ xác định giữa nguyên đơn và bị đơn có giao kết các hợp đồng mua bán thép và công ty T1 còn nợ công ty M1 số tiền gốc và lãi tính đến thời điểm xét xử số tiền là 39.801.494.665 đồng, trong đó, trị giá tiền hàng là 23.664.515.074 đồng; tiền lãi chậm trả tạm tính đến ngày 14/5/2024 là 16.136.979.591 đồng. Bị đơn có yêu cầu phản tố nhưng không xuất trình được chứng cứ chứng minh việc vay tiền và trả lãi cho nguyên đơn, trong khi việc này không được nguyên đơn thừa nhận. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, bác kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Kháng cáo của bị đơn, công ty T1 thực hiện đúng theo quy định tại Điều 271, Điều 272, Điều 273 và Điều 276 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

1. Căn cứ Điều 148, khoản 2 Điều 308, khoản 1 Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 26, Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

2. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH T1.

3. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2024/KDTM-ST ngày 21 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An về phần xét xử hợp đồng mua bán và hợp đồng vay:

3.1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH M1 đối với Công ty TNHH T1 về việc tranh chấp “Hợp đồng mua bán hàng hóa”.

3.2. Buộc Công ty TNHH T1 có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH M1 số tiền là 39.801.494.665 đồng, trong đó tiền gốc là 23.664.515.074 đồng, tiền lãi chậm thanh toán tính đến ngày 14/5/2024 là 16.136.979.591 đồng.

3.3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH T1 đối với Công ty TNHH M1 gồm: vô hiệu hợp đồng kinh tế số MISV – V 13 ngày 06/10/2015 và hợp đồng kinh tế số MISV – VN 14 ngày 07/10/2015 giữa Công ty TNHH M1 và Công ty TNHH T1; yêu cầu Công ty TNHH M1 trả lại cho Công ty TNHH T1 số tiền lãi đã nhận là 108.953.697 đồng.

4. Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2024/KDTM-ST ngày 21 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An về thời điểm bắt đầu thời hạn tính lãi và mức lãi suất nếu chậm thực hiện nghĩa vụ thi hành án, như sau:

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên đã thỏa thuận trong các hợp đồng kinh tế là 7.5%/năm.

5. Về chi phí xem xét thẩm định tại chỗ: Công ty TNHH M1 tự nguyện chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng, đã nộp và chi phí xong.

6. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

6.1. Buộc Công ty TNHH T1 phải chịu 159.248.000 (một trăm năm mươi chín triệu hai trăm bốn mươi tám ngàn) đồng, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.724.000 (hai triệu bảy trăm hai mươi bốn ngàn) đồng theo biên lai thu số 0006231 ngày 17/9/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa, tỉnh Long An. Công ty TNHH T1 còn phải nộp tiếp số tiền 156.524.000 (một trăm năm mươi sáu triệu năm trăm hai mươi bốn ngàn) đồng.

6.2. Hoàn trả cho Công ty TNHH M1 số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 69.456.000 (sáu mươi chín triệu bốn trăm năm mươi sáu ngàn) đồng theo biên lai thu số 0004821 ngày 06/6/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.

7. Về án phí dân sự phúc thẩm: buộc Công ty TNHH T1 phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 3.000.000 (ba triệu) đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004750 ngày 03/6/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa sang thi hành án phí. Công ty TNHH T1 đã nộp đủ án phí phúc thẩm. Hoàn trả cho Công ty TNHH T1 số tiền 1.000.000 (một triệu) đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm còn thừa.

8. Về hướng dẫn thi hành án: trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

9. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.