Bản án 16/2023/KDTM-PT — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện ngày 15/11/2021 và đơn khởi kiện bổ sung ngày 06/6/2022, nguyên đơn trình bày:

Ông Đặng Văn Ng và bà Hồng Ngọc Ph chung sống với nhau như vợ chồng từ năm 1986 đến khi bà Ph chết ngày 08/02/2018; hai người không đăng ký kết hôn, có một con chung là anh Đặng Hồng Ph, sinh năm 1997. Việc chung sống với nhau giữa ông Ng và bà Ph được các hộ dân xung quanh biết và UBND thị trấn D xác nhận tại Công văn số 26/UBND-VX ngày 09/3/2018.

Ngày 08/02/2018, bà Ph chết, không lập di chúc, 02 thừa kế ở hàng thứ nhất của bà Ph là anh Đặng Hồng Ph (con) và bà Dư Thị L (mẹ).

Bà Dư Thị L chết ngày 15/5/2019, những người thừa kế ở hàng thứ nhất của bà L là các bị đơn, bao gồm: Bà Hồng Tú M, bà Hồng Ngọc K, ông Hồng Phi V, ông Hồng Chí N, ông Hồng Chí Q, ông Hồng Chí B, bà Hồng Tú U. Ngoài ra, bà L còn có 1 người con là ông Hồng N1 chết năm 2008, ông N1 có các con: Ông Hồng Kiến Ng, bà Hồng Mỹ H, bà Hồng Mỹ Ph, bà Hồng Mỹ Ch, ông Hồng Bảo Tr, bà Hồng Bảo Ch1 (là thừa kế thế vị của bà L).

Anh Phi và đồng thừa kế của bà L quản lý tài sản do ông Ng và bà Ph tạo lập. Trước đây ông Ng khởi kiện yêu cầu Tòa án phân chia tài sản chung và được giải quyết bằng Bản án số 30/2020/HNGĐ-ST ngày 14/7/2020 của TAND huyện D và Bản án số 50/2020/HNGĐ-PT ngày 29712/2020 của TAND tỉnh Bình Dương nhưng chưa yêu cầu chia tài sản chung là Công ty TNHH Thương Mại H (đăng ký thay đổi lần 04 ngày 14/7/2016), vốn góp của bà Ph là 95%, ông Ng là 5%;

Hiện nay công ty đang do ông Ph và các đồng thừa kế của bà L tiếp quản, kinh doanh và cất giữ toàn bộ giấy tờ của công ty. Do đó, ông Ng khởi kiện 14 bị đơn, với yêu cầu được chia % giá trị Công ty tương đương với 15.000.000.000 (mười lăm tỷ đồng).

Ngày 06/6/2022, ông Ng nộp đơn thay đổi, bổ sung và xác định lại yêu cầu khởi kiện như sau:

Chia cho ông Đặng Văn Ng 50% phần vốn góp trong Công ty TNHH Thương Mại H (trong đó phần ông Ng đã có 5%, yêu cầu được chia 45% vốn góp của bà Ph).

- Yêu cầu Tòa án chỉ định ông Đặng Văn Ng được là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Thương mại H cho đến khi Công ty tổ chức cuộc họp hội đồng thành viên công ty; buộc các bị đơn giao lại cho ông Ng bản chính giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và con dấu của Công ty.

Các bị đơn có yêu cầu phản tố và trình bày như sau:

Ông Ng chỉ có quan hệ tình cảm với bà Ph, hai người có con chung là Đặng Hồng Ph nhưng không sống chung và có tài sản chung như trình bày của ông Ng. Ông Ng đã có vợ chính thức là bà Nguyễn Thị Ngọc H, hai người có đăng ký kết hôn và chung sống đến ngày nay; có 02 con chung: Đặng Hoàng V, sinh năm 1980 và Đặng Anh D, sinh năm 1983.

Bà Hồng Ngọc Ph chết ngày 08/02/2018, bà Ph không có chồng, có 01 người con là Đặng Hồng Ph. Cha là ông Hồng H (chết năm 1980) mẹ là bà Dư Thị L (chết ngày 15/5/2019).

Về quan hệ nhân thân của bà Dư Thị L: Cha là ông Dư Văn S (chết năm 1979), mẹ là Đặng Thị C (chết năm 1967), chồng là ông Hồng H (chết năm 1980). Bà L và ông H có 12 người con là: (1) Bà Hồng Tú U, (2) bà Hồng Tú M, (3) bà Hồng Ngọc K, (4) ông Hồng Phi V, (5) ông Hồng Chí N, (6) ông Hồng Chí Q, (7) ông Hồng Chí B, (8) Bà Hồng Ngọc Ph, (9) Ông Hồng Chí Th (chết năm 2017), (10) ông Hồng Phi C (chết năm 1975), (11) ông Hồng Huy V (chết năm 1967), (12) ông Hồng N1 (chết năm 2008), có các con. Ông Hồng Kiến Ng, bà Hồng Mỹ H, bà Hồng Mỹ Ph, bà Hồng Mỹ Ch, ông Hồng Bảo Tr, ông Hồng Bảo Ch1.

Các ông Hồng Chí Th, Hồng Phi C, Hồng Huy V sống độc thân đến khi chết, không có con.

Về vốn góp: Công ty TNHH Thương mại H được thành lập năm 2007 với 02 thành viên là bà Hồng Ngọc Ph và bà Hồng Tú U, vốn điều lệ là 01 tỷ đồng sau đó tăng lên 10 tỷ đồng, trong đó bà Ph góp 95%, bà U góp 5%. Năm 2016 bà U rút vốn khỏi doanh nghiệp, để đảm bảo loại hình doanh nghiệp hai thành viên trở lên bà Ph thay đổi đăng ký từ tên bà U sang ông Ng nhưng thực sự ông Ng không góp vốn. Bà Ph là người trực tiếp quản lý điều hành công ty, ông Ng thực tế không tham gia vào bất kỳ hoạt động kinh doanh và cũng không góp tiền vào công ty. Tuy nhiên, do ông Ng được ghi nhận 5% giá trị phần vốn góp trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên đương nhiên được ghi nhận là thành viên công ty.

- Ý kiến của bị đơn ông Đặng Hồng Ph: Không đồng ý phân chia vốn góp của bà Ph cho ông Ng. Phần ông Ng đương nhiên có 5% vốn góp trong công ty theo Giấy chứng nhận doanh nghiệp, ông Ph không tranh chấp 5% của ông Ng. Không đồng ý với yêu cầu của ông Ng về việc được chỉ định là người đại diện theo pháp luật của Công ty và bàn giao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và con dấu công ty cho ông Ng.

Ông Ph có yêu cầu phản tố đề nghị Tòa án giải quyết cho ông Ph được chia thừa kế 50% vốn góp của bà Ph trong Công ty TNHH Thương mại H (trong đó 47,5 % là thừa kế đương nhiên của bà Ph và 2,5% còn lại là phần thừa kế thế vị từ bà L và đã có thoả thuận với các thừa kế của bà L); đồng thời yêu cầu Toà án công nhận ông Ph là thành viên của hội đồng thành viên Công ty TNHH Thương mại H.

Ý kiến của các bị đơn còn lại do bà Hồng Tú U đại diện: Sau khi bà Ph, bà L chết thì các thừa kế của bà Ph, bà L đã thỏa thuận lập văng, bản phân chia di sản thừa kế của bà Ph, bà L; văn bản thỏa thuận phản chia di sản thừa kế được công chứng ngày 31/5/2022; văn bản thỏa thuận phân chia thừa kế đã ghi nhận sự thỏa thuận của các bị đơn là phần vốn của bà Ph (95%) trong Công ty TNHH Thương mại H do anh Đặng Hồng Ph và bà Hồng Tú U thừa hưởng và định đoạt. Tuy nhiên, do ông Ng tranh chấp nên việc đăng ký thành viên, chỉ định người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Thương mại H chưa thực hiện được. Các bị đơn do bà Hồng Tú U đại diện thống nhất với ý kiến của anh Đặng Hồng Ph, không đồng ý chia phần vốn góp của bà Ph cho ông Ng; có yêu cầu phản tố không đồng ý với yêu cầu về việc được chỉ định ông Ng là người đại diện theo pháp luật của Công ty và bàn giao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, con dấu công ty cho ông Ng; 95% phần vốn góp của bà Ph yêu cầu chia cho anh Phi 50%, 45% còn lại chia cho bà U; đồng thời yêu cầu Tòa án chỉ định bà U là thành viên của hội đồng thành viên Công ty TNHH Thương mại H.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 14/2022/DS-ST ngày 07 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã quyết định:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đặng Văn Ng về việc chia 45% phần vốn góp của bà Hồng Ngọc Ph trong Công ty TNHH Thương mại H và yêu cầu bàn giao con dấu, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Thương mại H.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Đặng Văn Ng:

Công nhận ông Đặng Văn Ng là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Thương mại H cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Ông Đặng Văn Ng được quyền tiếp cận và sử dụng con dấu, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Thương mại H theo quy định tại Điều lệ công ty ban hành ngày 04/5/2016.

3. Ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bị đơn anh Đặng Hồng Ph, bà Hồng Tú U, bà Hồng Tú M, bà Hồng Ngọc K, ông Hồng Phi V, ông Hồng Chí N, ông Hồng Chí Q, ông Hồng Chí B, ông Hồng Kiến Ng, bà Hồng Mỹ H, bà Hồng Mỹ Ph, bà Hồng Mỹ Ch, ông Hồng Bảo Tr, bà Hồng Bảo Ch1 về việc phân chia 95% vốn góp của bà Hồng Ngọc Ph trong Công ty TNHH Thương Mại H như sau:

Anh Đặng Hồng Ph được sở hữu 50% phần vốn góp, bà Hồng Tú U được sở hữu 45% phần vốn góp trong Công ty TNHH Thương mại H.

4. Chấp nhận yêu cầu phản tố của các bị đơn anh Đặng Hồng Ph, bà Hồng Tú U, bà Hồng Tú M, bà Hồng Ngọc K, ông Hồng Phi V, ông Hồng Chí N, ông Hồng Chí Q, ông Hồng Chí B, ông Hồng Kiến Ng, bà Hồng Mỹ H, bà Hồng Mỹ Ph, bà Hồng Mỹ Ch, ông Hồng Bảo Tr, bà Hồng Bảo Ch1 về việc:

Công nhận anh Đặng Hồng Ph và bà Hồng Tú U là thành viên của Hội đồng thành viên Công ty TNHH Thương Mại H.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền yêu cầu thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 12 tháng 9 năm 2022, nguyên đơn ông Đặng Văn Ng có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự gồm nguyên đơn ông Đặng Văn Ng (có ông Nguyễn Hoàng M đại diện theo ủy quyền), bị đơn ông Đặng Hồng Ph (có ông Lê Văn M đại diện theo ủy quyền), bị đơn bà Hồng Tú U (đồng thời là người đại diện theo ủy quyền của các bị đơn bà Hồng Tú M, bà Hồng Ngọc K, ông Hồng Phi V, ông Hồng Chí N, ông Hồng Chí Q, ông Hồng Chí B, ông Hồng Kiến Ng, bà Hồng Mỹ H, bà Hồng Mỹ Ph, bà Hồng Mỹ Ch, ông Hồng Bảo Tr, bà Hồng Bảo Ch1) đã thống nhất thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án:

- Về việc chấp hành pháp luật: Hội đồng xét xử phúc thẩm và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng các quy định pháp luật.

- Về nội dung: Tại phiên tòa các đương sự đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự gồm nguyên đơn ông Đặng Văn Ng (có ông Nguyễn Hoàng M đại diện theo ủy quyền), bị đơn ông Đặng Hồng Ph (có ông Lê Văn M đại diện theo ủy quyền), bị đơn bà Hồng Tú U (đồng thời là người đại diện theo ủy quyền của các bị đơn bà Hồng Tú M, bà Hồng Ngọc K, ông Hồng Phi V, ông Hồng Chí N, ông Hồng Chí Q, ông Hồng Chí B, ông Hồng Kiến Ng, bà Hồng Mỹ H, bà Hồng Mỹ Ph, bà Hồng Mỹ Ch, ông Hồng Bảo Tr, bà Hồng Bảo Ch1) đã thống nhất thỏa thuận như sau:

- Ông Đặng Hồng Ph có trách nhiệm thanh toán cho ông Đặng Văn Ng 1.200.000.000 đồng (một tỷ hai trăm triệu đồng) trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày tuyên án. Sau khi được thanh toán số tiền 1.200.000.000 đồng (một tỷ hai trăm triệu đồng), ông Đặng Văn Ng không còn quyền lợi liên quan đến Công ty TNHH Thương Mại H. Phần vốn góp 5% của ông Đặng Văn Ng được chuyển cho ông Đặng Hồng Ph.

- Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

- Ông Đặng Hồng Ph được sở hữu 55% phần vốn góp, bà Hồng Tú U được sở hữu 45% phần vốn góp trong Công ty TNHH Thương mại H. Giao cho ông Đặng Hồng Ph làm người đại diện theo pháp luật cho Công ty TNHH Thương mại H và quản lý con dấu, hồ sơ pháp lý công ty.

- Các đương sự được quyền liên hệ với Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương để đăng ký thay đổi kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

- Án phí dân sự sơ thẩm được thực hiện như quyết định của bản án sơ thẩm.

Hội đồng xét xử xét thấy việc các bên đương sự thống nhất thỏa thuận như đã nêu trên là tự nguyện; nội dung thỏa thuận không vi phạm điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức xã hội. Do đó, Hội đồng xét xử căn cứ Điều 300 Bộ luật tố tụng dân sự, sửa bản án sơ thẩm theo hướng công nhận sự thỏa thuận của các đương sự như đã nêu trên.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 289, Điều 300 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, giữ quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn Đặng Văn Ng.

Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 14/2022/KDTM-ST ngày 07 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

1/. Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự như sau:

- Ông Đặng Hồng Ph có trách nhiệm thanh toán cho ông Đặng Văn Ng 1.200.000.000 đồng (một tỷ hai trăm triệu đồng) trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày tuyên án. Sau khi được thanh toán số tiền 1.200.000.000 đồng (một tỷ hai trăm triệu đồng), ông Đặng Văn Ng không còn quyền lợi liên quan đến Công ty TNHH Thương Mại H. Phần vốn góp 5% của ông Đặng Văn Ng được chuyển cho ông Đặng Hồng Ph.

- Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

- Ông Đặng Hồng Ph được sở hữu 55% phần vốn góp, bà Hồng Tú U được sở hữu 45% phần vốn góp trong Công ty TNHH Thương mại H. Giao cho ông Đặng Hồng Ph làm người đại diện theo pháp luật cho Công ty TNHH Thương mại H và quản lý con dấu, hồ sơ pháp lý công ty.

- Các đương sự được quyền liên hệ với Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương để đăng ký thay đổi kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2/. Về án phí:

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

+ Ông Đặng Văn Ng, bà Hồng Tú U, bà Hồng Tú M, bà Hồng Ngọc K, ông Hồng Phi V được miễn.

+ Ông Đặng Hồng Ph, ông Hồng Chí N, ông Hồng Chí Q, ông Hồng Chí B, ông Hồng Kiến Ng, bà Hồng Mỹ H, bà Hồng Mỹ Ph, bà Hồng Mỹ Ch, ông Hồng Bảo Tr, bà Hồng Bảo Ch1 mỗi người phải chịu 3.000.000 đồng; được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp tại các biên lai thu tạm ứng án phí số 0000187, 0000188, 0000189, 0000190, 0000191, 0000192, 0000193, 0000194, 0000195, 0000196 cùng ngày 04/7/2022 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương.

- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Đặng Văn Ng không phải chịu.

3/. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

4/. Trong trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Thành viên Hội đồng xét xử