Bản án 16/2022/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Theo đơn khởi kiện được hợp pháp hóa lãnh sự ngày 27/7/2021, quá trình tố tụng và tại phiên tòa đại diện nguyên đơn ông S trình bày: Tháng 5/2020, Công ty Cổ phần Sản xuất và Thương mại G S (viết tắt là Công ty G S) ký hợp đồng GS-00205/HĐMB bán cho N Limited viết tắt là Công ty N găng tay y tế nhân tạo không bột Nitrite, số lượng 210.000 thùng carton, giá trị 12.075.000 USD tương đương 280.140.000.000 đồng (tỷ giá tại thời điểm mua bán là 23.200 đồng/USD), thương hiệu Vglove-K H của Công ty K H. Nguyên đơn đã chuyển khoản qua ngân hàng để thanh toán cho Công ty G S tiền cọc 10% giá hợp đồng là 1.207.500 USD thành 2 đợt: ngày 22/6/2020 là 250.000 USD và 24/6/2020 là 957.500 USD.

Tuy nhiên, bị đơn không giao hàng như đã cam kết và cũng không hoàn trả lại tiền cọc cho nguyên đơn. Nguyên đơn cũng đã làm việc với Công ty K H có văn bản trả lời hoàn toàn không ký hợp đồng bán hàng cho bị đơn. Ngày 30/7/2020, nguyên đơn ra thông báo cho bị đơn hoàn trả tiền cọc trước ngày 07/8/2020 thì sẽ không phạt cọc nhưng bị đơn vẫn không chịu trả tiền nên thỏa thuận này đến nay không còn giá trị. Nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Yêu cầu Công ty G S hoàn trả lại số tiền N đã đặt cọc là 1.207.500 USD.

- Phạt bồi thường hợp đồng: 3% giá trị số tiền đã đặt cọc là: 840.420.000 đồng, tương đương 36.225 USD (1.207.500 USD x 3%= 36.225 USD)

- Phạt vi phạm hợp đồng: 3% của tiền cọc hợp đồng bị vi phạm, tương đương số tiền: 840.420.000 đồng, tương đương 36.225 USD (1.207.500 USD x 3%= 36.225 USD )

- Thanh toán tiền lãi chậm trả từ ngày 15/7/2020 theo thư công ty N trả lời văn bản của công ty G S thể hiện việc chấm dứt Hợp đồng tạm tính đến ngày 29/6/2021 là 348 ngày. Số tiền lãi chậm trả là 2.831.179.266 đồng tương đương 122.034 USD tức là: (1.207.500 USD + 36.225 USD + 36.225 USD) x 10%/365 ngày x 348 ngày = 122.034 USD .

Tổng cộng 04 khoản bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là: 32.526.019.266 đồng tương đương 1.401.984 USD. Buộc các cổ đông sáng lập của Công ty G S bao gồm ông V, ông L N, ông T T, ông M Q cùng liên đới chịu trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn số tiền 32.526.019.266 đồng nêu trên.

- Bị đơn Công ty G S do ông Q đại diện theo pháp luật có yêu cầu xét xử vắng mặt và có ý kiến theo Đơn tường trình ngày 19/02/2022: Giữa tháng 12/2020, ông Quang được cử làm quyền Tổng giám đốc Công ty G S, sau đó công ty đăng ký cho ông làm người đại diện theo pháp luật. Đến ngày 05/02/2021, ông Quang nghỉ việc tại công ty. Vụ việc Công ty N và Công ty G S có hợp đồng mua bán thì ông Quang không biết vì lúc ký hợp đồng ông chưa vào công ty làm. Công ty chấp nhận cho ông nghỉ việc thì phải có trách nhiệm thay đổi trên giấy đăng ký kinh doanh. Ông Quang không có ý kiến về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Theo Đơn trình bày ý kiến ngày 28/02/2022, quá trình tố tụng và tại phiên tòa ông N T đại diện cho bị đơn ông T T trình bày: Người đại diện theo pháp luật của Công ty G S hiện nay vẫn là ông Q do công ty chưa đăng ký thay đổi tại Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương. Với tư cách cổ đông, ông Tuấn thống nhất ý kiến của nguyên đơn về việc Công ty G S có xác lập hợp đồng GS-00205/HĐMB tháng 5/2020 bán cho nguyên đơn găng tay y tế nhân tạo không bột Nitrite, số lượng 210.000 thùng carton, giá trị 280.140.000.000 đồng. Công ty G S đã nhận tiền cọc như nguyên đơn trình bày nhưng do công ty không mua được hàng của Công ty K H nên không có hàng để giao cho nguyên đơn theo thỏa thuận. Ngày 30/7/2020, Công ty N có ra thông báo hoàn trả tiền cọc nhưng do Công ty G S đã đầu tư máy móc nên chưa có điều kiện trả lại tiền cho đến nay.

Ông Tuấn chấp nhận phần yêu cầu của nguyên đơn về việc Công ty G S trả tiền cọc, phạt bồi thường hợp đồng 3% giá trị số tiền đã đặt cọc là 840.420.000 đồng, không chấp nhận phạt vi phạm hợp đồng: 3% của tiền cọc hợp đồng bị vi phạm, tương đương số tiền: 840.420.000 đồng. Công ty G S sẽ bán tài sản của công ty để trả nợ cho nguyên đơn vì vậy không chấp nhận phần yêu cầu của nguyên đơn về việc ông Tuấn phải liên đới cùng với công ty trả nợ.

- Theo Đơn trình bày ý kiến ngày 21/12/2021, quá trình tố tụng và tại phiên tòa bà TH đại diện cho bị đơn ông V trình bày:

Ông Vĩnh đồng ý là công ty G S sẽ trả lại tiền cọc nhưng không chấp nhận trả tiền lãi, bồi thường hợp đồng và trả tiền phạt vi phạm hợp đồng, không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc liên đới cùng với công ty trả nợ mà công ty G S sẽ bán tài sản của công ty để trả nợ.

- Theo Đơn trình bày ý kiến ngày 18/5/2022, quá trình tố tụng và tại phiên tòa ông S đại diện cho bị đơn ông Trân Minh Lâm Nguyên trình bày: Thống nhất việc công ty G S ký hợp đồng GS-00205/HĐMB bán cho nguyên đơn găng tay y tế vào tháng 5/2020. Công ty G S đã nhận tiền cọc 28.014.000.000 đồng. Do công ty không mua được hàng của Công ty K H nên không có hàng để giao cho nguyên đơn theo thỏa thuận. Ông Nguyên chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn về việc Công ty G S phải trả tiền cọc nhưng không chấp nhận việc ông Nguyên dùng tài sản cá nhân liên đới với công ty G S thanh toán nợ cho nguyên đơn, không chấp nhận các yêu cầu còn lại của nguyên đơn.

Tại phiên tòa:

Ý kiến của đại diện nguyên đơn: Xin rút lại các phần yêu cầu khởi kiện phạt bồi thường hợp đồng 3% giá trị số tiền đã đặt cọc là 840.420.000 đồng, thanh toán tiền lãi chậm trả tính trên số tiền phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại. Về lãi chậm trả chấp nhận tính lãi bình quân 3 ngân hàng theo lãi vay USD là 6,6%/năm, thời gian tính từ ngày 15/7/2020 cho đến nay. Ông Vĩnh, ông Nguyên, ông Tuấn và ông Quân chưa góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký nên căn cứ khoản 1, điểm d khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm liên đới với Công ty G S thanh toán nợ cho nguyên đơn.

Ý kiến của bị đơn ông Tuấn (do ông Trúc đại diện trình bày): Ông Tuấn chấp nhận Công ty G S trả lại tiền cọc, phạt bồi thường hợp đồng 3% giá trị số tiền đã đặt cọc là 840.420.000 đồng nhưng không chấp nhận liên đới cùng công ty trả nợ, không chấp nhận các yêu cầu còn lại của nguyên đơn.

Ý kiến của bị đơn ông Vĩnh (do bà Hằng đại diện trình bày): Ông Vĩnh đồng ý là Công ty G S sẽ trả lại tiền cọc nhưng không chấp nhận liên đới cùng công ty trả nợ, không chấp nhận các yêu cầu còn lại của nguyên đơn.

Ý kiến của bị đơn ông Nguyên (do ông Sơn đại diện trình bày): Ông Nguyên đồng ý là Công ty G S sẽ trả lại tiền cọc nhưng không chấp nhận liên đới cùng công ty trả nợ, không chấp nhận các yêu cầu còn lại của nguyên đơn.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương:

- Về thủ tu ̣c tố tu ̣ng: Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã chấp hành đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương thụ lý đơn kiện là đúng thẩm quyền.

- Về nội dung vụ án: Công ty G S ký hợp đồng, nhận tiền cọc 1.207.500 USD nhưng không giao hàng cũng không hoàn trả tiền nhận cọc cho nguyên đơn là chiếm giữ không có căn cứ pháp luật. Tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của ông Tuấn đồng ý công ty trả lại số tiền đặt cọc, đại diện theo ủy quyền của ông Nguyên, ông Vĩnh đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật. Yêu cầu của nguyên đơn có căn cứ để chấp nhận.

Tuy nhiên, nguyên đơn yêu cầu ông Vĩnh, ông Nguyên, ông Tuấn và ông Quân chịu trách nhiệm liên đới cùng Công ty trả nợ là không phù hợp điểm c khoản 1 điều 110, khoản 4 điều 196 Luật doanh nghiệp, điều 1 Điều lệ công ty và Công văn số 1653/CSKT-D94 ngày 25/6/2022 do các bị đơn trên không có hành vi chiếm đoạt số tiền của nguyên đơn nên không có căn cứ chấp nhận. Đối với các yêu cầu khởi kiện nguyên đơn đã rút thì đề nghị đình chỉ căn cứ khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự. Căn cứ Điều 266 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử tuyên chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện còn lại của nguyên đơn buộc Công ty G S hoàn trả tiền cọc, lãi suất chậm trả theo quy định và phạt vi phạm hợp đồng 3% giá trị hợp đồng theo yêu cầu của nguyên đơn.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, ý kiến Kiểm sát viên;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần mã số 3702867800 đăng ký lần đầu ngày 15/04/2020 do Phòng Đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương cấp cho Công ty G S xác định người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Q. Ông Quang trình bày đã nghỉ việc tại công ty nên không còn là người đại diện công ty. Xét công ty chưa đăng ký thay đổi tại Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Bình Dương nên Tòa án vẫn xác định ông Q là người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty G S. Ông Quang và ông M Q có yêu cầu xét xử vắng mặt nên Hội đồng xét xử căn cứ quy định tại Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự để xét xử vắng mặt bị đơn.

Xét các lời thừa nhận nêu trên của bị đơn là chứng cứ nguyên đơn không phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự nên Tòa ghi nhận. Công ty G S không giao hàng hóa cho nguyên đơn, vi phạm cơ bản nghĩa vụ của hợp đồng. Vì vậy, nguyên đơn thông báo chấm dứt hợp đồng là phù hợp quy định tại Điều 312, 313 Luật Thương mại. Nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải hoàn trả lại số tiền cọc 1.207.500 USD quy đổi theo tỷ giá Ngân hàng nhà nước niêm yết hiện nay 23.283 đồng/USD là 28.114.222.500 đồng là có cơ sở chấp nhận.

Xét theo Điều 5 của hợp đồng GS-00205/HĐMB tháng 5/2020 các bên thỏa thuận: “Hai bên cam kết thực hiện nghiêm túc các điều khoản đã thỏa thuận trên, không được đơn phương thay đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng, bên nào không thực hiện hoặc đơn phương đình chỉ thực hiện hợp đồng mà không có lý do chính đáng thì sẽ bị phạt tới 3% của tiền cọc hợp đồng vi phạm”. Vì vậy, yêu cầu của nguyên đơn là phù hợp các Điều 300, 301 Luật thương mại năm 2005 và thỏa thuận của các bên trong hợp đồng, không quá 8% giá trị nghĩa vụ nên được chấp nhận.

Xét bị đơn không giao hàng hóa cho nguyên đơn nên có trách nhiệm phải hoàn trả lại ngay số tiền cọc cho nguyên đơn. Nguyên đơn có quyền hủy hợp đồng và yêu cầu bị đơn thanh toán theo quy định do bị đơn đã vi phạm cơ bản nghĩa vụ trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Ngày 30/7/2020, nguyên đơn có văn bản thông báo chấm dứt hợp đồng từ ngày 15/7/2020 và yêu cầu hoàn trả tiền cọc vì giao hàng không thiện chí và không đúng tiến độ. Bị đơn chấp nhận chấm dứt hợp đồng, trả tiền cọc cho nguyên đơn nhưng lại không thanh toán thì có nghĩa vụ trả lãi do chậm thanh toán theo quy định tại Điều 308 Luật Thương mại năm 2005. Mức lãi suất nguyên đơn yêu cầu 6,6%/năm phù hợp với kết quả xác minh lãi suất cho vay bằng đồng USD của Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển Nông thôn - Chi nhánh Bình Dương, Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam - Chi nhánh Bình Dương và Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam - Chi nhánh Bình Dương nên được chấp nhận. Vì vậy, số tiền lãi bị đơn Công ty G S phải trả cho nguyên đơn là 1.207.500 USD x 6,6%/năm x 2 năm 2 tháng 1 ngày (từ ngày 15/7/2020 đến nay) = 172.893,87 USD, tỷ giá ngân hàng Nhà nước niêm yết nay 23.283 đồng/USD quy đổi thành 4.025.487.975 đồng.

Ngày 02/6/2022, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương có Công văn số 32/TA-KT chuyển đơn của nguyên đơn đề nghị xử lý hình sự về hành vi của các bị đơn. Ngày 25/6/2022, Cơ quan Cảnh sát Điều tra công an tỉnh Bình Dương có Công văn số 1653/CSKT-Đ4 trả lời không thụ lý đơn tố giác và đề nghị nguyên đơn liên hệ Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương để giải quyết theo quy định. Đồng thời, nguyên đơn cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh các bị đơn ông Vĩnh, ông Nguyên, ông Tuấn, ông Quân chiếm đoạt cá nhân tiền cọc của nguyên đơn. Theo điểm c khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp”. Vì vậy, không có cơ sở chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn buộc các cổ đông ông Vĩnh, ông Nguyên, ông Tuấn, ông Quân cùng liên đới với Công ty G S thanh toán nợ cho nguyên đơn.

Từ những cơ sơ nhận định nêu trên, xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ chấp nhận một phần. Quan điểm của đại diện Viện Kiểm sát là hợp pháp nên có căn cứ chấp nhận.

Về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm: Nguyên đơn, bị đơn phải chịu theo quy định căn cứ vào yêu cầu không được chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ các Điều 37, 38, 92, 147, 227, 244, 266 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Căn cứ Điều 24, 292, 300, 301, 306, 312, 313 Luật Thương mại.

Căn cứ điểm c khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Đình chỉ các phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như sau: Phạt bồi thường hợp đồng 3% giá trị số tiền đã đặt cọc là 840.420.000 đồng, thanh toán tiền lãi chậm trả tính trên số tiền phạt vi phạm hợp đồng và tiền bồi thường thiệt hại.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn N Limited về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa với bị đơn Công ty Cổ phần Sản xuất và Thương mại G S.

Buộc bị đơn Công ty Cổ phần Sản xuất và Thương mại G S có trách nhiệm trả lại cho nguyên đơn N Limited số tiền cọc 1.207.500 USD quy đổi thành 28.114.222.500 đồng, lãi suất chậm hoàn trả số tiền cọc 4.025.487.975 đồng và tiền phạt vi phạm hợp đồng 840.420.000 đồng, tổng cộng là 32.980.130.475 (ba mươi hai tỷ chín trăm tám mươi triệu một trăm ba mươi nghìn bốn trăm bảy mươi lăm) đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án chậm thanh toán số tiền trên, thì hàng tháng còn phải chịu thêm khoản tiền lãi của số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành.

3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc các bị đơn ông V, ông L N, ông T T, ông M Q cùng chịu trách nhiệm liên đới với Công ty Cổ phần Sản xuất và Thương mại G S để thanh toán nợ cho nguyên đơn.

4. Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:

- Bị đơn Công ty Cổ phần Sản xuất và Thương mại G S phải chịu 140.980.130 (một trăm bốn mươi triệu chín trăm tám mươi nghìn một trăm ba mươi) đồng.

- Nguyên đơn N Limited phải 3.000.000 đồng, được khấu trừ tiền tạm ứng án phí đã nộp 70.263.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0000002 ngày 25/10/2021 của Cục thi hành án Dân sự tỉnh Bình Dương, còn hoàn trả lại cho nguyên đơn 67.263.000 (sáu mươi bảy triệu hai trăm sáu mươi ba nghìn) đồng.

Các đương sự có mặt có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án; đương sự vắng mặt có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ nhận được bản án sơ thẩm hoặc niêm yết bản án theo quy định.

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự./.