Bản án 152/2026/DS-PT — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Bản án sơ thẩm, tóm tắt như sau:

* Nguyên đơn - ông Nhữ Phúc H và Người đại diện theo uỷ quyền trình bày tại đơn khởi kiện và quá trình tham gia tố tụng tại Toà án:

Ngày 22 tháng 8 năm 2017, ông Nhữ Phúc H ký kết với Công ty TNHH Đ2 (sau đây viết tắt là Công ty Đ2) hợp đồng số 2221/2017/HĐĐM-GAIA (Hợp đồng số 2221) để đặt mua lô đất C22-21, diện tích tạm tính 105m2, thuộc Dự án Khu đô thị 7B mở rộng do Công ty Cổ phần B (sau đây viết tắt là Công ty B) làm chủ đầu tư, Công ty Đ2 làm nhà phân phối.

Thực hiện hợp đồng, thông qua Công ty Cổ phần B1 (sau đây viết tắt là Công ty B1) đơn vị được Công ty Đ2 uỷ quyền thu tiền, ông H đã thanh toán cho Công ty Đ2 đầy đủ và đúng theo tiến độ thanh toán của hợp đồng với tổng số tiền 469.592.307 đồng (Theo các Giấy xác nhận thanh toán số 81/CVTP ngày 31-8-2017, số 72/CVTB ngày 31-8-2017 và số 72/CVTP ngày 21-9-2017 của Công ty B1), tương đương 95% giá trị lô đất sau khi được chiết khấu. Sở dĩ ông H ký Hợp đồng số 2221 với Công ty Đ2 và thanh toán 95% giá trị lô đất đặt mua là do Công ty Đ2 đã ký Hợp đồng thỏa thuận góp vốn để đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 14/2017/HĐĐC/BĐA-CN ngày 14-7-2017 với Công ty B (Hợp đồng số 14/2017). Theo các hợp đồng được ký kết thì Công ty Đ2 cùng chủ đầu tư là Công ty B có trách nhiệm thực hiện các thủ tục pháp lý để bàn giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông H.

Theo Điều 4 của Hợp đồng số 2221 quy định: “Thời gian tạo lập và ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng đất là 14 tháng kể từ ngày hợp đồng đặt mua này được ký kết”, tuy nhiên đến nay ông H vẫn chưa nhận được giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho lô đất nói trên.

Vì vậy, ông H khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty Đ2 và Công ty B tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền, tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Văn phòng công chứng, bàn giao lô đất và bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với lô đất có ký hiệu số C22-21 theo hợp đồng số 2221/2017/HĐĐM-GAIA. Về chi phí xem xét thẩm định tại chỗ ông H tự nguyện chịu.

* Bị đơn- Công ty TNHH Đ2 có Người đại diện theo uỷ quyền trình bày trong quá trình tham gia tố tụng tại Toà án:

Công ty Cổ phần B là chủ đầu tư Dự án 7B mở rộng tại Khu đô thị M - Đ, phường Đ (Nay là phường Đ). Ngày 14-7-2017 Công ty Đ2 và Công ty B đã ký hợp đồng thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN. Theo đó, Công ty B đồng ý cho Công ty Đ2 góp vốn đặt cọc để mua 435 (bốn trăm ba mươi lăm) lô đất nền thuộc dự án 7B mở rộng (có danh sách kèm theo hợp đồng). Công ty Đ2 là một trong những đơn vị phân phối sản phẩm dự án 7B mở rộng do chủ đầu tư là Công ty B thực hiện.

Trên cơ sở hợp đồng thỏa thuận góp vốn với Công ty B, ngày 22-8-2017, Công ty Đ2 và ông Nhữ Phúc H ký kết hợp đồng đặt mua đất nền số 2221/2017/HĐĐM-GAIA, theo đó ông H đặt mua lô đất ký hiệu số C22-21, diện tích 105m² (rộng 5m, dài 21m) tại dự án Khu đô thị G mở rộng do Công ty B làm chủ đầu tư, với giá trị hợp đồng là: 588.461.538 đồng (chưa chiết khấu), giá trị thanh toán sau khi chiết khấu là 494.307.692 đồng. Ông Nhữ Phúc H thanh toán giá trị lô đất theo tiến độ của hợp đồng thông qua công ty B1. Vào thời điểm ký hợp đồng đặt mua đất nền với Công ty Đ2, tất cả các khách hàng đều biết rõ tình trạng pháp lý của lô đất đặt mua và chủ đầu tư của Dự án 7B mở rộng là Công ty B, đồng thời trên thực tế Công ty Đ2 chưa bàn giao lô đất nêu trên cho ông H.

Tại thời điểm khách hàng đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng, Công ty B vẫn chưa thể ký trực tiếp với khách hàng vì thiếu một số thủ tục pháp lý vì vậy mặc dù có thỏa thuận với Công ty B, nhưng Công ty Đ2 đã thiếu văn bản ủy quyền để đứng ra ký Hợp đồng đặt cọc tạm thời với khách hàng thay cho Công ty B, Công ty Đ2 đã tổng hợp danh sách khách hàng gửi qua Công ty B để Công ty B nắm bắt, theo dõi. Sau khi Dự án 7B Mở rộng hoàn thành các thủ tục pháp lý Công ty Đ2 sẽ tổng hợp danh sách khách hàng để gửi qua Công ty B ký trực tiếp với khách hàng, bên cạnh đó Công ty Đ2 sẽ thu hồi và thanh lý hợp đồng đặt mua đất nền đã ký với khách hàng.

Số tiền mà Công ty Đ2 nhận của khách hàng, Công ty Đ2 không chuyển cho Công ty B theo từng khách hàng đối với từng lô đất mà đã chuyển tiền cho Công ty B theo từng đợt thanh toán được quy định tại Điều 2 của Hợp đồng thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN ngày 14-7-2017 và đến nay Công ty Đ2 chuyển nhiều đợt tương đương 70% giá trị hợp đồng số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN ngày 14-7-2017.

Hiện nay, Công ty B vẫn đang thực hiện hợp đồng đã ký kết với Công ty Đ2 và Công ty Đ2 vẫn đang tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng đã ký kết với các khách hàng trong đó có ông H. Dự án khu đô thị 7B mở rộng đã được Ủy ban nhân dân tỉnh Q thống nhất điều chỉnh tiến độ thực hiện theo Công văn số 6807/UBND-KTN ngày 10-9-2024, chủ đầu tư đang hoàn thiện cơ sở pháp lý và thi công cơ sở hạ tầng để hoàn thành dự án.

Nay, nguyên đơn khởi kiện, Công ty Đ2 đã và đang tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền số 2221/2017/HĐĐM-GAIA được ký kết ngày 22-8-2017 với nguyên đơn.

* Bị đơn- Công ty Cổ phần B: Sau khi thụ lý vụ án, Tòa án đã tiến hành tống đạt các văn bản tố tụng và triệu tập hợp lệ bị đơn Công ty B đến làm việc tại các phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải. Tuy nhiên, Công ty B đều vắng mặt không có lý do và không có văn bản trình bày ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan- Công ty Cổ phần B1 có Người đại diện theo uỷ quyền trình bày trong quá trình tham gia tố tụng tại Toà án:

Công ty Cổ phần B1 là đơn vị được Công ty Đ2 uỷ quyền thu tiền giữ chỗ và phát hành phiếu thu đối với khách hàng đặt mua, đồng thời cũng là đơn vị tiếp thị, phân phối sản phẩm thuộc dự án tại Khu đô thị G mở rộng, theo thư uỷ quyền ngày 21-7-2017 và Hợp đồng dịch vụ tiếp thị và phân phối sản phẩm số 01/2017/HĐĐL/GAIA-PP ngày 22-7-2017, ký kết giữa Công ty B1 và Công ty Đ2. Ông Nhữ Phúc H là khách hàng đã được Công ty B1 môi giới để mua sản phẩm thuộc dự án Khu đô thị G mở rộng. Theo đó, Công ty B1 đã thu tiền đặt cọc giữ chỗ của ông H để đảm bảo giao dịch đối với lô đất có ký hiệu số C22-21 với tổng số tiền là 469.592.307 đồng, theo các giấy xác nhận nộp tiền của Công ty B1, gồm: Giấy xác nhận số 72/CVTB ngày 31-8-2017 (197.153.846 đồng), Giấy xác nhận số 81/CVTB ngày 31-8-2017 (50.000.000 đồng), Giấy xác nhận số 72/CVTB ngày 21-9-2017 (222.438.461 đồng). Công ty B1 đã bàn giao khách hàng và toàn bộ hồ sơ liên quan cho Công ty Đ2.

* Bản án dân sự sơ thẩm số 353/2025/DS-ST ngày 29-9-2025 của Tòa án nhân dân khu vực 10 - Đà Nẵng đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35; điểm h khoản 1 Điều 40, các Điều 147, 157, 165, 227, 228, 271, 273 Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 1 Luật số 85/2025/QH15 ngày 25-6-2025; Điều 5 Nghị quyết số 01/2025/NQ-HĐTP ngày 27-6-2025 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao; Điều 116, Điều 117, khoản 1 Điều 275, Điều 385, Điều 352, Điều 398, Điều 401 của Bộ luật Dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nhữ Phúc H đối với bị đơn Công ty TNHH Đ2 và Công ty Cổ phần B về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt mua đất nền”.

Buộc Công ty TNHH Đ2 và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền Dự án 7B mở rộng số 2221/2017/HĐĐM-GAIA ngày 22-8-2017, giữa Công ty TNHH Đ2 với ông Nhữ Phúc H.

2. Về án phí: Công ty TNHH Đ2 và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới chịu 300.000 đồng.

3. Về chi phí tố tụng: Chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ là 300.000đ ông Nhữ Phúc H tự nguyện chịu.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ do chậm thi hành án, quyền kháng cáo và quy định về thi hành án của các đương sự.

* Đơn kháng cáo:

Ngày 21-11-2025, Công ty Cổ phần B kháng cáo một phần bản án sơ thẩm. Yêu cầu Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm, sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty Cổ phần B có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền Dự án 7B mở rộng số 2221/2017/HĐĐM-GAIA ngày 22-8-2017 giữa Công ty TNHH Đ2 với ông Nhữ Phúc H.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm là đảm bảo các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

Về việc giải quyết vụ án, đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần B do không có căn cứ pháp luật và giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 353/2025/DS-ST ngày 29-9-2025 của Tòa án nhân dân khu vực 10 - Đà Nẵng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng; Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Bị đơn Công ty TNHH Đ2 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần B1 đã được Tòa án cấp, tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng để tham gia phiên tòa nhưng đến lần thứ hai vẫn không có mặt, Công ty Cổ phần B1 có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Vì vậy, Hội đồng xét xử căn cứ Khoản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự để xét xử vắng mặt các đương sự này.

Căn cứ Hợp đồng số 14/2017/HĐĐC/BĐA-CN ngày 14-7-2017 Công ty B và Công ty Đ2 ký với nội dung Công ty B đồng ý cho Công ty Đ2 góp vốn đặt cọc để mua 435 lô đất nền tại dự án 7B mở rộng, danh sách, vị trí chi tiết của các lô đất được thể hiện trong phụ lục số 01 là một phần không thể tách rời Hợp đồng số 14/2017/HĐĐC/BĐA-CN. Theo thoả thuận tại khoản 8.2.17 Điều 9 của Hợp đồng số 14 thì Công ty Đ2 là “bên B có quyền bán/chuyển nhượng các lô đất cho Bên thứ Ba sau khi thanh toán tiền đặt cọc và nộp đủ tiền đợt 1”. Thực tế, Công ty Đ2 đã thanh toán đợt 1 tiền đặt cọc là 31.000.000.000 đồng tương đương với 22% giá trị hợp đồng.

Do đó, Công ty Đ2 đã ký kết Hợp đồng đặt mua đất nền Dự án 7B mở rộng số 2221/2017/HĐĐM-GAIA ngày 22-8-2017 với khách hàng- ông Nhữ Phúc H đối với lô đất C22-21 tại Dự án Khu đô thị G mở rộng là phù hợp với thỏa thuận và trong phạm vi 435 lô đất mà Công ty Đ2 đã góp vốn với Công ty B tại Hợp đồng số 14/2017/HĐĐC/BĐA-CN. Nay Công ty B kháng cáo cho rằng Công ty Đ2 tự ý ký kết Hợp đồng đặt mua đất nền số 2221/2017/HĐĐM-GAIA với ông Nhữ Phúc H mà không được Công ty B uỷ quyền, chấp thuận thì chỉ là lời khai nại.

Hợp đồng 14/2017/HĐĐC/BĐA-CN ngày 14-7-2017 giữa Công ty Đ2 và Công ty B, các bên có thỏa thuận tại khoản 5.1 Điều 5 Hợp đồng: “…Ngay sau khi ký hợp đồng này, Bên B (được gọi là Công ty Đ2) có quyền chỉ định các tổ chức, cá nhân có đủ điều kiện sở hữu bất động sản tại Việt Nam (sau đây gọi tắt là bên thứ 3) ký hợp đồng đặt cọc/nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong phạm vi các lô đất mà Bên B đã đặt cọc để mua của Bách Đ1 tại Điều 1 của Hợp đồng này. Bách Đ1 không được phép từ chối ký kết hợp đồng đặt cọc/chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với bên thứ ba. Quyền và nghĩa vụ của bên thứ 3 quy định trong hợp đồng đặt cọc/nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất sẽ kế thừa tương ứng các quyền và nghĩa vụ của bên B theo quy định tại Hợp đồng này và các quy định của pháp luật…”.

Theo các tiểu mục 8.2.8, 8.2.9 mục 8.2 Điều 8 của Hợp đồng “..Ký kết hợp đồng đặc cọc/chuyển quyền đặt mua với bên thứ 3 ngay khi Bên B chỉ định và bên thứ 3 đã thanh toán đủ khoản tiền đợt 1” và “..Bách Đ1 cam kết ký và bàn giao hợp đồng đặt cọc/chuyển quyền sử dụng đất với bên thứ Ba trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày bên B chuyển danh sách bên thứ Ba mua các lô đất sang cho Bách Đ1”.

Những thoả thuận và cam kết đã nêu trên xác định Công ty B có trách nhiệm phải ký hợp đồng đặt cọc/hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bên thứ ba do Công ty Đ2 chỉ định trong phạm vi 435 lô đất mà Công ty Đ2 góp vốn. Do vậy, Công ty B kháng cáo không có nghĩa vụ liên đới chịu trách nhiệm với Công ty Đ2 để thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền số 2221/2017/HĐĐM-GAIA ngày 22-8-2017 với ông Nhữ Phúc H là không tuân thủ nội dung Hợp đồng 14/2017/HĐĐC/BĐA-CN ngày 14-7-2017 giữa Công ty Đ2 và Công ty B.

Đồng thời, Ủy ban nhân dân thành phố Đ ban hành Quyết định số 2884/QĐ-UBND ngày 05-12-2025 v/v chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, với nội dung phân kỳ tiến độ thực hiện dự án Khu đô thị G mở rộng, phường Đ, lộ trình đến hết tháng 12-2026 thi công hoàn thành và nghiệm thu đưa công trình vào hoạt động. Như vậy, mặc dù thực tế cơ sở hạ tầng của dự án chưa hoàn thiện, chưa có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nhưng dự án vẫn đang tiến triển, được chính quyền địa phương theo dõi, giám sát, chỉ đạo nên Công ty B cho rằng lô đất chưa đủ điều kiện để đưa vào kinh doanh là chưa phù hợp.

Từ những nhận định trên cho thấy đơn kháng cáo của Công ty B không đồng ý liên đới chịu trách nhiệm với Công ty Đ2 để thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 2221/2017/HĐĐM-GAIA ngày 22-8-2017 là không có căn cứ.

Toà án cấp sơ thẩm đã xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nhữ Phúc H; Buộc Công ty TNHH Đ2 và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền Dự án 7B mở rộng số 2221/2017/HĐĐM-GAIA ngày 22-8-2017 giữa Công ty TNHH Đ2 với ông Nhữ Phúc H là phù hợp, nên Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần B , giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào:

- Điều 148, Điều 293, Khoản 1 Điều 308, các Điều 311, 312, 313 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Điều 116, Điều 117, khoản 1 Điều 275, Điều 385, Điều 352, Điều 398, Điều 401 của Bộ luật Dân sự;

- Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

I. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần B;

Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 353/2025/DS-ST ngày 29-9-2025 của Tòa án nhân dân khu vực 10 - Đà Nẵng:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nhữ Phúc H đối với bị đơn Công ty TNHH Đ2 và Công ty Cổ phần B về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt mua đất nền”.

Buộc Công ty TNHH Đ2 và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền Dự án 7B mở rộng số 2221/2017/HĐĐM-GAIA ngày 22-8-2017, giữa Công ty TNHH Đ2 với ông Nhữ Phúc H.

2. Về án phí:

Công ty TNHH Đ2 và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới chịu 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Trả lại cho ông Nhữ Phúc H số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000 đồng theo biên lai thu số 0014360 ngày 18-3-2024 của Chi cục Thi hành án Dân sự thị xã Điện Bàn (Nay là Phòng Thi hành án Dân sự khu vực 10 - Đà Nẵng).

3. Về chi phí tố tụng: Chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ là 300.000 đồng ông Nhữ Phúc H tự nguyện chịu. Ông Nhữ Phúc H đã nộp đủ số tiền 300.000 đồng.

II. Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty cổ phần B phải chịu 300.000 đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0007103 ngày 15-12-2025 của Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng; đã nộp đủ.

III. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.