Bản án 151/2026/KDTM-PT — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Tại đơn khởi kiện ngày 07/11/2025 và các lời khai tiếp theo tại Tòa, nguyên đơn ông Thái Hồng V và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Nguyễn Thế C trình bày:

Vào ngày 23 tháng 8 năm 2017, ông Thái Hồng V có ký kết hợp đồng với Công ty G là đơn vị phân phối của Công ty B, Hợp đồng đặt mua đất nền số 195/2017/HĐĐM-G để đặt mua lô đất số 28 khu C17, diện tích 105m2, trị giá 484.615.425 đồng, giá trị sau khi trừ chiết khấu 441.000.000 đồng thuộc dự án Khu đô thị 7B mở rộng; địa chỉ khu đô thị mới Điện Nam – Điện Ngọc, phường Điện Ngọc (nay là phường Điện Bàn Đông, thành phố Đà Nẵng), của chủ đầu tư là Công ty B. Tại thời điểm ký kết Hợp đồng với Công ty G, ông Thái Hồng V được biết, dự án Khu đô thị 7B mở rộng có chủ đầu tư là Công ty B và giữa Công ty G với Công ty B có ký kết Hợp đồng số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng, căn cứ theo Hợp đồng thỏa thuận giữ hai Công ty nên ông Thái Hồng V mới ký kết Hợp đồng đặt mua với Công ty G.

Thực hiện Hợp đồng ông V đã thanh toán tổng số tiền 418.950.035 đồng, tương ứng 95% giá trị chuyển nhượng sau khi chiết khấu cho Công ty G.

Theo thỏa thuận tại Điều 4 của Hợp đồng thì “Thời gian tạo lập và ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng đất là 14 tháng kể từ ngày ký hợp đồng đặt mua này được ký kết” nhưng từ đó đến nay Công ty G và Công ty B không thực hiện các thủ tục pháp lý để ký kết Hợp đồng chuyển nhượng Quyền sử dụng đất cho ông Thái Hồng V.

Nay, ông Thái Hồng V khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty G và Công ty B phải có nghĩa vụ liên đới tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền số 195/2017/HĐĐM-G ngày 23/8/2017, bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với lô đất ký hiệu C17-28 diện tích 105m2 tại Khu đô thị 7B mở rộng cho ông Thái Hồng V.

Đối với kết quả xem xét thẩm định tại chỗ, các chứng cứ do Tòa án thu thập được nguyên đơn thống nhất và không có ý kiến gì. Về chi phí tố tụng ông V tự nguyện chịu. Ngoài ra ông V không có yêu cầu gì khác.

* Tại Biên bản lấy lời khai ngày 14/11/2025 đại diện bị đơn Công ty G, ông Đinh Quang Ttrình bày:

Công ty Cổ phần B là chủ đầu tư Dự án 7B mở rộng tại Khu đô thị mới Điện Nam - Điện Ngọc. Ngày 14/7/2017 Công ty G và Công ty B đã ký hợp đồng thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN. Theo hợp đồng thì Công ty B đồng ý cho Công ty G góp vốn đặt cọc để mua 435 (bốn trăm ba mươi lăm) lô đất nền thuộc dự án 7B mở rộng (có danh sách kèm theo hợp đồng). Công ty G là một trong những đơn vị phân phối sản phẩm Dự án 7B mở rộng do chủ đầu tư là Công ty B thực hiện.

Trên cơ sở ký hợp đồng thoả thuận góp vốn với Công ty B, ngày 23/8/2017, ông Thái Hồng V ký kết hợp đồng đặt mua đất nền số 195/2017/HĐĐM-G với Công ty G để đặt mua lô đất ký hiệu số C17-28; diện tích 105m2 (rộng 5m, dài 21m) tại dự án Khu đô thị 7B mở rộng mà chủ đầu tư là Công ty B, giá trị hợp đồng là 484.615.425 đồng/lô chưa chiết khấu. Sau khi ký hợp đồng, ông Thái Hồng V đã thanh toán 418.950.035 đồng cho Công ty G.

Vào thời điểm ký hợp đồng đặt mua đất nền với Công ty G, ông V biết rõ tình trạng pháp lý của lô đất đặt mua có chủ đầu tư là Công ty B. Khi ông V đặt cọc mua đất nền thì Công ty B chưa thể ký hợp đồng trực tiếp với khách hàng vì thiếu một số thủ tục pháp lý nên Công ty G đứng ra ký Hợp đồng đặt mua tạm thời với khách hàng thay cho Công ty B, Công ty G đã tổng hợp danh sách khách hàng đã ký kết gửi qua Công ty B để nắm bắt, theo dõi. Sau khi Dự án 7B Mở rộng hoàn thành các thủ tục pháp lý Công ty G sẽ tổng hợp danh sách khách hàng để gửi qua Công ty B ký trực tiếp với khách hàng, bên cạnh đó Công ty G sẽ thu hồi và thanh lý hợp đồng đặt mua đất nền đã ký với khách hàng.

Số tiền mà Công ty G nhận của ông V và các khách hàng khác, Công ty G chuyển cho Công ty B theo từng đợt thanh toán quy định tại Điều 2 của Hợp đồng thỏa thuận góp vốn số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN ngày 14/7/2017 và đến nay Công ty G chuyển nhiều đợt tương đương 70% giá trị hợp đồng. (Công ty G không chuyển theo từng khách hàng, từng lô đất)

Hiện nay Công ty B đã, đang thực hiện hợp đồng góp vốn số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN với Công ty G. Công ty G vẫn đang tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng đã ký kết với các khách hàng trong đó có ông V. Dự án khu đô thị 7B mở rộng đã được UBND tỉnh Quảng Nam thống nhất điều chỉnh tiến độ thực hiện theo Công văn số 6807/UBND-KTN ngày 10/9/2024 và gia hạn chủ đầu tư đang hoàn thiện cơ sở pháp lý và thi công cơ sở hạ tầng để hoàn thành dự án.

Nay nguyên đơn khởi kiện thì Công ty G vẫn đang tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền số 195/2017/HĐĐM-G được ký kết ngày 23/8/2017 với nguyên đơn. Ngoài ra, đại diện bị đơn Công ty G không có ý kiến gì thêm.

* Tại bản trình bày ý kiến ngày 12/12/2024 và các lời khai tiếp theo tại Tòa, đại diện ủy quyền của bị đơn Công ty B có bà Huỳnh Thị H trình bày:

Công ty B là chủ đầu tư của Dự án Khu đô thị 7B mở rộng tại Khu đô thị mới Điện Nam - Điện Ngọc, theo Quyết định số 2450/QĐ-UBND ngày 10/7/2017 của UBND tỉnh Quảng Nam về việc chuyển nhiệm vụ chủ đầu tư thực hiện các dự án trên địa bàn tỉnh Quảng Nam của Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Bách Đạt cho Công ty B. Ngày 14/07/2017, Công ty B ký kết Hợp đồng thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN với Công ty G. Theo nội dung Hợp đồng, Công ty B đồng ý cho Công ty G góp vốn đặt cọc để mua 435 lô đất nền thuộc dự án, tiền đặt cọc được thanh toán theo tiến độ thực hiện và Công ty G được quyền tìm kiếm bên thứ ba mua các lô đất tại Dự án để ký Hợp đồng đặt cọc/ đặt mua/ mua bán/chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty B (khoản 1.3 Điều 1 Hợp đồng góp vốn).

Tại đơn khởi kiện, nguyên đơn cho rằng ngày 23/8/2017 có ký kết Hợp đồng đặt mua số 195/2017/HĐĐM-G với Công ty G để đặt mua lô đất ký hiệu số C17-28 tại dự án Khu đô thị 7B mở rộng và đã nộp 95% giá trị lô đất và yêu cầu Công ty G, Công ty B liên đới thực hiện hợp đồng.Với nội dung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì Công ty B có ý kiến như sau:

- Công ty B không giao kết, không ủy quyền, không chấp thuận các hợp đồng do Công ty G tự ý ký với khách hàng, nguyên đơn yêu cầu Công ty B tiếp tục thực hiện hợp đồng với nguyên đơn là không có cơ sở pháp luật. Việc Công ty G tự ý ký kết hợp đồng đặt mua với khách hàng diễn ra ngoài phạm vi biết và quản lý của Công ty B. Công ty B cũng không được Công ty G thông báo về việc đã ký hợp đồng với khách hàng và không biết đến sự tồn tại của Hợp đồng số 195/2017/HĐĐM-G ngày 23/8/2017 giữa Công ty G với ông Thái Hồng V. Nội dung này, chính Công ty G cũng thừa nhận là đã sai và mong muốn khắc phục tại biên bản ngày 13/6/2019. Đồng thời, quá trình giải quyết vụ án Công ty G có trình bày là đã cập nhật danh sách khách hàng gửi cho Công ty B nhưng không cung cấp danh sách khách hàng và Công ty B cũng không nhận được danh sách khách hàng do Công ty G cung cấp nên đề nghị Công ty G chứng minh về việc đã cung cấp danh sách khách hàng cho Công ty G nhằm đảm bảo tính minh bạch, khách quan trong vụ án.

- Hợp đồng số 195/2017/HĐĐM-G ngày 23/8/2017 giữa Công ty G với ông Thái Hồng V có dấu hiệu vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật. Vì lý do:

+ Tại thời điểm ký kết hợp đồng thì lô đất số C17-28 thuộc Dự án 7B mở rộng không đủ điều kiện đưa vào kinh doanh theo luật kinh doanh bất động sản theo Điều 8, 9 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014 do chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất

+ Về chủ thể và thẩm quyền giao dịch thì Công ty G không có quyền ký kết Hợp đồng số 195/2017/HĐĐM-G ngày 23/8/2017 giữa Công ty G với ông Thái Hồng V vì Công B không ủy quyền cho Công ty G ký kết hợp đồng đặt mua, việc ký kết hợp đồng của Công ty G là vi phạm điều cấm theo khoản 6 Điều 8 Luật Nhà ở và khoản 5 Điều 13 Luật kinh doanh bất động sản.

Từ những lập luận trên, cho thấy Hợp đồng số 195/2017/HĐĐM-G ngày 23/8/2017 giữa Công ty G với ông Thái Hồng V không tuân thủ những quy định pháp luật; Công ty B không liên quan, không ký kết không ủy quyền và không có bất kỳ hành vi thể hiện sự chấp thuận đối với giao dịch trên nên nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Công ty phải có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng là không có cơ sở pháp luật và không đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp cho Công ty B. Ngoài ra, đại diện Công ty B không có trình bày gì thêm.

* Với nội dung vụ án như trên, Bản án dân sự sơ thẩm số: 459/2025/DS-ST ngày 31 tháng 12 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 10 - Đà Nẵng, quyết định:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 26, Điều 35; Điểm h Khoản 1 Điều 40, Điều 147, 157, 165, 227, 228, 271, 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 116, 117, khoản 1 Điều 275, 385, 398, 401 của Bộ luật Dân sự và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Thái Hồng V đối với bị đơn Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G và Công ty Cổ phần B về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt mua đất nền”.

2. Buộc Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 195/2017/HĐĐM-G ngày 23/8/2017 giữa Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G với ông Thái Hồng V.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng, nghĩa vụ thi hành án dân sự và quyền kháng cáo của đương sự.

* Ngày 10 tháng 01 năm 2026, Tòa án nhân dân Khu vực 10 - Đà Nẵng nhận được Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần B, kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm về việc tuyên buộc Công ty B có nghĩa vụ liên đới thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số: 195/2017/HĐĐM-G ngày 23/8/2017 giữa Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G với ông Thái Hồng V; đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần Bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty B có nghĩa vụ liên đới thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 195/2017/HĐĐM-G ngày 23/8/2017 giữa Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G với ông Thái Hồng V.

Tại Đơn trình bày kháng cáo ghi ngày 04/5/2026 và tại phiên tòa phúc thẩm người đại diện hợp pháp của Công ty B cho rằng:

- Hợp đồng đặt mua đất nền số 195/2017/HĐĐM-G ngày 23/8/2017 giữa Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G với ông Thái Hồng V có dấu hiệu vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật, với lý do:

+ Công ty G ký Hợp đồng không được Công ty B ủy quyền, chấp thuận.

+ Công ty G không có thẩm quyền giao dịch đối với Lô đất C17-28 thuộc Dự án 7B mở rộng

+ Tại thời điểm ký Hợp đồng số 195/2017/HĐĐM-G ngày 23/8/2017 Lô đất C17-28 thuộc Dự án 7B mở rộng không đủ điều kiện để đưa vào kinh doanh.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

Công ty B giữ nguyên nội dung kháng cáo.

Nguyên đơn không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, đề nghị HĐXX giữ nguyên Bản án sơ thẩm. Các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

* Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

Về thủ tục tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm.

Về nội dung vụ án: Đề nghị HĐXX căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

- Công ty G góp vốn để đặt cọc mua 435 lô đất nền thuộc Dự án 7B Mở Rộng do Công ty B làm chủ đầu tư; Khi Công ty G tìm được bên thứ 3 mua các Lô đất tại Dự án thì Công B sẽ ký hợp đồng đặt cọc/đặt mua/mua bán/chuyển nhượng quyền sử dụng đất với bên thứ 3 (theo Điều 1 của Hợp đồng số 14).

- Tiền đặt cọc: Đợt 1 Công ty G thanh toán 22% giá trị Hợp đồng là 31.000.000.000 đồng (ba mươi mốt tỷ đồng) trong 30 ngày kể từ ngày ký HĐ (có quy hoạch 1/500). Ngay khi ký Hợp đồng số 14 Công ty G được chỉ định Bên thứ 3 để Công ty B ký hợp đồng đặt cọc/chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với Bên thứ 3; Giá bán các Lô đất ghi trên hợp đồng đặt cọc/chuyển nhượng với Bên thứ 3 là do G quyết định. Công ty B ủy quyền cho Công ty G nhận tiền thanh toán của Bên thứ 3 tương ứng với từng đợt thanh toán theo Hợp đồng.

- B cam kết tiến độ xây dựng và hoàn thành toàn bộ hạ tầng kỹ thuật của Dự án, hoàn thành việc xin cấp giấy chứng nhận QSDĐ và tài sản gắn liền với đất (Sổ Đỏ) tối đa trong vong 14 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng số 14 và Công ty G thanh toán tiền Đợt 1; Công ty B cam kết Dự án đủ điều kiện bán cho Công ty G và ký hợp đồng đặt cọc/chuyển nhượng quyền sử dụng các Lô đất với Bên thứ 3 do Công ty G chỉ định.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ: Khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần B.

- Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số: 459/2025/DS-ST ngày 31 tháng 12 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 10 - Đà Nẵng, quyết định:

Căn cứ:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 26, Điều 35; Điểm h Khoản 1 Điều 40, Điều 147, 157, 165, 227, 228, 271, 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 116, 117, khoản 1 Điều 275, 385, 398, 401 của Bộ luật Dân sự và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Thái Hồng V đối với bị đơn Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G và Công ty Cổ phần B về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt mua đất nền”.

2. Buộc Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 195/2017/HĐĐM-G ngày 23/8/2017 giữa Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G với ông Thái Hồng V.

3. Về án phí dân sự.

3.1. Án phí sơ thẩm: Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới chịu 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm. Nguyên đơn ông Thái Hồng V không phải chịu án phí, hoàn trả lại cho ông V số tiền tạm ứng đã nộp là 300.000 đồng tại biên lai thu số 0005182 ngày 10/11/2025 của Thi hành án Dân sự thành phố Đà Nẵng.

3.2. Án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần B phải chịu án phí phúc thẩm số tiền là 300.000 đồng, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là 300.000đ theo biên lai thu số 0000720 ngày 21/01/2026 của Thi hành án Dân sự thành phố Đà Nẵng.

4. Về Chi phí tố tụng: Ông Thái Hồng V tự nguyện chịu chi phí xem xét thẩm định tại chỗ là 1.300.000 đồng (ông V đã nộp xong)

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

6. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hánh án theo quy định tại Điều 6,7, 7a, 7b, 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.