Bản án 149/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Theo đơn khởi kiện ngày 03/3/2025, đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện ngày 07/5/2025, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn do người đại diện theo ủy quyền trình bày:

- Ngày 01/7/2017, Công ty TNHH H (viết tắt là Công ty H) ký Hợp đồng cho thuê nhà với Công ty TNHH Q (viết tắt là Công ty Q), với nội dung chính như sau:

Diện tích nhà xưởng cho thuê là 4.900m2.

Thời hạn cho thuê là 10 năm, từ ngày 1/9/2017 – 1/9/2027.

Giá cho thuê: 1,7 USD/m2/tháng và tăng giá thuê 10% sau 03 năm.

Tiền phí quản lý tài sản (theo tiêu chuẩn tính phí khu công nghiệp, với số lượng thông báo thực tế).

Thời gian thanh toán tiền thuê: trước ngày 01 đến ngày 10 mỗi tháng.

Tuy hợp đồng không thỏa thuận sử dụng giá USD tại ngân hàng nào nhưng các bên đã thỏa thuận bằng lời nói và thực hiện trên thực tế là sử dụng giá USD của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N (Ngân hàng V) tại thời điểm đối chiếu công nợ.

Sau khi ký hợp đồng, Công ty H đã bàn giao nhà xưởng cho Công ty Q thuê. Tuy nhiên, từ ngày 01/10/2017 đến ngày 30/08/2020, Công ty Q chỉ thanh toán tiền thuê đối với diện tích 4.294,7m2 (giá 1,7 USD/m2/tháng) với tổng số tiền 5.577.881.203 đồng; nhưng căn cứ theo hợp đồng thì diện tích thuê là 4900m2/tháng nên số tiền thuê nhà xưởng Công ty Q phải trả là 6.364.034.250 đồng. Vì vậy, số tiền Công ty Q còn nợ là 786.153.047 đồng.

- Ngày 3/8/2020, hai bên thỏa thuận ký Phụ lục hợp đồng cho thuê nhà xưởng, với nội dung chính như sau:

Thay đổi giá thuê là 2,2 USD/m2/tháng và tăng giá thuê 10% sau 03 năm.

Diện tích nhà xưởng cho thuê là 4.900m2.

Sau khi ký kết phụ lục hợp đồng, từ ngày 01/09/2020 đến ngày 30/09/2023 (03 năm), Công ty Q đã thanh toán tiền thuê với giá 2,2 USD/m2/tháng nhưng chỉ đối với diện tích 4.294,7m2, với tổng số tiền 8.090.708.025 đồng. Tuy nhiên, căn cứ theo phụ lục hợp đồng thì diện tích thuê là 4900m2 nên số tiền thuê nhà xưởng Công ty Q phải trả là 9.231.021.800 đồng. Vì vậy, số tiền Công ty Q còn nợ là 1.140.313.775 đồng.

Sau 03 năm, Công ty H căn cứ vào Phụ lục hợp đồng ngày 3/8/2020 để tăng giá thuê lên 2,42 USD/m2/tháng. Tuy nhiên:

+ Từ ngày 01/10/2023 đến ngày 30/03/2024, Công ty Q chỉ thanh toán tiền thuê nhà xưởng với diện tích là 4.294,7m2, giá thuê là 2.2 USD/m2 với tổng số tiền là 1.499.319.281 đồng. Tuy nhiên, căn cứ theo phụ lục hợp đồng thì giá thuê trong giai đoạn này là 2,42 USD/m2, diện tích là 4900m2 nên số tiền thuê nhà xưởng Công ty Q phải trả là 1.770.635.080 đồng.

+ Từ ngày 01/04/2024 đến ngày 30/10/2024, Công ty Q đã thanh toán tiền thuê nhà xưởng với giá 2,42 USD/m2 nhưng chỉ đối với diện tích là 4.420m2. Tuy nhiên, căn cứ theo phụ lục hợp đồng thì diện tích thuê trong giai đoạn này là 4.900m2 nên số tiền thuê nhà xưởng Công ty Q phải trả là 1.775.273.038 đồng.

+ Từ ngày 01/11/2024 đến ngày 30/12/2024, Công ty Q chỉ thanh toán tiền thuê nhà xưởng với diện tích là 4.420m2/tháng, giá thuê là 2,057 USD/m2/tháng, với tổng số tiền 457.906.421 đồng. Tuy nhiên, căn cứ theo phụ lục hợp đồng thì giá thuê trong giai đoạn này là 2,42 USD/m2, diện tích là 4.900m2 nên số tiền thuê nhà xưởng Công ty Q phải trả là 596.694.560 đồng.

Như vậy, từ ngày 01/10/2023 đến ngày ngày 30/12/2024, Công ty Q còn nợ tổng số tiền 509.817.868 đồng.

Từ ngày ký hợp đồng thuê đến ngày 30/12/2024, Công ty Q còn nợ tổng số tiền chênh lệch là 2.436.284.689 đồng.

Ngoài số tiền nợ nêu trên, Công ty Q còn không thanh toán: tiền thuê nhà xưởng tháng 01/2025 với số tiền 329.473.344 đồng (theo hóa đơn số 00000039 ngày 14/02/2025) và tháng 02/2025 với số tiền 327.790.694 đồng (theo hóa đơn số 00000040 ngày 14/02/2025); tiền phí quản lý khu công nghiệp năm 2025 với số tiền 119.920.360 đồng (Căn cứ số:131/NTC-TCKT và hóa đơn 00000041, chứng từ của Công ty K).

Như vậy, cho đến nay tổng số tiền Công ty Q còn nợ là 3.153.053.763 đồng. Vì vậy, ngày 27/02/2025, Công ty TNHH H khởi kiện yêu cầu Công ty Q thanh toán toàn bộ số tiền nợ nêu trên.

Do Công ty Q đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán trên 03 tháng nên ngày 07/5/2025, Công ty H có đơn sửa đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện như sau:

- Rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với số tiền thuê chênh lệch về giá và diện tích là 2.436.284.689 đồng.

- Chấm dứt hợp đồng thuê nhà xưởng ký ngày 01/7/2017 giữa Công ty H với Công ty Q.

- Buộc Công ty Q thanh toán tiền thuê từ tháng 01 đến tháng 5 năm 2025 với tổng số tiền 1.655.897.366 đồng (theo các hóa đơn giá trị gia tăng đã xuất).

- Buộc Công ty Q thanh toán tiền thuê nhà xưởng từ tháng 6/2025 cho đến ngày xét xử sơ thẩm tạm tính là 03 tháng (tháng 6, 7, 8/2025) với số tiền là 900.000.000 đồng.

- Buộc Công ty Q thanh toán tiền phí quản lý khu công nghiệp với số tiền 119.920.360 đồng (theo hóa đơn giá trị gia tăng đã xuất).

Tổng số tiền Công ty Q phải thanh toán là 2.675.817.726 đồng.

Đối với Hợp đồng thuê nhà xưởng số 0110-2017/HĐTNXHS ngày 15/10/2017, Công ty H không thừa nhận vì hợp đồng do bị đơn cung cấp và chỉ là bản phô tô nên không có giá trị pháp lý.

2. Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty Q do người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 01/07/2017, Công ty Q ký hợp đồng thuê nhà xưởng của Công ty H, thời hạn thuê từ ngày 01/9/2017 đến ngày 01/9/2027. Do đến ngày 15/10/2017, Công ty H mới đi vào hoạt động nên cùng ngày các bên đã ký lại Hợp đồng thuê nhà xưởng số 0110-2017/HĐTNXHS; nội dung hợp đồng thể hiện: giá thuê là 1,7 USD/m2/tháng, cứ sau 03 năm thì giá thuê thay đổi tăng thêm 10%; diện tích thuê là 4.294,7m2. Đến khoảng tháng 4/2024 các bên tiến hành đo lại diện tích thuê nhà xưởng bằng tay thì diện tích thực tế là 4.420m2 nên từ đó Công ty Q đã thanh toán cho Công ty H tiền thuê nhà xưởng hàng tháng với diện tích 4.420m2. Vì vậy, Công ty Q chỉ đồng ý thanh toán tiền thuê với diện tích 4.420m2. Đối với giá thuê, theo hợp đồng thuê nhà xưởng nêu trên thì từ tháng 9/2017 đến ngày tháng 9/2020 giá thuê là 1,7USD/m2/tháng, từ tháng 9/2020 đến tháng 9/2023 giá thuê là 1,87 USD/m2/tháng, từ tháng 09 năm 2023 đến tháng 8 năm 2026 giá thuê là 2,057 USD/m2/tháng. Tuy nhiên, do giữa hai công ty có mối quan hệ làm ăn thân thiết và Công ty Q muốn làm ăn thuận lợi nên đã đồng ý bằng lời nói là thanh toán tiền thuê nhà xưởng từ tháng 9 năm 2020 đến tháng 3 năm 2024 với giá 2,2 USD/m2/tháng và từ tháng 4 năm 2024 với giá 2,42 USD/m2/tháng.

Do tháng 11/2024, Công ty H ban hành thông báo tăng giá điện và kế toán của Công ty H tự ý ban hành Giấy liên lạc với nội dung từ ngày 01/12/2024 sẽ cộng 10% cho tổn thất điện năng, chi phí chiếu sáng và máy bơm nước nên hai bên xảy ra mâu thuẫn. Vì vậy, Công ty Q không thanh toán tiền thuê các tháng 11, 12/2024 với giá 2,42 USD/m2 theo hóa đơn giá trị gia tăng của Công ty H đã xuất, mà chỉ thanh toán tiền thuê với giá 2,057 USD/m2/tháng. Ngày 10/01/2025, Công ty Q có Công văn số 34/2025/CV gửi cho Công ty H đề nghị thực hiện theo đúng hợp đồng đã ký vào ngày 15/10/2025 với giá 2,057 USD/m2/tháng, diện tích 4.420m2 nhưng từ tháng 01 năm 2025, Công ty H lại xuất hóa đoan giá trị gia tăng với giá 2,42 USD/m2 và diện tích thuê 4.900m2 nên Công ty Q đã không thanh toán tiền thuê từ tháng 01/2025 cho đến nay.

Giữa Công ty H và Công ty Q không ký Hợp đồng thuê nhà lập ngày 03/8/2020, vì trước đây đại diện Công ty H có đưa cho Công ty Q một bản photo hợp đồng có nội dung giống như hợp đồng nêu trên nhưng không ghi ngày tháng năm.

Đối với tiền phí quản lý khu công nghiệp: Từ lúc thuê nhà xưởng cho đến khi phát sinh tranh chấp thì Công ty Q vẫn đồng ý thanh toán ½ tiền phí quản lý trên tổng số tiền do Công ty Cổ phần K cung cấp, nhưng do các bên đã phát sinh tranh chấp nên Công ty chỉ đồng ý thanh toán tiền phí quản lý năm 2025 trên diện tích thực tế Công ty thuê là 4.420m2 theo thỏa thuận tại Điều 5 của Hợp đồng lập ngày 01/01/2017: “phí quản lý tài sản theo tiêu chuẩn tính phí khu công nghiệp, với số lượng thông báo thực tế”.

* Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 11/2025/KDTM-ST ngày 19/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 17 - Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

1. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H về việc buộc Công ty TNHH Q thanh toán tiền thuê chênh lệch về giá và diện tích với số tiền 2.436.284.689 đồng.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H về việc “tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng” với Công ty TNHH Q.

2.1. Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng thuê nhà lập ngày 01/7/2017, Hợp đồng thuê nhà xưởng số 0110-2017/HĐTNXHS lập ngày 15/10/2017 và Hợp đồng thuê nhà lập ngày 03/8/2020 giữa Công ty TNHH H với Công ty TNHH Q đối với nhà xưởng trên thửa đất số 430, tờ bản đồ số 59 tọa lạc tại địa chỉ: lô K, đường N và D, Khu công nghiệp N mở rộng, phường U, thị xã T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CH830422 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B (nay là Sở Nông nghiệp và Môi trường Thành phố H) cấp ngày 24/7/2017 cho Công ty TNHH H.

2.2. Buộc Công ty TNHH Q có nghĩa vụ di dời toàn bộ tài sản của Công ty có trong khuôn viên nhà xưởng để trả lại cho Công ty TNHH H nhà xưởng trống tọa lạc tại địa chỉ: lô K, đường N và D, Khu công nghiệp N mở rộng, phường U, thị xã T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CH830422 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 24/7/2017.

2.3. Buộc Công ty TNHH Q có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH H tổng số tiền thuê nhà xưởng từ tháng 01 đến hết tháng 8 năm 2025 và tiền phí quản lý khu công nghiệp năm 2025 là 1.656.213.471 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, nếu người phải thi hành án chậm thi hành khoản tiền trên thì còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự tương ứng với số tiền và thời gian chậm thanh toán, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H về việc buộc Công ty TNHH Q thanh toán số tiền thuê nhà xưởng 1.019.604.255 đồng.

4. Về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:

Buộc Công ty TNHH Q phải chịu số tiền 64.686.404 đồng.

Buộc Công ty TNHH H phải chịu số tiền 42.588.128 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 47.530.538 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0005156 ngày 21/3/2025 và 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002755 ngày 06/6/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H). Trả lại cho Công ty TNHH H số tiền 5.242.410 đồng. Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, nghĩa vụ thanh toán, quyền kháng cáo cho các đương sự.

Sau khi có bản án sơ thẩm, ngày 28/8/2025 bị đơn Công ty TNHH Q có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

- Bị đơn Công ty TNHH Q kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày: Thứ nhất: Đơn giá mà Hội đồng xét xử sơ thẩm áp dụng tính là chưa chính xác. Vì theo đơn giá thuê nhà xưởng từ tháng 01 năm 2025 cho đến thời gian hiện tại theo hợp đồng đã ký số: 0110-2017/HĐTNXHS, ký ngày 15/10/20217 là 2.057USD/m². (giá này đã tăng 10% sau 3 năm tăng một lần, theo hợp đồng quy định). Thứ hai: Thời hạn hợp đồng đến ngày 14/10/2027 mới kết thúc. Quá trình thuê nhà xưởng bị đơn đều thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán tiền thuê nhà xưởng và các chi phí phát sinh, không vi phạm thời hạn. Số tiền bị đơn chưa thanh toán cho nguyên đơn từ tháng 01/2025 đến nay là do phía nguyên đơn tự tiện nâng giá và diện tích thuê và xuất hoá đơn đề nghị thanh toán chứ không có việc bàn bạc thoả thuận giá thuê mới. Sau khi nhận được hoá đơn các tháng bị đơn đều có văn bản thông báo cho nguyên đơn biết bị đơn không đồng ý thanh toán với giá thuê và số tiền nguyên đơn tự ý xuất trong hoá đơn nhưng nguyên đơn không điều chỉnh hoá đơn mà những tháng sau vẫn tiếp tục xuất hoá đơn với giá và số tiền tự nâng lên. Thứ ba: Bị đơn bị buộc dừng hợp đồng thuê nhà xưởng, đất của nguyên đơn nên đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm nếu tuyên chấm dứt hợp đồng thuê nhà xưởng giữa bị đơn và nguyên đơn thì buộc nguyên đơn phải bồi thường cho bị đơn 100% giá trị các hạng mục công trình mà bị đơn đã xây dựng trên đất thuê của nguyên đơn: văn phòng làm việc, ký túc xá cho cán bộ và nhân viên ở, cụ thể theo hóa đơn số: 0000092, ngày 02 tháng 01 năm 2018, trị giá 998.508.000 VNĐ ( Chín trăm chín mươi tám triệu năm trăm lẻ tám nghìn đồng), kèm hợp đồng thi công xây dựng số: 21-11/2017(ngày 20/11/2017). Thứ 4: Trong trường hợp dừng hợp đồng thuê nhà xưởng, buộc nguyên đơn phát trả lại số tiền mà bị đơn đã đặt cọc khi ký hợp đồng là: 573.000.000 VNĐ (Năm trăm bảy mươi ba triệu đồng). Thứ 5: Trong khoảng thời gian từ ngày 01/4/2025 đến nay, bảo vệ của công ty N1 bị đơn không được vào phòng bảo vệ để làm nhiệm vụ, nên đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét trách nhiệm của nguyên đơn phải bồi thường tổn thất tinh thần cho bị đơn hoặc xin lỗi công khai theo quy định. Thứ 6: Bị đơn là doanh nghiệp hoạt động sản xuất kinh doanh, việc sắp xếp thuê địa điểm hoạt động cần thời gian, sau khi thuê được đất cần rất nhiều thời gian để di dời lắp đặt dây chuyển, trang thiết bị nhà xưởng và văn phòng làm việc. Nhưng cấp sơ thẩm tuyên buộc bị đơn phải di dời toàn bộ tài sản, máy móc, trang thiết bị và dây chuyền sản xuất ra khỏi nhà xưởng và diện tích đất của nguyên đơn để trả lại đất cho nguyên đơn nhưng cấp sơ thẩm không ấn định thời gian cho bị đơn sắp xếp di dời thì thấy chưa hợp lý.

Đại diện nguyên đơn có ý kiến: Đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ y bản án sơ thẩm.

* Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

- Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến khi đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm, những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng pháp luật tố tụng.

- Về nội dung: Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, đề nghị HĐXX: Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Q. Hủy Bản án sơ thẩm số 11/2025/KDTM-ST ngày 19/8/2025 và giao hồ sơ vụ án cho TAND khu vực 17 để tiến hành xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của đương sự, ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Các đương sự thống nhất trình bày: Nguyên đơn Công ty H và bị đơn Công ty Q có thỏa thuận thuê nhà xưởng…. Bị đơn thừa nhận chưa thanh toán cho nguyên đơn tiền thuê nhà xưởng từ tháng 01 năm 2025 cho đến nay, đây được xem là tình tiết không cần phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Xét kháng cáo của bị đơn:

[2.1.] Về đối tượng tranh chấp: Theo hợp đồng thuê nhà xưởng ngày 01/7/2017 (bút lục số 14,15,16) xác định nguyên đơn cho bị đơn “thuê4900m2 diện tích nhà xưởng đã được xây dựng nằm trên diệntích đất 15.773,6m2...” . Tại các hóa đơn giá trị gia tăng từ tháng 8 năm 2022 đến tháng 12 năm 2024 mà nguyên đơn cung cấp trong hồ sơ vụ án, bị đơn chỉ thanh toán số tiền đối với diện tích 4.294,7m2 và diện tích 4.420m2. Bị đơn cho rằng, diện tích thuê là 4.294,7m2 và tháng 4/2024 các bên tiến hành đo lại diện tích thuê thì diện tích thực tế là 4.420m2. Tại Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm, cả nguyên đơn và bị đơn đều thống nhất diện tích thuê nên việc kháng cáo của bị đơn đối với phần này của bị đơn là không có cơ sở.

Cả nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận có ký Hợp đồng thuê nhà nêu trên. Nguyên đơn cho rằng, sau khi ký hợp đồng thì các bên đã thực hiện theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng về giá thuê và diện tích thuê nhưng không cung cấp được chứng cứ chứng minh và bị đơn không thừa nhận. Do đó, không có căn cứ xác định các bên đã sử dụng hợp đồng nêu trên để thanh toán tiền thuê hàng tháng.

Xét thấy, thực tế suốt 03 năm từ tháng 09/2017 đến tháng 8/2020, nguyên đơn đã lập bản đối chiếu công nợ và xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho bị đơn với diện tích thuê là 4.294,7m2 và giá thuê là 1,7 USD/m2/tháng. Mặt khác, tại các Hóa đơn giá trị gia tăng từ tháng 3/2018 đến tháng 01/2020 (hóa đơn viết tay) đều ghi phí thuê nhà xưởng theo Hợp đồng số 0110-2017/HĐTNXHS ngày 15/10/2017 (BL 168-193). Do đó, có căn cứ xác định các bên đã sử dụng hợp đồng thuê nhà xưởng nêu trên để thanh toán tiền thuê hàng tháng.

Đối với Hợp đồng thuê nhà lập ngày 03/8/2020 có nội dung: diện tích thuê 4.900m2, giá thuê 2,2 USD/m2/tháng, cứ mỗi 03 năm tăng giá 10%, căn cứ vào các bản đối chiếu công nợ và hóa đơn giá trị gia tăng từ tháng 9/2020 đến tháng 3/2024 do nguyên đơn xuất đều thể hiện giá thuê là 2,2 USD/m2/tháng; bị đơn cũng thừa nhận đã thanh toán tiền thuê theo giá nêu trên.

Xét tại thời điểm giao kết các chủ thể có đầy đủ năng lực pháp luật, trên nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, không trái pháp luật và nội dung, hình thức của hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật nên các hợp đồng thuê nhà xưởng số 0110-2017/HĐTNXHS ngày 15/10/2017 và Hợp đồng thuê nhà lập ngày 03/8/2020 có hiệu lực pháp luật và ràng buộc quyền, nghĩa vụ của các bên.

Hợp đồng thuê nhà xưởng ký ngày 01/7/2017 là do các bên tự nguyện giao kết. Tại Điều 4 của Hợp đồng quy định: “Tiền phí quản lý tài sản (theo tiêu chuẩn tính phí khu công nghiệp, với số lượng thông báo thực tế)”.

Tại Điều 3 của Hợp đồng thuê lại đất số 035/NTC2-HTSC lập ngày 09/3/2025 giữa Công ty Cổ phần K với Công ty H quy định: Phí quản lý được thanh toán hàng năm và được tính với giá trị tương đương là 0,5USD/m2 x tổng số m2 đất thuê”.

Căn cứ vào quy định nêu trên thì bị đơn chỉ phải thanh toán tiền phí quản lý khu công nghiệp đối với diện tích đất mà bị đơn thuê là 4.420m2. Theo Hợp đồng thuê lại đất số 035 ký ngày 09/5/2015 giữa nguyên đơn với Công ty Cổ phần K thể hiện diện tích đất nguyên đơn thuê là 15.773,6m2; theo Công văn số 131 ngày 03/02/2025 của Công ty Cổ phần K thể hiện tiền phí quản lý năm 2025 là 9.543,03USD và thực tế nguyên đơn đã thanh toán cho Công ty Cổ phần K số tiền 244.143.979 đồng theo các Hóa đơn giá trị gia tăng số 00001919 ngày 10/6/2025 và số 00000675 ngày 11/3/2025. Như vậy, số tiền phí quản lý năm 2025 mà bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là (244.143.979 đồng : 15.773,6m2) x 4.420m2 = 68.412.815 đồng.

Tại Điều 6 của Hợp đồng thuê nhà xưởng lập ngày 15/10/2027 quy định: “Bên A (bên cho thuê) có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê nhà xưởng khi bên B có một trong các hành vi sau đây:

a) Thanh toán tiền thuê nhà xưởng, kho bãi chậm 03 tháng trở lên so với thời điểm thanh toán tiền đã ghi trong hợp đồng mà không được sự chấp thuận của bên A …”.

Như vậy, bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán hơn 03 tháng theo quy định tại mục 3.4 Điều 3 của Hợp đồng thuê nhà xưởng ký ngày 15/10/2017. Ngày 12/3/2025, nguyên đơn đã gửi thông báo cho bị đơn yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán và chấm dứt hợp đồng là thực hiện đúng quy định tại mục 6.3 Điều 6 của Hợp đồng thuê nhà xưởng lập ngày 15/10/2017 và khoản 4 Điều 172 của Luật Nhà ở. Tại phiên tòa, bị đơn thừa nhận đã nhận được thông báo của nguyên đơn nhưng cho đến nay vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán, là vi phạm hợp đồng. Vì vậy, nguyên đơn yêu cầu chấm dứt hợp đồng thuê nhà xưởng đối với bị đơn là có căn cứ chấp nhận.

Do hợp đồng thuê nhà xưởng giữa nguyên đơn và bị đơn chấm dứt nên bị đơn phải di dời toàn bộ tài sản của bị đơn ra khỏi nhà xưởng để trả lại nhà xưởng cho nguyên đơn.

Tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn trình bày đã xây dựng thêm nhiều công trình trên đất như ký túc xá và văn phòng làm việc theo hóa đơn số 0000092, ngày 02 tháng 01 năm 2018, trị giá 998.508.000 đồng, kèm hợp đồng thi công xây dựng số: 21- 11/2017, ngày 20/11/2017. Tại phiên tòa phúc thẩm, cả đại diện nguyên đơn và bị đơn cùng thống nhất việc bị đơn có xây dựng nhiều công trình gắn liền trên đất nhưng chưa xác định được cụ thể từng công trình. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm không tiến hành xem xét thẩm định, không điều tra làm rõ sau khi ký hợp đồng hai bên có tiến hành bàn giao nhà xưởng, văn phòng hay không. Nếu có thì tài sản bàn giao gồm những tài sản gì vì hồ sơ không thể hiện những nội dung trên.

Tòa án cấp phúc thẩm đã tiến hành xem xét, thẩm định tại chỗ đối với tài sản tranh chấp. Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 09/3/2026 thể hiện: Trên nhà xưởng tranh chấp có các tài sản gồm: 01 Văn phòng có kết cấu gạch men, một bên tường gạch xây tô cao khoảng 3,2m, một phần tường gạch xây tô cao khoảng 1,2m + Kính cao khoảng 02m, trần laphong (bên trong văn phòng chia làm 03 phòng làm việc, kết cấu như văn phòng) có diện tích khoảng 187,5m2; 03 phòng in có kết cấu vách nhôm meca, trần laphong, một phần vách tường gạch xây tô nối liền với văn phòng cao khoảng 1,2m + Kính cao khoảng 02m; 01 dãy ký túc xá (gồm 06 phòng) kết cấu vách gạch xây tô cao khoảng 3,2m, nền gạch men, trần laphong (bên trong mỗi phòng có 01 nhà vệ sinh); 01 nhà bếp có kết cấu tường gạch xây tô cao khoảng 3,2m, nối liền với ký túc xá và văn phòng; Bên trong nhà xương có máy in phục vụ sản xuất của bị đơn. Ngoài ra còn một phần vách tường Văn phòng có kết cấu tường gạch xây tô cao khoảng 3,2m, kéo dài hết nhà xưởng do nguyên đơn xây dựng năm 2015. Đương sự không yêu cầu đo đạc tài sản tranh chấp.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn có ý kiến phần công trình phía bị đơn xây dựng bên trong nhà xưởng là không có sự đồng ý của nguyên đơn, vi phạm quy định của hợp đồng thuê nhà xưởng, nguyên đơn Không chấp nhận yêu cầu trả tiền công trình của bị đơn, đề nghị bị đơn di dời toàn bộ tài sản, công trình ra khỏi nhà xưởng của nguyên đơn theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Người đại diện hợp pháp của bị đơn cho rằng tất cả tài sản bên trong nhà xưởng là của bị đơn, bị đơn được sự đồng ý của nguyên đơn nên mới xây dựng để phục vụ sản xuất. Bị đơn đề nghị nguyên đơn bồi thường giá trị tài sản do bị đơn đầu tư, xây dựng bên trong nhà xưởng.

Xét thấy, tại Điều 2 của Hợp đồng cho thuê nhà ngày 01/7/2017 quy định: “Điều 2. Mục địch sử dụng: Mục đích để sử dụng làm nơi sản xuất và nhà ở, trừ khi hai bên có thỏa thuận khác. Bên B không được tự ý thay đổi cấu trúc mà không có sự đồng ý của Bên A trong thời gian thuê: không được phép tháo dỡ, thay đổi thiết bị và trang trí trong nhà mà không được phép. Trong quá trình cho thuê, thiết bị, trang trí, hư hỏng nhà của Bên A, biến dạng và các vấn đề khác xảy ra, Bên A có quyền xử lý vi phạm hợp đồng”.

Tại mục 6.1 Điều 6 của Hợp đồng thuê nhà xưởng lập ngày 15/10/2017 quy định: “ 6.1. Bên A có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng thuê nhà xưởng khi bên B có một trong các hành vi sau đây:

d) Sửa chữa, cải tạo, nâng cấp, đổi hoặc cho thuê lại nhà xưởng, kho bãi đang thuê mà không có thỏa thuận trong hợp đồng hoặc không được bên A đồng ý bằng văn bản.”

Tại khoản 3 Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định: Bị đơn có quyền đưa ra yêu cầu phản tố trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải.

Lời trình bày của bị đơn không được nguyên đơn thừa nhận. Hợp đồng thuê đã quy định rõ bị đơn không được tự ý thay đổi hiện trạng, cấu trúc mà không có sự đồng ý của nguyên đơn, sẽ chấm dứt hợp đồng thuê khi bị đơn sửa chữa, cải tạo, nâng cấp, nhà xưởng, kho bãi đang thuê mà không có thỏa thuận trong hợp đồng hoặc không được bên nguyên đơn đồng ý bằng văn bản. Bị đơn không cung cấp được chứng cứ, chứng minh việc có sự thỏa thuận nguyên đơn biết hay đồng ý cho bị đơn xây dựng. Suốt quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn xác định không phản tố yêu cầu nguyên đơn thanh toán giá trị tài sản mà bị đơn đã tạo lập trong khuôn viên nhà xưởng. Tại Biên bản hòa giải ngày 19/5/2025, bị đơn yêu cầu nguyên đơn bồi thường thiệt hại số tiền 600.000.000 đồng và đã được Tòa án cấp sơ thẩm giải thích làm đơn phản tố nhưng bị đơn vẫn không thực hiện, Tòa án cấp sơ thẩm chỉ giải quyết trong phạm vi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn theo quy định tại Điều 5 của Bộ luật Tố tụng dân sự là có cơ sở.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 148, khoản 2 Điều 308 và Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý, sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Q đối với nguyên đơn Công ty TNHH H về việc tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng.

Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 11/2025/KDTM-ST ngày 19/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 17 – Thành phố Hồ Chí Minh về cách tuyên như sau:

2. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H về việc buộc Công ty TNHH Q thanh toán tiền thuê chênh lệch về giá và diện tích với số tiền 2.436.284.689 đồng.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H về việc “tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng” với Công ty TNHH Q.

3.1. Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng thuê nhà lập ngày 01/7/2017, Hợp đồng thuê nhà xưởng số 0110-2017/HĐTNXHS lập ngày 15/10/2017 và Hợp đồng thuê nhà lập ngày 03/8/2020 giữa Công ty TNHH H với Công ty TNHH Q đối với nhà xưởng trên thửa đất số 430, tờ bản đồ số 59 tọa lạc tại địa chỉ: lô K, đường N và D, Khu công nghiệp N mở rộng, phường U, thị xã T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CH830422 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B (nay là Sở Nông nghiệp và Môi trường Thành phố H) cấp ngày 24/7/2017 cho Công ty TNHH H.

3.2. Buộc Công ty TNHH Q có nghĩa vụ di dời toàn bộ tài sản gồm: 01 Văn phòng có kết cấu gạch men, một bên tường gạch xây tô cao khoảng 3,2m, một phần tường gạch xây tô cao khoảng 1,2m + Kính cao khoảng 02m, trần laphong (bên trong văn phòng chia làm 03 phòng làm việc, kết cấu như văn phòng) có diện tích khoảng 187,5m2; 03 phòng in có kết cấu vách nhôm meca, trần laphong, một phần vách tường gạch xây tô nối liền với văn phòng cao khoảng 1,2m + Kính cao khoảng 02m; 01 dãy ký túc xá (gồm 06 phòng) kết cấu vách gạch xây tô cao khoảng 3,2m, nền gạch men, trần laphong (bên trong mỗi phòng có 01 nhà vệ sinh); 01 nhà bếp có kết cấu tường gạch xây tô cao khoảng 3,2m, nối liền với ký túc xá và văn phòng; Các máy in phục vụ sản xuất của Công ty TNHH Q có trong khuôn viên nhà xưởng để trả lại cho Công ty TNHH H nhà xưởng trống tọa lạc tại địa chỉ: lô K, đường N và D, Khu công nghiệp N mở rộng, phường U, thị xã T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CH830422 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 24/7/2017.

3.3. Buộc Công ty TNHH Q có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH H tổng số tiền thuê nhà xưởng từ tháng 01 đến hết tháng 8 năm 2025 và tiền phí quản lý khu công nghiệp năm 2025 là 1.656.213.471 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, nếu người phải thi hành án chậm thi hành khoản tiền trên thì còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự tương ứng với số tiền và thời gian chậm thanh toán, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H về việc buộc Công ty TNHH Q thanh toán số tiền thuê nhà xưởng 1.019.604.255 đồng.

5. Chi phí tố tụng: Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ nguyên đơn Công ty TNHH H đã nộp tạm ứng chi phí tố tụng, bị đơn Công ty TNHH Q có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty TNHH H số tiền 3.000.000 đồng (ba triệu đồng).

6. Về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:

Buộc Công ty TNHH Q phải chịu số tiền 64.686.404 đồng.

Buộc Công ty TNHH H phải chịu số tiền 42.588.128 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 47.530.538 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0005156 ngày 21/3/2025 và 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002755 ngày 06/6/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H). Trả lại cho Công ty TNHH H số tiền 5.242.410 đồng.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại các Điều 1 và 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

7. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH Q không phải nộp, Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh hoàn trả cho Công ty TNHH Q 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0016112 ngày 09/9/2025.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.