Bản án 141/2026/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng đặt cọc

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG THÁP

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Ngô Tấn Lợi

Các Thẩm phán:

Bà Nguyễn Thanh Nhàn

Bà Nguyễn Thị Ánh Phương

- Thư ký phiên tòa: Bà Lâm Hồng Diễm - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp tham gia phiên tòa: Bà Hà Thúy Thảo - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 12/01/2026 và ngày 09/02/2026 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 754/2025/TLPT-DS ngày 03 tháng 11 năm 2025, về việc “Tranh chấp dân sự về hợp đồng đặt cọc”.

Do bản án dân sự sơ thẩm số: 17/2025/DS-ST ngày 31 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố S, tỉnh Đồng Tháp (nay là Tòa án nhân dân Khu vực T - Đồng Tháp) bị kháng cáo;

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 713/2025/QĐ-PT ngày 10 tháng 12 năm 2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Trần Duy C, sinh năm 1982;

Địa chỉ: Số C, TL852, khóm T, phường A, thành phố S, tỉnh Đồng Tháp (nay là Số C, TL852, khóm T, phường S, tỉnh Đồng Tháp).

Người đại diện theo ủy quyền của anh Trần Duy C: Chị Thái Thanh V, sinh năm 1977; Địa chỉ: Số C - C N, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là số C - C N, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) theo Hợp đồng ủy quyền ngày 08/11/2023 (có mặt).

2. Bị đơn:

2.1. Công ty cổ phần P1 (hiện nay đổi thành Công ty cổ phần Đ);

Địa chỉ trụ sở: Số E, Đường G, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Số E, Đường G, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh).

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Hồng T; Chức vụ: Giám đốc (vắng mặt).

Địa chỉ: Số B, Đường E, phường P, Thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Số B Đường E, phường P, Thành phố Hồ Chí Minh).

2.2. Công ty cổ phần Đ1;

Người đại diện theo pháp luật: Bà Bùi Thị Minh P; Chức vụ: Tổng Giám đốc (vắng mặt, có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).

Địa chỉ: P, Tòa nhà V, số B H, phường N, quận C, Thành phố Hà Nội (nay là Phòng 802, Tòa nhà V, số B H, phường T, Thành phố Hà Nội).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần Đ2;

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Thanh C1. Chức vụ: Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Đỗ Thị Hồng V1 (vắng mặt) và/hoặc bà Nguyễn Thị H (vắng mặt) và/hoặc ông Trần Văn H1 (vắng mặt); Địa chỉ: Tòa nhà F, Ngõ E đường L, phường M, quận N, Thành phố Hà Nội (nay là Tòa nhà F, Ngõ E đường L, phường T, Thành phố Hà Nội) theo Giấy ủy quyền ngày 26/02/2025.

4. Người kháng cáo: Công ty cổ phần Đ và Công ty cổ phần Đ1 là bị đơn trong vụ án.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Nguyên đơn anh Trần Duy C ủy quyền cho chị Thái Thanh V đại diện trình bày: Ngày 04/8/2019, anh Trần Duy C ký hợp đồng đặt cọc số LK 10-11/2019/HĐĐC/FLC SADEC và hợp đồng đặt cọc số LK 10-12/2019/HĐĐC/FLC SADEC với Công ty cổ phần Đ1 (viết tắt là Công ty Đ1); mục đích để đặt cọc mua hai căn Shophouse ký hiệu LK 10-11 và LK 10-12 thuộc Dự án F1 tại xã T, thành phố S, tỉnh Đồng Tháp do Tập đoàn F2 làm Chủ đầu tư.

Tiếp đến ngày 09/8/2019, anh Trần Duy C ký thỏa thuận đặt cọc thiện chí số F141 ngày 09/8/2019 và số F139 ngày 15/8/2019 với Công ty cổ phần P1 (nay là Công ty cổ phần Đ); với nội dung Công ty cổ phần P1, giới thiệu, cung cấp thông tin, tư vấn cho anh C lựa chọn và được quyền ưu tiên mua hai căn Shophouse ký hiệu LK 10-11 và LK 10-12 nêu trên.

Từ việc ký kết các văn bản nêu trên, anh C đã đặt cọc cho Công ty cổ phần P1 tổng số tiền 200.000.000 đồng và Công ty cổ phần Đ1 tổng số tiền 1.157.000.000 đồng bằng hình thức chuyển khoản, cụ thể: ngày 26/8/2019 số tiền 400.000.000 đồng, ngày 06/9/2019 số tiền 557.000.000 đồng và ngày 12/9/2019 số tiền 200.000.000 đồng.

Đến ngày 16/9/2019, Công ty cổ phần P1 tiếp tục gửi các văn bản thỏa thuận yêu cầu anh C ký kết với Công ty cổ phần Đ2. Tuy nhiên, các nội dung trong văn bản thỏa thuận trái với điều khoản của Hợp đồng đặt cọc và Thỏa thuận đặt cọc thiện chí đã ký kết trước đó, nên anh C không đồng ý ký Văn bản thỏa thuận nên phát sinh tranh chấp.

Anh C yêu cầu Tòa án giải quyết như sau:

+ Hủy các Hợp đồng đặt cọc số LK 10-11/2019/HĐĐC/FLC SADEC ngày 04/8/2019 và số LK 10-12/2019/HĐĐC/FLC SADEC ngày 04/8/2019 ký kết với Công ty cổ phần Đ1; hủy thỏa thuận đặt cọc thiện chí số F141 ngày 09/8/2019 và số F139 ngày 15/8/2019 ký kết với Công ty cổ phần P1.

+ Yêu cầu Công ty cổ phần P1 (nay là Công ty cổ phần Đ) trả lại số tiền đặt cọc 200.000.000 đồng và tiền lãi theo mức lãi suất 10%/năm, tính từ ngày 04/8/2019 đến ngày 27/3/2025, thành tiền là 112.986.000 đồng; tổng cộng là 312.986.000 đồng.

+ Yêu cầu Công ty cổ phần Đ1 trả lại số tiền đặt cọc 1.157.000.000 đồng và tiền lãi theo mức lãi suất 10%/năm, tính từ ngày 26/8/2019 đến ngày 27/3/2025, thành tiền là 646.652.000 đồng; tổng cộng là 1.803.652.000 đồng.

Ngoài ra, anh C không tranh chấp và cũng không có yêu cầu gì đối với Công ty cổ phần Đ2.

- Bị đơn Công ty cổ phần P1 (nay là Công ty cổ phần Đ) trình bày: Anh Trần Duy C có ký thỏa thuận đặt cọc thiện chí số F139/2019/TTĐC-CLH và số F141/2019/TTĐC-CLH với Công ty cổ phần P1 (viết tắt là Công ty P1), đồng ý lựa chọn mã căn LK.10-11 và LK.10.12. Từ đó, Công ty P1 đã thu hộ số tiền cọc 200.000.000 đồng của anh C. Đến ngày 31/8/2019, Công ty P1 đã hoàn thành công việc tư vấn sản phẩm, thực hiện việc thu hộ, nộp tiền cọc và chuyển tiền cọc sang cho Công ty cổ phần Đ1, không còn giữ khoản tiền cọc nào nhận từ anh C. Do đó, Công ty P1 đã thực hiện xong trách nhiệm và nghĩa vụ đối với khách hàng.

Việc anh C khởi kiện liên quan đến số tiền đặt cọc 200.000.000 đồng là tranh chấp với Chủ đầu tư là Công ty cổ phần Đ2. Vì vậy, việc anh C khởi kiện yêu cầu Công ty P1 trả lại tiền cọc và lãi chậm trả phát sinh là không có căn cứ. Đồng thời, Công ty P1 yêu cầu Tòa án xác định tư cách tố tụng của Công ty P1 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan chứ không phải là bị đơn trong vụ án. Ngoài ra, Công ty P1 không có yêu cầu gì khác và đề nghị Tòa án giải quyết vắng mặt.

- Bị đơn Công ty cổ phần Đ1 trình bày: Công ty cổ phần Đ1 (viết tắt là là Công ty Đ1) là đơn vị môi giới phân phối Dự án khu dân cư đô thị ấp P, xã T, thành phố S, tỉnh Đồng Tháp theo hợp đồng số 018/2019/HĐDV/FLCHOMES-BĐ và giấy ủy quyền số 02/2019/GUQ/FGĐ/ CHOMES-BĐL đã ký với Công ty cổ phần Đ2 ngày 05/8/2019. Theo điều khoản hợp đồng dịch vụ và giấy ủy quyền trên, Công ty Đ1 được phép thay mặt Công ty cổ phần Đ2 thu tiền khách hàng, trong đó có anh Trần Duy C đặt cọc mua hai căn mã LK10-11 và LK10-12, cụ thể: Công ty P1 nộp 200.000.000 đồng và anh C nộp vào tài khoản Công ty Đ1 1.157.000.000 đồng. Tổng cộng, anh C đặt cọc 1.357.000.000 đồng.

Toàn bộ số tiền đặt cọc anh C đã nộp 1.357.000.000 đồng nêu trên Công ty Đ1 đã bù trừ tiền cọc đại lý và chuyển tiền cọc cho Công ty cổ phần Đ2 từ ngày 16/9/2019.

Ngày 20/9/2019 Công ty cổ phần Đ2 đã gửi thông báo số: 26/TB-FLCHomes và số 27/2019/KD02-FLCHomes yêu cầu Công ty Đ1 dừng toàn bộ việc thực hiện hợp đồng và chấm dứt giấy ủy quyền thu tiền trên. Cho nên, Công ty Đ1 đã dừng mọi hoạt động bán hàng, không thu tiền theo yêu cầu của Công ty cổ phần Đ2 từ ngày 20/9/2019. Ngày 18/11/2020, Công ty Đ1 và Công ty cổ phần Đ2 đã ký thanh lý hợp đồng dịch vụ, nên không còn nghĩa vụ gì với nhau.

Công ty Đ1 chỉ là đơn vị môi giới thu tiền hộ và nộp đầy đủ cho Công ty cổ phần Đ2 là đã hoàn thành nghĩa vụ theo ủy quyền, nên không còn liên quan gì đến khoản tiền đặt cọc mà anh C đã nộp. Vì vậy, Công ty Đ1 yêu cầu không tham gia trong vụ án.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần Đ2 trình bày: Việc tranh chấp giữa anh Trần Duy C với các bên là tranh chấp riêng. Công ty cổ phần Đ2 (viết tắt là Công ty Đ2) không có thỏa thuận hay ký kết hợp đồng gì với anh C. Do đó, trong vụ án này Công ty Đ2 không tranh chấp với các bên liên quan. Tuy nhiên, yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu của anh Trần Duy C.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 17/2025/DS-ST ngày 31 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố S, tỉnh Đồng Tháp (nay là Tòa án nhân dân Khu vực T - Đồng Tháp, còn viết tắt là bản án sơ thẩm) đã xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Buộc Công ty cổ phần P1 (nay là Công ty cổ phần Đ) trả lại cho anh Trần Duy C số tiền đặt cọc 200.000.000 đồng (bằng chữ: Hai trăm triệu đồng).

Buộc Công ty cổ phần Đ1 trả lại cho anh Trần Duy C số tiền đặt cọc

1.157.000.000 đồng (bằng chữ: Một tỷ một trăm năm mươi bảy triệu đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.

2. Hủy các văn bản đã ký kết giữa các bên gồm:

- Hủy các Hợp đồng đặt cọc số LK 10-11/2019/HĐĐC/FLC SADEC ngày 04/8/2019 và số LK 10-12/2019/HĐĐC/FLC SADEC ngày 04/8/2019 được ký kết giữa anh Trần Duy C với Công ty cổ phần Đ1.

- Hủy thỏa thuận đặt cọc thiện chí số F141 ngày 09/8/2019 và số F139 ngày 15/8/2019 được ký kết giữa anh Trần Duy C với Công ty cổ phần P1.

3. Về án phí dân sự sơ thẩm:

3.1. Anh Trần Duy C phải chịu 34.386.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm. Số tiền tạm ứng án phí 34.327.000 đồng, anh C đã nộp theo biên lai số 0001596 ngày 31/10/2023 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố S được khấu trừ vào án phí phải nộp. Sau khi khấu trừ, anh Trần Duy C còn phải nộp tiếp số tiền 59.000 đồng.

3.2. Công ty cổ phần P1 (nay là Công ty cổ phần Đ) phải chịu 10.000.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

3.3. Công ty cổ phần Đ1 phải chịu 46.710.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên thời hạn, quyền kháng cáo và quyền, nghĩa vụ, thời hiệu thi hành án của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm:

- Bị đơn Công ty cổ phần Đ1 nộp đơn kháng cáo đề ngày 25/4/2025 vào ngày 05/5/2025 yêu cầu Tòa án phúc thẩm giải quyết hủy hoặc sửa bản án sơ thẩm, theo hướng:

+ Đưa Công ty Đ2 - Chủ đầu tư tham gia tố tụng với tư cách là bị đơn của vụ án, với tư cách là bên bán, bên nhận tiền cọc; Công ty Đ1 và Công ty Đ là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan do Công ty Đ1 chỉ chuyển tiền đặt cọc của anh C là bên mua cho Công ty Đ2.

+ Buộc Công ty Đ2 - Chủ đầu tư trả lại tổng số tiền 1.357.000.000 đồng là tiền đặt cọc mà ông C đã nộp thông qua Công ty Đ là 200.000.000 đồng và Công ty Đ1 là 1.157.000.000 đồng, do Công ty Đ2 đã nhận với tư cách là bên bán, bên ủy quyền cho Công ty Đ1. Công ty Đ1 hay Công ty Đ không có nghĩa vụ này.

+ Buộc Công ty Đ2 phải chịu toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm và tiền lãi chậm thanh toán theo quy định Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự từ khi thi hành án đến khi hoàn thành việc thi hành án.

- Bị đơn Công ty cổ phần Đ (còn viết là Công ty M) nộp đơn kháng cáo đề ngày 19/5/2025 vào ngày 20/5/2025 (kháng cáo quá hạn, được Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp chấp nhận việc kháng cáo quá hạn theo Quyết định số 329/2025/QĐ-PT ngày 19/6/2025) yêu cầu Tòa án phúc thẩm giải quyết hủy hoặc sửa bản án sơ thẩm, theo hướng:

+ Sửa bản án sơ thẩm về việc Công ty M yêu cầu áp dụng thời hiệu và căn cứ điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự, đình chỉ giải quyết vụ án, lý do đã hết thời hiệu 03 năm kể từ ngày ông C biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm theo quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự;

+ Buộc Công ty Đ2 chịu toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm;

+ Đưa Công ty Đ2 - Chủ đầu tư tham gia tố tụng với tư cách là bị đơn của vụ án, với tư cách là bên bán, bên nhận tiền cọc; Công ty M và Công ty Đ1 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Công ty M và Công ty Đ1 chỉ thu hộ và nộp hộ tiền cọc của anh C cho Công ty Đ2;

+ Buộc Công ty Đ2 trả lại số tiền 1.357.000.000 đồng là tiền đặt cọc mà ông C đã nộp qua Công ty M là 200.000.000 đồng và Công ty Đ1 là 1.157.000.000 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Bị đơn Công ty cổ phần Đ1: Vắng mặt tại phiên tòa, cung cấp Đơn đề nghị xét xử vắng mặt và trình bày quan điểm của người kháng cáo ngày 23/01/2025 yêu cầu Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng: Buộc Công ty Đ2 hoàn trả cho ông Trần Duy C số tiền 1.357.000.000 đồng, gồm: 200.000.000 đồng nộp qua Công ty Đ và 1.157.000.000 đồng nộp qua Công ty Đ1. Xác định Công ty Đ1 và Công ty Đ không có nghĩa vụ hoàn trả khoản tiền đặt cọc nêu trên do không phải là bên bán, không phải bên nhận tiền đặt cọc cuối cùng và không còn quản lý, chiếm giữ số tiền này. Trong trường hợp không sửa được bản án sơ thẩm, đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để xác định lại đúng tư cách tố tụng của các đương sự là đưa Công ty Đ2 - Chủ đầu tư là bên bán, bên đang trực tiếp giữ tiền đặt cọc tham gia tố tụng với tư cách bị đơn, đồng thời xác định Công ty Đ1 và Công ty Đ là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan để giải quyết lại vụ án theo đúng bản chất quan hệ pháp luật tranh chấp, đảm bảo và tạo điều kiện cho Công ty Đ2 thỏa thuận trực tiếp với nguyên đơn để giải quyết vụ án, quyền được xét xử hai cấp, quyền kháng cáo và quyền bảo vệ lợi ích hợp pháp của đương sự theo đúng quy định pháp luật.

- Bị đơn Công ty cổ phần P1 (nay là Công ty cổ phần Đ): Vắng mặt tại phiên tòa.

- Nguyên đơn anh Trần Duy C ủy quyền cho chị Thái Thanh V đại diện trình bày: Không thống nhất kháng cáo của các bị đơn Công ty Đ1 và Công ty Đ, yêu cầu Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm do Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định bản án phù hợp quy định pháp luật đó là trách nhiệm của bên nhận cọc có nghĩa vụ phải hoàn trả khi hợp đồng vô hiệu hay bị hủy; bị đơn đã chuyển tiền cho bên thứ ba mà chưa được sự đồng ý của nguyên đơn, văn bản thỏa thuận bị đơn yêu cầu nguyên đơn ký kết với Công ty Đ2 gây bất lợi cho nguyên đơn nên nguyên đơn không ký nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình, bị đơn nhận tiền cọc nhưng không thực hiện đúng nghĩa vụ đã thỏa thuận, nguyên đơn không khởi kiện Công ty Đ2 trong vụ án này.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp phát biểu ý kiến:

+ Về tố tụng: Thủ tục kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần Đ1 và Công ty cổ phần P1 (nay là Công ty cổ phần Đ) thực hiện đúng quy định và hợp lệ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa kể từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm xét xử phúc thẩm đã chấp hành và thực hiện đúng, đầy đủ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; Người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng, đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định của pháp luật.

+ Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần Đ1 và Công ty cổ phần P1 (nay là Công ty cổ phần Đ); tuyên xử giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số: 17/2025/DS-ST ngày 31 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố S, tỉnh Đồng Tháp (nay là Tòa án nhân dân Khu vực T - Đồng Tháp).

(Kèm theo Phát biểu của Kiểm sát viên tại phiên tòa phúc thẩm giải quyết vụ án số: 368/PB-VKS-DS ngày 09/02/2026).

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu và chứng cứ có trong hồ sơ, được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, lời phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Tòa án nhân dân thành phố S, tỉnh Đồng Tháp (nay là Tòa án nhân dân Khu vực T - Đồng Tháp) thụ lý và giải quyết sơ thẩm vụ án “Tranh chấp dân sự về hợp đồng đặt cọc” là đúng quy định tại khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền của Tòa án. Sau khi xét xử sơ thẩm các bị đơn Công ty cổ phần Đ1 và Công ty cổ phần P1 nay là Công ty cổ phần Đ (viết tắt là Công ty Đ) không thống nhất bản án sơ thẩm nên đã kháng cáo. Việc các bị đơn kháng cáo là trong thời hạn kháng cáo theo quy định tại Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự, nên được xem xét giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm Công ty Đ1 vắng mặt có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt; Công ty P1 nay là Công ty Đ mặc dù không có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt nhưng theo văn bản ngày 03/7/2024 có nội dung yêu cầu được vắng mặt trong tất cả các buổi làm việc của Tòa án và xin được vắng mặt trong tất cả các phiên xét xử của Tòa án, vì vậy để đảm bảo quyền lợi cho Công ty Đ nên Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt và xem xét kháng cáo của Công ty Đ mà không đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của Công ty Đ; đối với Công ty Đ2 vắng mặt sau khi được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai, nên Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt theo quy định tại Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Về nội dung: Anh Trần Duy C đăng ký mua hai căn Shophouse ký hiệu LK 10-11 và LK 10-12 thuộc Dự án Khu dân cư đô thị ấp P, xã T thành phố S, tỉnh Đồng Tháp (F1) do Công ty F2 làm Chủ đầu tư. Mặc dù là Chủ đầu tư của Dự án nhưng Công ty F2 đã ký hợp đồng và chỉ định Công ty cổ phần Đ2 là đơn vị tư vấn, môi giới, tổ chức bán bất động sản. Từ đó, Công ty Đ2 đã ký hợp đồng dịch vụ và ủy quyền cho Công ty Đ1 thu tiền đặt cọc. Thông qua việc giới thiệu của đơn vị môi giới và nguyện vọng đăng ký mua, ngày 04/8/2019 anh C ký hợp đồng đặt cọc số LK 10-11/2019/HĐĐC/FLC SADEC và hợp đồng đặt cọc số LK 10-12/2019/HĐĐC/ FLC SADEC với Công ty cổ phần Đ1; tiếp đến ngày 09/8/2019, anh C ký thỏa thuận đặt cọc thiện chí số F141 ngày 09/8/2019 và số F139 ngày 15/8/2019 với Công ty cổ phần P1. Theo đó, anh C đã đặt cọc cho Công ty P1 tổng số tiền 200.000.000 đồng và Công ty Đ1 tổng số tiền 1.157.000.000 đồng. Giữa Công ty Đ1 và Công ty P1 cũng là đại lý cấp 1 - cấp 2, nên sau khi nhận tiền đặt cọc của anh C, Công ty Đ1 đã chuyển toàn bộ số tiền đặt cọc cho Công ty Đ2. Các văn bản trên đều là hình thức của giao dịch dân sự, từ đó sẽ tiếp tục ký các văn bản thỏa thuận với Công ty Đ2, mục đích đặt cọc để bảo đảm giao kết hợp đồng mua bán với Chủ đầu tư là Công ty F2 khi đủ điều kiện mua bán theo quy định của pháp luật.

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết hủy các Hợp đồng đặt cọc số LK 10-11/2019/HĐĐC/FLC SADEC ngày 04/8/2019 và số LK 10-12/2019/ HĐĐC/FLC SADEC ngày 04/8/2019; hủy thỏa thuận đặt cọc thiện chí số F141 ngày 09/8/2019 và số F139 ngày 15/8/2019. Yêu cầu Công ty cổ phần P1 (nay là Công ty cổ phần Đ) trả lại số tiền đặt cọc 200.000.000 đồng và tiền lãi theo mức lãi suất 10%/năm, tính từ ngày 04/8/2019 đến ngày 27/3/2025, thành tiền là 112.986.000 đồng; tổng cộng là 312.986.000 đồng và yêu cầu Công ty cổ phần Đ1 trả lại số tiền đặt cọc 1.157.000.000 đồng và tiền lãi theo mức lãi suất 10%/năm, tính từ ngày 26/8/2019 đến ngày 27/3/2025, thành tiền là 646.652.000 đồng; tổng cộng là 1.803.652.000 đồng.

Bị đơn Công ty cổ phần Đ (viết tắt là Công ty Đ) và Công ty Đ1 cho rằng chỉ là đơn vị môi giới thu tiền hộ và nộp đầy đủ cho Công ty Đ2 và đã hoàn thành nghĩa vụ theo ủy quyền nên không còn liên quan gì đến khoản tiền đặt cọc mà anh C đã nộp. Điều này đã làm phát sinh tranh chấp hợp đồng đặt cọc giữa các đương sự.

[3] Hội đồng xét xử xét thấy việc Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc Công ty P1 (nay là Công ty Đ) trả lại cho anh C số tiền đặt cọc 200.000.000 đồng và buộc Công ty Đ1 trả lại cho anh C số tiền đặt cọc 1.157.000.000 đồng, đồng thời hủy Hợp đồng đặt cọc số LK 10-11/2019/HĐĐC/FLC SADEC ngày 04/8/2019 và số LK 10-12/2019/HĐĐC/FLC SADEC ngày 04/8/2019 được ký kết giữa anh C với Công ty Đ1 và hủy Thỏa thuận đặt cọc thiện chí số F141 ngày 09/8/2019 và số F139 ngày 15/8/2019 được ký kết giữa anh C với Công ty P1 là có cơ sở. Bởi các căn cứ như sau:

- Việc Công ty P1 gửi các văn bản thỏa thuận yêu cầu anh C ký kết với Công ty Đ2 ngày 16/9/2019, trong đó có nội dung trái với điều khoản của Hợp đồng đặt cọc và Thỏa thuận đặt cọc thiện chí đã được các bên ký kết trước đó, nên anh C không đồng ý ký vào Văn bản thỏa thuận nên phát sinh tranh chấp. Xét thấy, theo thỏa thuận trong Thỏa thuận giữ chỗ thiện chí số F141 ngày 09/8/2019 và số F139 ngày 15/8/2019, ngay khi sản phẩm được công bố và có giỏ hàng chính thức thì Công ty Đ thông báo với anh C thời gian, địa điểm và cách thức chọn S và có trách nhiệm giới thiệu anh C với chủ đầu tư, đảm bảo chủ đầu tư hoàn thành thủ tục cho anh C đăng ký tham gia mua Shophouse tại dự án và đồng thời Công ty Đ có trách nhiệm thông báo cho anh C về thời gian ký kết và các tài liệu với chủ đầu tư. Tuy nhiên, theo anh C trình bày kể từ khi ký các văn bản Thỏa thuận đặt cọc thiện chí thì Công ty Đ không có bất kỳ động thái nào để thể hiện việc giới thiệu để anh C ký hợp đồng với chủ đầu tư dự án và không có liên hệ với anh C để thông báo về tiến độ, cũng như thời gian ký kết dự án. Còn Công ty Đ cho rằng đã thực hiện xong các trách nhiệm, nghĩa vụ với anh C là: tư vấn đúng, đầy đủ về dự án và hỗ trợ khách hàng lựa chọn được sản phẩm bất động sản theo nhu cầu; thu hộ và đã nộp hộ tiền cọc về cho Công ty Đ1 để Công ty Đ1 nộp về cho Công ty Đ2; từ ngày 31/8/2019 thỏa thuận đặt cọc thiện chí đã ký giữa Công ty Đ và anh C mặc nhiên được thanh lý. Tuy nhiên, Công ty Đ không cung cấp được tài liệu, chứng cứ để chứng minh đến ngày 31/8/2019 đã hoàn thành việc tư vấn đúng, đầy đủ về dự án và hỗ trợ anh C lựa chọn được sản phẩm bất động sản theo nhu cầu và thực tế, đến thời điểm này chủ đầu tư với anh C vẫn chưa thực hiện thủ tục để anh C đăng ký tham gia mua Shophouse.

- Đối với Công ty Đ1 nhận số tiền đặt cọc của anh C do Công ty P1 chuyển và anh C nộp trực tiếp mục đích để ký tiếp Văn bản thỏa thuận với Công ty Đ2 nhưng các bên chưa ký kết văn bản. Công ty Đ1 và Công ty P1 chỉ là đơn vị môi giới, thực hiện theo sự ủy quyền của Công ty Đ2, toàn bộ số tiền đặt cọc thu của anh C cũng đã chuyển đầy đủ cho Công ty Đ2 nhưng không thông báo cho anh C biết. Do đó, Công ty Đ1 có lỗi dẫn đến việc hai bên không ký tiếp các văn bản thỏa thuận. Đồng thời, nội dung các điều khoản trong văn bản thỏa thuận trên trái với điều khoản trong hợp đồng đặt cọc và thỏa thuận đặt cọc thiện chí, cụ thể: trong hợp đồng đặt cọc và thỏa thuận đặt cọc thiện chí không có quy định phí dịch vụ nhưng trong văn bản thỏa thuận lại quy định phí dịch vụ tại mục 1.2 của Điều 1, nên anh C đã không ký vào Văn bản thỏa thuận với Công ty Đ2 là có cơ sở.

- Từ thời điểm chuyển tiền đặt cọc cho đến khi khởi kiện thì phía anh C chưa nhận được văn bản nào liên quan đến 02 căn Shophouse của anh đã đặt cọc, không biết vị trí 02 lô nền chỗ nào. Xét về điều kiện để Công ty Đ2 ủy quyền cho Công ty Đ1 được quyền tư vấn khách hàng, giới thiệu mua bán căn hộ tại thời điểm năm 2019 là chưa đảm bảo Điều 55 Luật kinh doanh bất động sản, bởi lẽ: thời điểm này Công ty Đ2 chưa được Ủy ban nhân dân tỉnh Đ phê duyệt dự án khu dân cư Đ, Công ty Đ2 cũng chưa tiến hành xây dựng nền móng của căn nhà mà ủy quyền cho Công ty Đ1 giới thiệu môi giới là chưa đủ điều kiện theo Điều 55 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014. Như vậy, giao dịch đặt cọc giữa các bên vô hiệu theo quy định tại Điều 117 và Điều 122 của Bộ luật Dân sự; không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia ký kết trong giao dịch.

Từ cơ sở trên, việc anh C yêu cầu hủy hợp đồng đặt cọc, thỏa thuận đặt cọc thiện chí là có căn cứ chấp nhận. Đồng thời, do hợp đồng bị hủy nên buộc Công ty Đ trả số tiền đặt cọc 200.000.000 đồng, Công ty Đ1 trả số tiền đặt cọc 1.157.000.000 đồng cho anh C là hợp lý.

Về tiền lãi do giao dịch đặt cọc vô hiệu, nên các bên chỉ hoàn trả cho nhau số tiền đã nhận. Đồng thời, theo nội dung Thỏa thuận giữ chỗ thiện chí và Hợp đồng đặt cọc, các bên không có bất kỳ thỏa thuận nào về việc trả lãi; ngoài ra, nguyên đơn cũng thừa nhận từ trước đến nay, nguyên đơn không có văn bản nào gửi bị đơn đề nghị hoàn trả lại tiền cọc, giữa nguyên đơn với bị đơn cũng không có thỏa thuận khác về việc tính lãi. Cho nên Tòa án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc trả tiền lãi chậm trả là có cơ sở.

Đối với yêu cầu áp dụng thời hiệu của Công ty Đ2 và Công ty Đ. Xét thấy, căn cứ khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự quy định về không áp dụng thời hiệu khởi kiện trong trường hợp: “2. Yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu,...”. Anh C yêu cầu trả lại tiền đặt cọc là thuộc trường hợp yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu. Nên việc Tòa án sơ thẩm không áp dụng thời hiệu để đình chỉ giải quyết vụ án theo điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự là có căn cứ.

Trong vụ án này, anh C chỉ khởi kiện đối với Công ty Đ1 và Công ty P1 nay là Công ty Đ mà không có yêu cầu gì đối với Công ty Đ2, nên việc Tòa án sơ thẩm xác định Công ty Đ1 và Công ty P1 là bị đơn, còn Công ty Đ2 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là phù hợp khoản 3 và khoản 4 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự. Việc Công ty Đ2 thừa nhận có nhận số tiền cọc do anh C nộp là 1.357.000.000 đồng từ Công ty Đ1 chuyển đến nhưng Công ty Đ1 và Công ty Đ không có yêu cầu gì đối với Công ty Đ2 về số tiền đã nhận, nên Tòa án sơ thẩm không đặt ra giải quyết là phù hợp. Trong trường hợp có phát sinh tranh chấp thì Công ty Đ1 và Công ty Đ được quyền khởi kiện bằng vụ án khác theo quy định của pháp luật.

[4] Xét kháng cáo của các bị đơn Công ty Đ1 và Công ty Đ như nêu trên. Hội đồng xét xử xét thấy trình bày của các bị đơn là không đủ căn cứ, đồng thời Công ty Đ1 và Công ty Đ cũng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình là có cơ sở như đã phân tích trên, nên không được Hội đồng xét xử chấp nhận.

[5] Từ cơ sở trên, Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Đ1 và Công ty Đ, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[6] Đối với quan điểm và đề nghị của Kiểm sát viên tại phiên tòa hôm nay như nêu trên. Hội đồng xét xử xét thấy là có cơ sở và phù hợp pháp luật, nên được chấp nhận.

[7] Về án phí: Do kháng cáo của Công ty Đ1 và Công ty Đ không được chấp nhận, nên phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Đ1.

2. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần P1 (nay là Công ty cổ phần Đ).

3. Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 17/2025/DS-ST ngày 31 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố S, tỉnh Đồng Tháp (nay là Tòa án nhân dân Khu vực T - Đồng Tháp).

4. Án phí dân sự phúc thẩm: Áp dụng Điều 29 Nghị quyết số: 326/2016/ UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

- Công ty cổ phần Đ1 phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000 đồng, theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006671, ngày 12/5/2025 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp.

- Công ty cổ phần P1 (nay là Công ty cổ phần Đ) phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000 đồng, theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006760, ngày 09/7/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố S, tỉnh Đồng Tháp.

Trong trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án dân sự được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.