Bản án 14/2026/KDTM-PT — Các yêu cầu khác về kinh doanh thương mại

NỘI DUNG VỤ ÁN

Ngày 09/11/2024, Công ty TNHH Điện tử V (sau đây gọi là Công ty V) và Công ty TNHH Phát triển Công nghiệp H (sau đây gọi là Công ty H) ký Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01/2024 HH-VT và Phụ lục hợp đồng.

Theo thỏa thuận, Công ty H cho Công ty V thuê một đơn nguyên nhà khung thép khép kín gồm nhà xưởng diện tích 1.000m², nhà văn phòng diện tích 120m², bếp ăn, nhà vệ sinh và các công trình phụ trợ. Công ty H có trách nhiệm xây dựng, hoàn thiện cơ sở hạ tầng gồm tường bao mới, văn phòng, sàn và khung cầu thang văn phòng tầng 2, phòng bảo vệ, nhà vệ sinh, nhà ăn, nhà để xe, mái che; nâng cấp điện từ 40KW lên 160KW và hệ thống phòng cháy, chữa cháy.

Tại Phụ lục hợp đồng, các bên thỏa thuận Công ty H bắt đầu thi công từ ngày 12/11/2024 và hoàn thành, bàn giao cho Công ty V sử dụng trước ngày 11/01/2025.

Giá thuê nhà xưởng là 41.000 đồng/m²/tháng đối với 1.000m² nhà xưởng và 41.000 đồng/m²/tháng đối với 120m² nhà văn phòng.

Công ty V đã giao cho Công ty H 275.520.000 đồng tiền đặt cọc và 303.072.000 đồng tiền thuê nhà xưởng 06 tháng, tổng cộng 578.592.000 đồng.

Ngày 08/01/2025, Công ty H thông báo tiến độ thi công, trong đó thời điểm dự kiến hoàn thành các hạng mục kéo dài khoảng 02 tháng so với thời hạn bàn giao đã thỏa thuận. Ngày 11/01/2025, Công ty V gửi thông báo yêu cầu Công ty H thực hiện nghĩa vụ bàn giao và phản hồi bằng văn bản trong thời hạn 03 ngày nhưng Công ty H không bàn giao nhà xưởng theo thời hạn đã cam kết.

Ngày 23/01/2025, Công ty V thông qua đơn vị được ủy quyền gửi thông báo hủy Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01/2024 HH-VT. Ngày 13/02/2025, Công ty H có Công văn số 01/02/2025 HH-VT đồng ý dừng thực hiện hợp đồng nhưng không thừa nhận lỗi, đồng thời cho rằng Công ty V chậm cung cấp thiết kế, quy mô nhà ăn, lán để xe, nhà vệ sinh và các thông tin liên quan đến hoạt động sản xuất, môi trường nên Công ty H chưa thể hoàn thành các hạng mục đúng thời hạn.

Công ty V khởi kiện yêu cầu:

- Hủy Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01/2024 HH-VT và Phụ lục hợp đồng ngày 09/11/2024;

- Buộc Công ty H hoàn trả 275.520.000 đồng tiền đặt cọc và 303.072.000 đồng tiền thuê nhà xưởng;

- Buộc Công ty H bồi thường 301.152.500 đồng là khoản Công ty V đã bồi thường cho Công ty TNHH A do không thực hiện đúng đơn đặt hàng;

- Buộc Công ty H thanh toán 54.000.000 đồng chi phí luật sư.

Công ty H không chấp nhận yêu cầu khởi kiện, cho rằng việc chậm tiến độ có nguyên nhân từ Công ty V; Công ty V tự ý hủy hợp đồng không đúng pháp luật. Công ty H không có yêu cầu phản tố.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2026/KDTM-ST ngày 18/6/2026, Tòa án nhân dân khu vực 5 - Hưng Yên quyết định:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty V; hủy Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01/2024 HH-VT và Phụ lục hợp đồng ngày 09/11/2024; buộc Công ty H hoàn trả 275.520.000 đồng tiền đặt cọc và 303.072.000 đồng tiền thuê nhà xưởng.

Không chấp nhận yêu cầu buộc Công ty H bồi thường 301.152.500 đồng liên quan đến giao dịch giữa Công ty V với Công ty TNHH A và 54.000.000 đồng chi phí luật sư.

Buộc Công ty H chịu 20.000.000 đồng chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ và hoàn trả số tiền này cho Công ty V.

Bản án còn quyết định về án phí, nghĩa vụ do chậm thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 25/6/2026, Công ty H kháng cáo một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2026/KDTM-ST ngày 18/6/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 5 - Hưng Yên, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy một phần bản án sơ thẩm liên quan đến phần buộc hoàn trả tiền đặt cọc và tiền thuê nhà xưởng, đồng thời sửa các quyết định khác có liên quan.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Công ty H thay đổi yêu cầu kháng cáo, đề nghị sửa bản án sơ thẩm liên quan đến nghĩa vụ thanh toán, chi phí thẩm định, việc hủy bỏ hợp đồng.

Công ty V không chấp nhận kháng cáo, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hưng Yên đề nghị chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty H, sửa bản án sơ thẩm. Viện kiểm sát cho rằng qua các trao đổi ngày 03/01, 06/01 và văn bản hai bên cùng ký ngày 08/01/2025, có căn cứ xác định các bên đã thống nhất điều chỉnh tiến độ thực hiện hợp đồng; Công ty V hủy hợp đồng khi thời hạn này chưa kết thúc nên không được hoàn trả 275.520.000 đồng tiền đặt cọc; Công ty H phải hoàn trả 303.072.000 đồng tiền thuê nhà xưởng do chưa bàn giao tài sản; chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ được phân chia theo tỷ lệ phần yêu cầu được chấp nhận và không được chấp nhận; án phí được xác định lại theo kết quả giải quyết vụ án.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Trên cơ sở nội dung vụ án, căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ đã được thẩm tra và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Kháng cáo của Công ty TNHH Phát triển Công nghiệp H được thực hiện trong thời hạn luật định nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

Công ty H kháng cáo đối với việc hủy hợp đồng, nghĩa vụ hoàn trả tiền đặt cọc, tiền thuê nhà xưởng và chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ. Phần bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH Điện tử V về khoản tiền 301.152.500 đồng liên quan đến Công ty TNHH A và 54.000.000 đồng chi phí luật sư không có kháng cáo, kháng nghị nên không thuộc phạm vi xét xử phúc thẩm.

Ngày 09/11/2024, Công ty V và Công ty H ký Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01/2024 HH-VT và Phụ lục hợp đồng. Theo thỏa thuận, Công ty H có trách nhiệm xây dựng, hoàn thiện các hạng mục theo yêu cầu và bàn giao nhà xưởng cho Công ty V sử dụng trước ngày 11/01/2025. Công ty V đã giao cho Công ty H 275.520.000 đồng tiền đặt cọc và trả trước 303.072.000 đồng tiền thuê nhà xưởng 06 tháng.

Quá trình thực hiện hợp đồng, các trao đổi ngày 03/01 và 06/01/2025 thể hiện Công ty V còn cung cấp, bổ sung một số yêu cầu liên quan đến việc thi công. Văn bản ngày 08/01/2025 cũng ghi nhận tiến độ của từng hạng mục và những nguyên nhân ảnh hưởng đến tiến độ, trong đó có nguyên nhân từ việc Công ty H không thuê được thợ xây, phải chờ tư vấn thiết kế. Như vậy, việc một số hạng mục không hoàn thành theo tiến độ ban đầu có nguyên nhân từ cả hai phía; cấp sơ thẩm chưa đánh giá đầy đủ phần trách nhiệm của Công ty V trong quá trình phối hợp thực hiện hợp đồng.

Tuy nhiên, trách nhiệm phối hợp thi công và nghĩa vụ bàn giao tài sản thuê là những vấn đề cần được xem xét trong tổng thể nội dung các bên đã thỏa thuận. Đến thời điểm phát sinh tranh chấp, Công ty H chưa bàn giao nhà xưởng cho Công ty V sử dụng.

Văn bản ngày 08/01/2025 có chữ ký của đại diện hai công ty, xác định tiến độ thực hiện đối với từng hạng mục, trong đó có những công việc dự kiến hoàn thành sau ngày 11/01/2025. Nội dung này thể hiện các bên biết và thống nhất tiếp tục thực hiện hợp đồng, đồng thời điều chỉnh tiến độ đối với một số công việc; vì vậy, không thể chỉ căn cứ vào việc các hạng mục chưa hoàn thành vào ngày 11/01/2025 để xác định toàn bộ lỗi thuộc Công ty H.

Tuy nhiên, văn bản ngày 08/01/2025 không xác định một thời điểm bàn giao nhà xưởng mới thay thế thời hạn bàn giao đã thỏa thuận trong Hợp đồng và Phụ lục ngày 09/11/2024; cũng không có nội dung thể hiện Công ty V đồng ý kéo dài thời hạn bàn giao toàn bộ tài sản thuê đến ngày 20/3/2025. Việc xác định thời điểm dự kiến hoàn thành của từng hạng mục không đồng nhất với việc thỏa thuận lại thời điểm bàn giao toàn bộ tài sản thuê.

Do đó, có căn cứ xác định các bên đã điều chỉnh tiến độ thực hiện một số công việc nhưng chưa đủ căn cứ xác định đã thay đổi thời hạn bàn giao nhà xưởng theo hợp đồng.

Khoản 1 Điều 476 Bộ luật Dân sự quy định bên cho thuê phải giao tài sản thuê đúng số lượng, chất lượng, chủng loại, tình trạng, thời điểm và địa điểm đã thỏa thuận; khoản 2 Điều này quy định trường hợp bên cho thuê chậm giao tài sản thì bên thuê có thể gia hạn giao tài sản hoặc hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Ngày 11/01/2025, Công ty V có văn bản yêu cầu Công ty H thực hiện nghĩa vụ bàn giao và phản hồi bằng văn bản nhưng nhà xưởng không được bàn giao. Ngày 23/01/2025, Công ty V thông báo hủy hợp đồng. Như đã phân tích, mặc dù Công ty V có phần trách nhiệm đối với tiến độ thực hiện một số hạng mục, nhưng không có căn cứ xác định các bên đã thỏa thuận thay đổi thời hạn bàn giao toàn bộ tài sản thuê; trong khi Công ty H thực tế chưa giao nhà xưởng cho Công ty V sử dụng.

Vì vậy, việc Công ty V thực hiện quyền hủy hợp đồng do tài sản thuê chậm được bàn giao phù hợp với khoản 2 Điều 476 Bộ luật Dân sự. Việc Công ty V có phần trách nhiệm trong quá trình phối hợp thi công là căn cứ để xem xét trách nhiệm đối với những thiệt hại thực tế phát sinh, nếu có, nhưng không làm mất quyền hủy hợp đồng khi tài sản thuê chưa được bàn giao theo thỏa thuận. Ngày 13/02/2025, Công ty H cũng có văn bản đồng ý dừng thực hiện hợp đồng.

Do đó, cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu hủy Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01/2024 HH-VT và Phụ lục hợp đồng ngày 09/11/2024 là có căn cứ.

Công ty H cho rằng Công ty V hủy hợp đồng khi các công việc theo tiến độ điều chỉnh chưa hoàn thành nên phải chịu hậu quả mất 275.520.000 đồng tiền đặt cọc theo khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự.

Hội đồng xét xử thấy rằng khoản tiền 275.520.000 đồng được các bên xác định là tiền đặt cọc để bảo đảm thực hiện hợp đồng. Khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự quy định tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc trong trường hợp bên đặt cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng. Trong vụ án này, Công ty V đã giao tiền đặt cọc, trả trước tiền thuê, phối hợp với Công ty H trong quá trình chuẩn bị nhà xưởng và tiếp tục trao đổi về tiến độ thực hiện hợp đồng đến tháng 01/2025. Việc Công ty V thông báo hủy hợp đồng xuất phát từ việc tài sản thuê chưa được bàn giao, thuộc trường hợp thực hiện quyền của bên thuê theo khoản 2 Điều 476 Bộ luật Dân sự, không phải trường hợp bên đặt cọc tự ý từ chối thực hiện hợp đồng để áp dụng hậu quả mất cọc theo khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự.

Mặt khác, tại Công văn ngày 13/02/2025, Công ty H đồng ý dừng thực hiện hợp đồng, đề cập việc quyết toán các khoản chi phí và đề nghị Công ty V phản hồi để có cơ sở chuyển trả số tiền còn lại. Nội dung này cũng không thể hiện Công ty H xác định toàn bộ tiền đặt cọc đương nhiên thuộc về mình do Công ty V từ chối thực hiện hợp đồng.

Khi hợp đồng bị hủy bỏ, các bên có nghĩa vụ hoàn trả cho nhau những gì đã nhận theo quy định tại Điều 427 Bộ luật Dân sự và Điều 314 Luật Thương mại. Vì vậy, cấp sơ thẩm buộc Công ty H hoàn trả cho Công ty V 275.520.000 đồng tiền đặt cọc là có căn cứ.

Công ty V đã trả trước 303.072.000 đồng tiền thuê nhà xưởng trong 06 tháng. Tuy nhiên, Công ty H chưa bàn giao tài sản thuê và Công ty V chưa sử dụng nhà xưởng. Khi hợp đồng bị hủy bỏ, khoản tiền thuê đã nhận trước nhưng chưa phát sinh thời gian sử dụng tài sản phải được hoàn trả. Vì vậy, cấp sơ thẩm buộc Công ty H hoàn trả 303.072.000 đồng tiền thuê đã nhận trước là có căn cứ.

Công ty H cho rằng đã phát sinh chi phí môi giới và chi phí xây dựng, hoàn thiện một số hạng mục theo yêu cầu của Công ty V. Tuy nhiên, Công ty H không có yêu cầu phản tố về việc buộc Công ty V thanh toán hoặc bồi thường các khoản chi phí này; các hạng mục đã thi công vẫn nằm trên tài sản thuộc quyền quản lý của Công ty H. Do đó, trong phạm vi giải quyết vụ án này không có căn cứ xác định một khoản tiền cụ thể để khấu trừ vào nghĩa vụ hoàn trả.

Trường hợp Công ty H cho rằng thiệt hại thực tế phát sinh do lỗi của Công ty V và có đủ căn cứ chứng minh thì có quyền yêu cầu giải quyết theo quy định của pháp luật.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát cho rằng Công ty V có phần trách nhiệm đối với tiến độ và các bên đã thống nhất điều chỉnh tiến độ một số công việc là có căn cứ. Tuy nhiên, từ các tài liệu này chưa đủ căn cứ xác định các bên đã thỏa thuận thay đổi thời hạn bàn giao toàn bộ nhà xưởng đến ngày 20/3/2025; đồng thời không đủ căn cứ xác định Công ty V thuộc trường hợp từ chối thực hiện hợp đồng để phải chịu hậu quả mất tiền đặt cọc theo khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự.

Do đó, không có căn cứ chấp nhận đề nghị của đại diện Viện kiểm sát và kháng cáo của Công ty H về việc cho Công ty H được giữ 275.520.000 đồng tiền đặt cọc. Những thiếu sót của cấp sơ thẩm trong việc đánh giá đầy đủ trách nhiệm của Công ty V đối với tiến độ thực hiện một số hạng mục không làm thay đổi bản chất nghĩa vụ bàn giao tài sản thuê và kết quả giải quyết đối với các khoản tiền mà Công ty H đã nhận.

Vì vậy, không chấp nhận kháng cáo của Công ty H; giữ nguyên phần quyết định của bản án sơ thẩm có kháng cáo.

Chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ 20.000.000 đồng phát sinh để xác định hiện trạng nhà xưởng, các hạng mục đã thi công và mức độ thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng; đây là những nội dung trực tiếp liên quan đến yêu cầu hủy hợp đồng và hoàn trả các khoản tiền đã giao được Tòa án chấp nhận. Điều 157 Bộ luật Tố tụng dân sự không quy định việc phân bổ chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ theo tỷ lệ giá trị các yêu cầu được chấp nhận và không được chấp nhận. Vì vậy, cấp sơ thẩm buộc Công ty H chịu khoản chi phí này là phù hợp.

Do kháng cáo không được chấp nhận, Công ty H phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308, Điều 313; các điều 147, 148, 157 và 293 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ các điều 328, 357, 427 và 476 Bộ luật Dân sự;

Căn cứ Điều 314 Luật Thương mại;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH Phát triển Công nghiệp H; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2026/KDTM-ST ngày 18/6/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 5 - Hưng Yên đối với phần có kháng cáo.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Điện tử V đối với Công ty TNHH Phát triển Công nghiệp H.

Hủy Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01/2024 HH-VT và Phụ lục hợp đồng ngày 09/11/2024 giữa Công ty TNHH Điện tử V và Công ty TNHH Phát triển Công nghiệp H.

Buộc Công ty TNHH Phát triển Công nghiệp H hoàn trả cho Công ty TNHH Điện tử V tổng số tiền 578.592.000 đồng (năm trăm bảy mươi tám triệu năm trăm chín mươi hai nghìn đồng), gồm 275.520.000 đồng tiền đặt cọc và 303.072.000 đồng tiền thuê nhà xưởng đã nhận trước.

3. Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ: Công ty TNHH Phát triển Công nghiệp H phải chịu 20.000.000 đồng (hai mươi triệu đồng). Công ty TNHH Điện tử V đã nộp đủ khoản chi phí này nên Công ty TNHH Phát triển Công nghiệp H phải hoàn trả cho Công ty TNHH Điện tử V 20.000.000 đồng (hai mươi triệu đồng).

4. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH Phát triển Công nghiệp H phải chịu 2.000.000 đồng (hai triệu đồng), được đối trừ vào 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số X ngày 16/7/2026 của Thi hành án dân sự tỉnh Hưng Yên; Công ty TNHH Phát triển Công nghiệp H đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

5. Các quyết định khác của Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2026/KDTM-ST ngày 18/6/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 5 - Hưng Yên không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

6. Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành xong các khoản tiền phải thi hành, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành tương ứng với thời gian chậm thi hành theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định của pháp luật về thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định của pháp luật về thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định của pháp luật về thi hành án dân sự.

7. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.