Bản án 1397/KTST — Tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Nguyên đơn – trình bày: Tôi là cổ đông sở hữu 492.681 cổ phần, tương đương 7,57% cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty Cổ phần T và cũng là thành viên Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần T. Ông Nguyễn Văn Kh – Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc Công ty Cổ phần T đã vi phạm nghĩa vụ của người quản lý theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, cụ thể như sau:

- Lợi dụng chức vụ và quyền hạn của mình, ngày 10/11/2016 ông Nguyễn Văn Kh – Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc Công ty Cổ phần T đã rút 10.000.000.000 đồng tiền mặt khỏi quỹ Công ty sau khi ký Giấy đề nghị tạm ứng với lý do tạm ứng là thực hiện dự án mở rộng sản xuất ở nhà máy Bình Dương (ông Nguyễn Văn Kh vừa ký là người tạm ứng, vừa ký là người duyệt tạm ứng). Ngày 11/11/2016, nhóm cổ đông lớn chiếm 45,84% (trong đó có tôi) Cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty Cổ phần T, do ông Đào Hữu H – Phó chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty làm đại diện đã phát hiện ra việc ông Nguyễn Văn Kh rút 10 tỷ đồng khỏi quỹ tiền mặt. Ông Đào Hữu H đã ngay lập tức có văn bản số 04/2016-VBKN ngày 14/11/2016 gửi ông Nguyễn Văn Kh để yêu cầu ông Kh hoàn trả lại Công ty số tiền 10 tỷ đồng đã rút khỏi Công ty. Vì tại thời điểm đó, Hội đồng quản trị Công ty chưa họp và chưa thông qua bất kỳ dự án mở rộng sản xuất nào ở nhà máy Bình Dương. Sau khi biết vụ việc xảy ra, tôi với tư cách là thành viên Ban kiểm soát cũng đã có văn bản yêu cầu ông Nguyễn Văn Kh hoàn trả lại Công ty số tiền 10 tỷ đồng đã rút. Sau khi cả Phó chủ tịch Hội đồng quản trị là ông Đào Hữu H đại diện cho nhóm cổ đông chiếm 45,84% cổ phần có quyền biểu quyết và thành viên Ban Kiểm soát yêu cầu ông Nguyễn Văn Kh hoàn trả lại tiền, thì ngày 16/11/2016 ông Nguyễn Văn Kh đã hoàn trả lại Công ty số tiền 10 tỷ đồng tiền mặt. Ông Nguyễn Văn Kh đã vi phạm quy định nghĩa vụ của người quản lý Công ty theo quy định tại Điều 52 Điều lệ Công ty. Cụ thể là ông Kh đã lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Điển hình là việc rút 10 tỷ đồng tiền mặt khỏi quỹ với lý do không rõ ràng.

- Sau vụ việc rút 10 tỷ đồng bị phanh phui, nhiều cán bộ trong Công ty biết, lợi dụng chức vụ và quyền hạn của mình, từ ngày 24/11/2016 ông Nguyễn Văn Kh đã ngăn cản, không cho Phòng Kế hoạch Tổng hợp Công ty cung cấp thông tin theo yêu cầu của ông Nguyễn Hồng N – Thành viên Hội đồng quản trị. Mặc dù trước ngày 24/11/2016, Phòng Kế hoạch Tổng hợp Công ty vẫn cung cấp thông tin đều hàng ngày cho ông Nguyễn Hồng N – Thành viên Hội đồng quản trị Công ty số liệu sản xuất và bán hàng hàng ngày. Ông Nguyễn Hồng N – thành viên Hội đồng quản trị đã ba lần gửi yêu cầu cung cấp thông tin (vào các ngày 25/11/2016, 29/11/2016 và 01/12/2016) tới ông Nguyễn Văn Kh – Giám đốc Công ty, nhưng ông Kh không cung cấp. Ngày 25/11/2016, ông Đào Hữu H ký văn bản số 06/VBNK gửi tới ông Nguyễn Văn Kh để yêu cầu phải cung cấp thông tin theo quy định về quyền được cung cấp thông tin của Thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều 42 Điều lệ Công ty. Ngày 05/12/2016, Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần T cũng có văn bản số 02/2016/BKS gửi ông Nguyễn Văn Kh để yêu cầu ông Kh chấm dứt hành vi vi phạm nghĩa vụ người quản lý và yêu cầu ông Kh phải thực hiện đúng nghĩa vụ của người quản lý theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Ngày 06/12/2016, ông Kh ký văn bản số 58/T gửi ông Đào Hữu H và ông Nguyễn Hồng N. Theo đó, ông Kh từ chối việc cung cấp thông tin theo yêu cầu của ông Đào Hữu H – Phó chủ tịch Hội đồng quản trị và ông Nguyễn Hồng N – Thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần T. Ông Nguyễn Văn Kh với tư cách là Giám đốc Công ty, đã vi phạm quy định về quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 42 Điều lệ Công ty, vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty theo quy định tại Điều 52 Điều lệ Công ty.

- Ông Nguyễn Văn Kh là cổ đông mới, được Đại hội cổ đông bất thường năm 2016 của Công ty Cổ phần T bầu vào Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị Công ty bầu làm Chủ tịch Hội đồng quản trị trong phiên họp đầu tiên của Hội đồng quản trị vào ngày 16/9/2016. Tuy nhiên, kể từ phiên họp Hội đồng quản trị ngày 16/9/2016 (là ngày tổ chức Đại hội cổ đông bất thường), ông Nguyễn Văn Kh chưa tổ chức thêm bất kỳ một cuộc họp Hội đồng quản trị nào. Ngày 18/10/2016 và ngày 27/10/2016, ông Đào Hữu H đã ký văn bản gửi ông Nguyễn Văn Kh để đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị nhằm đánh giá tình hình hoạt động trong Quý 3/2016 và đưa ra phương hướng, kế hoạch trong Quý 4/2016, nhưng ông Kh vẫn chưa triệu tập họp. Ông Kh đã không thực hiện đầy đủ các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty theo quy định tại khoản 2 Điều 39 Điều lệ Công ty, không tổ chức họp Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 3 Điều 40 Điều lệ Công ty.

Trong quá trình xảy ra tranh chấp vừa rồi, chúng tôi đã nhiều lần đưa ra đề nghị triệu tập họp hay gặp mặt để các bên cùng tìm ra phương hướng giải quyết, tuy nhiên ông Nguyễn Văn Kh không hợp tác, thường né tránh việc gặp mặt chúng tôi để giải quyết mâu thuẫn của các bên.

Với ba vụ việc xảy ra như trên đã cho thấy ông Nguyễn Văn Kh – Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc Công ty Cổ phần T đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Ông Nguyễn Văn Kh đã lạm quyền, lợi dụng quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty để sử dụng tiền của Công ty vào những việc không rõ ràng; lợi dụng quyền hạn của mình để chỉ đạo cấp dưới bưng bít, không cung cấp thông tin cho các thành viên Hội đồng quản trị khác; Không triệu tập họp Hội đồng quản trị để đưa ra chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị kể từ khi Hội đồng quản trị mới được bầu vào ngày Đại hội cổ đông bất thường ngày 16/9/2016.

Vì vậy, tôi khởi kiện ông Nguyễn Văn Kh – Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc Công ty Cổ phần T đã vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty, yêu cầu buộc ông Nguyễn Văn Kh phải mất tư cách Giám đốc tại Công ty Cổ phần T theo quy định tại tiết b, Khoản 3 Điều 49 Điều lệ Công ty.

Bị đơn ông Nguyễn Văn Kh cho rằng ông là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần T nên mọi việc làm là nhân danh Công ty chứ không phải là cá nhân ông nên ông không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan - Công ty Cổ phần T (thông qua người đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền) trình bày:

Về thủ tục tố tụng, ông Nguyễn Văn Kh – là chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc Công ty Cổ phần T thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn và điều hành công ty theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và nội quy, quy chế nội bộ của Công ty. Trong việc cung cấp thông tin, chính sách bảo mật thông tin phải theo đúng luật pháp và đặt lợi ích công ty lên trên hết. Trong Công ty Cổ phần thì thẩm quyền cao nhất là Đại hội đồng cổ đông, tiếp nữa là Hội đồng quản trị, Ban giám đốc. Chứ cá nhân ông Kh là Giám đốc không thể tự mình quyết định. Do vậy, không thể kiện cá nhân ông Kh.

Việc ứng tiền hay thực hiện bất kỳ chủ trương gì là thực hiện chủ trương của Hội đồng quản trị và ý kiến của Ban Giám đốc. Đây là công việc điều hành hàng ngày khởi kiện việc này là hoàn toàn vô lý đề nghị Tòa không giải quyết.

Ông Nguyễn Văn Kh mặc dù mới được bầu tháng 9/2016 và lãnh đạo cũ mới bàn giao toàn bộ hồ sơ sổ sách và các công việc khác vừa xong tháng 7/2017. Với rất nhiều điều kiện khách quan nêu trên, đã thông báo cho các Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Công ty và đã được đồng ý. Như vậy, cá nhân ông Kh không có lỗi mà là do điều kiện khách quan của Công ty giữa hai giai đoạn bàn giao, chuyển tiếp công việc. Nếu có khiếu nại thì các cổ đông phải khiếu nại tới Hội đồng quản trị thậm chí kiến nghị Ban kiểm soát triệu tập họp Hội đồng quản trị chứ không có cơ sở khởi kiện cá nhân ông Kh.

Hơn nữa, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên tháng 06/2017 vừa qua các cổ đông (trong đó có ông K và Ban kiểm soát đã đồng lòng biểu quyết 100% công tác điều hành của Ban Giám đốc (trong đó có ông Kh) đạt kết quả tốt, tăng trưởng vượt kế hoạch, đúng luật và chủ trương của Hội đồng quản trị.

Qua phân tích trình bày trên cho thấy ông Nguyễn Văn Kh – Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc Công ty Cổ phần T đã không vi phạm nghĩa vụ của người quản lý theo quy định của luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Việc khởi kiện của ông Nguyễn Văn K là không có cơ sở và mang tính gây bất ổn cho công ty.

Công ty Cổ phần T xin khẳng định việc bầu, bãi nhiệm Giám đốc Công ty vừa qua đã theo đúng Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Việc thay đổi chỉ thuộc thẩm quyền của một cơ quan duy nhất là Hội đồng Quản trị. Không cá nhân, cơ quan tổ chức nào có thể thay thế làm điều đó.

Tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn vẫn giữ yêu cầu khởi kiện; Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đề nghị không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:

- Về thẩm quyền giải quyết vụ án: Đây là tranh chấp về “Trách nhiệm dân sự của người quản lý Công ty”; Bị đơn cư trú tại Thành phố Hồ Chí Minh nên theo quy định tại Khoản 4, Điều 30; Khoản 1, Điều 37 Bộ luật tố tụng dân sự thì vụ việc thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

- Về tư cách tham gia tố tụng và đại diện của đương sự trong vụ án: Nguyên đơn ông Nguyễn Văn K ủy quyền cho ông Nguyễn Hồng N theo Hợp đồng ủy quyền công chứng ngày 30/3/2017 hợp lệ. Bị đơn ông Nguyễn Văn Kh có đơn xin xét xử vắng mặt; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần T có ông Nguyễn Văn S đại diện theo Giấy ủy quyền số 47/T ngày 08/9/2017 hợp lệ.

Thứ nhất: Lợi dụng chức vụ và quyền hạn của mình, ngày 10/11/2016 ông Nguyễn Văn Kh – Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc Công ty Cổ phần T đã rút 10.000.000.000 đồng tiền mặt khỏi quỹ Công ty sau khi ký Giấy đề nghị tạm ứng với lý do tạm ứng là thực hiện dự án mở rộng sản xuất ở nhà máy Bình Dương chưa được sự đồng ý của Hội đồng quản trị.

Thứ hai: Đã vi phạm quy định về quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 42 Điều lệ Công ty, vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty theo quy định tại Điều 52 Điều lệ Công ty.

Thứ ba: Kể từ phiên họp Hội đồng quản trị ngày 16/9/2016, ông Nguyễn Văn Kh chưa tổ chức thêm bất kỳ một cuộc họp Hội đồng quản trị nào. Ngày 18/10/2016 và ngày 27/10/2016, ông Đào Hữu H đã ký văn bản gửi ông Nguyễn Văn Kh để đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị nhằm đánh giá tình hình hoạt động trong Quý 3/2016 và đưa ra phương hướng, kế hoạch trong Quý 4/2016, nhưng ông Kh vẫn chưa triệu tập họp. Ông Kh đã không thực hiện đầy đủ các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty theo quy định tại Khoản 2 Điều 39 Điều lệ Công ty, không tổ chức họp Hội đồng quản trị theo quy định tại Kkhoản 3 Điều 40 Điều lệ Công ty.

Hội đồng xét xử xét thấy: Đối với việc Giám đốc Công ty ông Nguyễn Văn Kh ứng 10 tỉ đồng tiền của công ty có hồ sơ rõ ràng, dùng để sử dụng vào mục đích kinh doanh của đơn vị chứ không vì mục đích tư lợi. Khi tập thể Công ty có ý kiến ông đã hoàn lại số tiền tạm ứng theo đề nghị. Nhận thấy vướng mắc trong việc Giám đốc ứng tiền để giải quyết công việc của Công ty như trên, nên sau đó đã được Hội đồng quản trị Công ty thông qua tại cuộc họp ngày 15/8/2017 việc Ban giám đốc được tạm ứng số tiền nhỏ hơn 20 tỉ để thực hiện các cơ hội đầu tư kinh doanh tại Công ty và quyết toán hoàn lại trong vòng 12 tháng. Vì vậy việc Giám đốc ứng tiền như trên không ảnh hưởng tới quyền lợi của Công ty.

Đối với việc cung cấp thông tin cho các Thành viên Hội đồng quản trị, ban kiểm soát và nhóm cổ đông, Hội đồng xét xử xét thấy: Công ty Cổ phần T có hai Thành viên Hội đồng quản trị là doanh nghiệp có ngành nghề cạnh tranh trực tiếp với Công ty nên việc Giám đốc Công ty không cung cấp một số thông tin cho họ là bảo vệ quyền lợi cho Công ty. Để giải quyết vấn đề này tại cuộc họp ngày 15/8/2017 Hội đồng quản trị Công ty cổ phấn T đã thông qua 3/5 thành viên thống nhất: Việc cung cấp thông tin cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và nhóm cổ đông khác phải đúng với quy trình của quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty, vì vậy việc làm của Giám đốc công ty là vì lợi ích của Công ty.

Đối với việc điều hành Công ty và triệu tập phiên họp Hội đồng quản trị vào tháng 10/2016, Hội đồng xét xử xét thấy Hội đồng quản trị mới họp ngày 16/9/2016, ông Kh mới được bầu vào Ban lãnh đạo Công ty đang trong quá trình bàn giao công việc. Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên tháng 6/2017 các cổ đông trong đó có ông K biểu quyết 100% đánh giá công tác điều hành của Ban Giám đốc đạt kết quả tốt, tăng trưởng vượt kế hoạch đúng luật và chủ trương của Hội đồng quản trị. Cũng trong Đại hội đồng cổ đông ông K không yêu cầu Hội đồng quản trị bãi miễn chức vụ giám đốc của ông Nguyễn Văn Kh theo quy định tại điểm i, Khoản 2 Điều 149 Luật doanh nghiệp và theo quy định tại Điều 49 của Điều lệ Công ty. Vì vậy, lý do này của ông K là không có căn cứ.

Từ những căn cứ trên, Hội đồng xét xử xét thấy yêu cầu của ông Nguyễn Văn K là chưa đủ cơ sở nên không chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ Khoản 4, Điều 30; Khoản 1, Điều 37 Bộ luật tố tụng dân sự; K hoản 2 Điều 149 Luật doanh nghiệp.

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý, và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2017.

Tuyên xử:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn K về việc yêu cầu buộc ông Nguyễn Văn Kh phải mất tư cách Giám đốc tại Công ty Cổ phần T theo quy định tại tiết b, Khoản 3 Điều 49 Điều lệ Công ty.

Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm ông Nguyễn Văn K phải chịu 3.000.000 đồng nhưng được trừ 3.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí theo Biên lai thu số: AA/2016/0034207 ngày 15/5/2017 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Ông Nguyễn Văn K đã nộp đủ tiền án phí sơ thẩm.

Án xử công khai, các đương sự có quyền kháng cáo lên Tòa án Cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án;

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 của Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.