Bản án 139/2026/DS-PT — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện ngày 17/02/2025 và các lời khai tiếp theo, nguyên đơn ông Võ Anh N trình bày:

Vào ngày 21/8/2017, ông Võ Anh N có ký kết với Công ty Đ3 là đơn vị phân phối của Công ty B Hợp đồng đặt mua đất nền số 297/2017/HĐĐM-GAIA. Theo nội dung hợp đồng, ông Võ Anh N đặt mua lô đất số C12-02, diện tích 110m2, trị giá 604.395.604 đồng, giá trị sau khi trừ chiết khấu 537.912.088 đồng thuộc dự án Khu đô thị G mở rộng; địa chỉ khu đô thị M, phường Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam (nay là phường Đ, thành phố Đà Nẵng), của chủ đầu tư là Công ty B. Tại thời điểm ký kết Hợp đồng với Công ty Đ3, ông Võ Anh N được biết, dự án Khu đô thị G mở rộng có chủ đầu tư là Công ty B và giữa Công ty Đ3 với Công ty B có ký kết Hợp đồng số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng, căn cứ theo Hợp đồng thỏa thuận giữa hai Công ty nên ông Võ Anh N mới ký kết Hợp đồng với Công ty Đ3. Thực hiện Hợp đồng ông N đã thanh toán tổng số tiền 511.016.000 đồng, tương ứng 95% giá trị chuyển nhượng cho Công ty Đ3. Theo thỏa thuận tại Điều 4 của Hợp đồng thì “Thời gian tạo lập và ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng đất là 14 tháng kể từ ngày ký hợp đồng đặt mua này được ký kết” nhưng từ đó đến nay Công ty Đ3 và Công ty B không thực hiện các thủ tục pháp lý để ký kết Hợp đồng chuyển nhượng Quyền sử dụng đất cho ông Võ Anh N. Nay, ông Võ Anh N khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty Đ3 và Công ty B phải có nghĩa vụ liên đới tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền số 297/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017, bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với lô đất ký hiệu C12-02 diện tích 110m2 tại Khu đô thị G mở rộng.

Đối với kết quả xem xét thẩm định tại chỗ, các chứng cứ do Tòa án thu thập được nguyên đơn thống nhất và không có ý kiến gì. Về chi phí tố tụng nguyên đơn tự nguyện chịu, ngoài ra, nguyên đơn không có yêu cầu gì khác.

Đại diện bị đơn Công ty TNHH Đ3, ông Đinh Quang T trình bày:

Công ty Cổ phần B là chủ đầu tư Dự án 7B mở rộng tại Khu đô thị M - Đ, phường Đ. Ngày 14/7/2017 Công ty Đ3 và Công ty B đã ký hợp đồng thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN. Theo hợp đồng thì Công ty B đồng ý cho Công ty Đ3 góp vốn đặt cọc để mua 435 (bốn trăm ba mươi lăm) lô đất nền thuộc dự án 7B mở rộng (có danh sách kèm theo hợp đồng). Công ty Đ3 là một trong những đơn vị phân phối sản phẩm Dự án 7B mở rộng do chủ đầu tư là Công ty B thực hiện. Trên cơ sở ký hợp đồng thoả thuận góp vốn với Công ty B, ngày 21/8/2017, ông Võ Anh N ký kết hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B Mở rộng số 297/2017/HĐĐM-GAIA với Công ty Đ3 để đặt mua lô đất ký hiệu số C12-02; diện tích 110m2 tại dự án 7B mở rộng mà chủ đầu tư là Công ty Cổ phần B với giá trị hợp đồng là: 604.395.604 đồng (chưa chiết khấu). Sau khi ký hợp đồng, ông Võ Anh N đã thanh toán giá trị lô đất cho Công ty B1, tuy nhiên, qua đối chiếu, Công ty Đ3 nhận thấy số tiền công ty theo dõi không đúng với số tiền ông Võ Anh N đã cung cấp. Vì vậy, Công ty đề nghị ông N làm bản xác nhận yêu cầu Công ty B1 cung cấp chứng cứ chuyển tiền sang Công ty Đ3 để G xác nhận thanh toán số tiền đã đóng với ông Võ Anh N.

Tại thời điểm khách hàng đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng, Công ty B vẫn chưa thể ký trực tiếp với khách hàng vì thiếu một số thủ tục pháp lý vì vậy mặc dù có thỏa thuận với Công ty B nhưng Công ty Đ3 đã thiếu văn bản ủy quyền để đứng ra ký Hợp đồng đặt cọc tạm thời với khách hàng thay cho Công ty B, Công ty Đ3 đã tổng hợp danh sách khách hàng gửi qua Công ty B để Công ty B nắm bắt, theo dõi. Sau khi Dự án 7B Mở rộng hoàn thành các thủ tục pháp lý Công ty Đ3 sẽ tổng hợp danh sách khách hàng để gửi qua Công ty B ký trực tiếp với khách hàng, bên cạnh đó Công ty Đ3 sẽ thu hồi và thanh lý hợp đồng đặt mua đất nền đã ký với khách hàng. Số tiền mà Công ty Đ3 nhận của ông N và các khách hàng khác, Công ty Đ3 không chuyển cho Công ty B theo từng khách hàng đối với từng lô đất mà đã chuyển tiền cho Công ty B theo từng đợt thanh toán được quy định tại Điều 2 của Hợp đồng thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN ngày 14/7/2017 và đến nay Công ty Đ3 chuyển nhiều đợt tương đương 70% giá trị hợp đồng số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN ngày 14/7/2017.

Hiện nay Công ty B vẫn đang thực hiện hợp đồng đã ký kết với Công ty Đ3 và Công ty Đ3 vẫn đang tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng đã ký kết với các khách hàng trong đó có ông N. Dự án khu đô thị 7B mở rộng đã được UBND tỉnh Q thống nhất điều chỉnh tiến độ thực hiện theo Công văn số 6807/UBND-KTN ngày 10/9/2024, chủ đầu tư đang hoàn thiện cơ sở pháp lý và thi công cơ sở hạ tầng để hoàn thành dự án. Nay nguyên đơn khởi kiện thì Công ty Đ3 vẫn đang tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền số 297/2017/HĐĐM-GAIA được ký kết ngày 21/8/2017 với nguyên đơn. Ngoài ra, đại diện bị đơn Công ty Đ3 không có ý kiến gì thêm.

Đại diện bị đơn Công ty Cổ phần B trình bày:

Công ty B là chủ đầu tư của Dự án Khu đô thị G mở rộng tại Đô thị mới Đ-Đ, theo Quyết định số 2450/QĐ-UBND ngày 10/7/2017 của UBND tỉnh Q về việc chuyển nhiệm vụ chủ đầu tư thực hiện các dự án trên địa bàn tỉnh Quảng Nam của Công ty TNHH S cho Công ty B. Ngày 14/07/2017, Công ty B ký kết Hợp đồng thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN với Công ty Đ3. Theo nội dung Hợp đồng, Công ty B đồng ý cho Công ty Đ3 góp vốn đặt cọc để mua 435 lô đất nền thuộc dự án, tiền đặt cọc được thanh toán theo tiến độ thực hiện và Công ty Đ3 được quyền tìm kiếm bên thứ ba mua các lô đất tại Dự án để ký Hợp đồng đặt cọc/ đặt mua/ mua bán/ chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty B (khoản 1.3 Điều 1 Hợp đồng góp vốn). Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty B có nhận được thông tin Công ty Đ3 đã tự ý ký hợp đồng với người dân và thu đến 95% giá trị lô đất nhưng Công ty B không có thông tin cụ thể về số lượng khách hàng, thông tin khách hàng, loại hợp đồng Công ty Đ3 ký kết, số tiền Công ty Đ3 đã thu của người dân và các nội dụng khác liên quan. Do đó, ngày 13/6/2019, giữa Công ty B và Công ty Đ3 đã có buổi họp nhằm yêu cầu Công ty Đ3 làm rõ sai phạm và khắc phục. Tại buổi làm việc, Công ty Đ3 đã thừa nhận hành vi tự ký hợp đồng, tự thu tiền người mua đất là thực hiện không đúng nội dung ủy quyền tại Hợp đồng góp vốn. Đồng thời, Công ty Đ3 cũng cam kết chịu mọi trách nhiệm liên quan với những người mua đất và không liên quan đến Công ty B (tại mục 4 Biên bản họp ngày 13/6/2019).

Thêm vào đó, tại buổi làm việc ngày 13/6/2019 Công ty Đ3 cam kết đảm bảo tài chính để Công ty B hoàn thành Dự án khu đô thị G mở rộng và tính toán đơn giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất của các lô đất hai bên góp vốn theo Hợp đồng góp vốn. Tuy nhiên, Công ty B đã nhiều lần đề nghị Công ty Đ3 chuyển tiền thực hiện Dự án nhưng Công ty Đ3 không thực hiện.

Từ khi ký kết Hợp đồng góp vốn đến nay, Công ty B vẫn luôn hợp tác với Công ty Đ3 để thực hiện dự án Khu đô thị G mở rộng nhưng ngược lại Công ty Đ3 liên tục vi phạm các thỏa thuận hai bên đã ký kết dẫn đến quá trình thực hiện Dự án bị chậm trễ. Do đó:

- Trường hợp, Công ty Đ3 thực hiện đúng các cam kết tại Biên bản họp ngày 13/6/2019, văn bản cam kết ngày 12/6/2019 và nội dung Hợp đồng góp vốn đã ký kết thì Công ty B sẽ thực hiện đúng cam kết với Công ty Đ3, cụ thể:

+ Công ty Đ3 chuyển toàn bộ số tiền đã thu của những cá nhân đã ký kết hợp đồng để Công ty B thực hiện dự án Khu đô thị G mở rộng. Công ty có trách nhiệm thông báo đến Công ty Đ3 chi tiết các công việc đã thực hiện bằng số tiền này;

+ Công ty Đ3 thực hiện đúng cam kết tại Biên bản họp ngày 13/6/2019 và Văn bản cam kết ngày 12/6/2019, thanh toán đủ giá trị lô đất sau khi có thông báo về đơn giá chuyển nhượng của Công ty B thì Công ty B sẽ thực hiện chuyển nhượng lô đất góp vốn cho Công ty Đ3.

- Trường hợp, Công ty Đ3 không thực hiện hoặc thực hiện không đúng các cam kết, Công ty B sẽ xử lý theo các chế tài theo quy định của pháp luật, trong đó có quy định về vô hiệu hợp đồng, hủy hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng do một bên vi phạm. Nếu hai bên không thể thống nhất được phương án giải quyết thì Công ty B sẽ khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền để giải quyết.

Vì vậy, việc ông Võ Anh N khởi kiện buộc Công ty B thực hiện hợp đồng mà Công ty không biết, cũng không có bất kỳ cam kết nào với ông Võ Anh N mà chỉ dựa trên Hợp đồng góp vốn giữa Công ty B với Công ty Đ3 là không đúng pháp luật, vi phạm nghiêm trọng quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty B. Việc ký kết Hợp đồng giữa Công ty Đ3 với ông Võ Anh N là hành vi pháp lý đơn phương của Công ty Đ3 với ông N, không có bất kỳ sự đồng thuận nào từ Công ty B.

Theo nội dung khởi kiện, ông Võ Anh N đã nộp tiền cho Công ty Đ3 nhưng Công ty Đ3 không báo cáo, không chuyển số tiền này cho Công ty B, Công ty Đ3 cũng không hợp tác để thực hiện dự án Khu đô thị G mở rộng. Đến nay Công ty B cũng không có bất kỳ yêu cầu nào đến Công ty Đ3 về việc buộc chấm dứt hợp đồng, giao dịch với ông Võ Anh N do đây là các nội dung thỏa thuận riêng giữa Công ty Đ3 với ông Võ Anh N. Do đó, đề nghị Tòa án xem xét, xác định rõ quyền, nghĩa vụ của Công ty B tại hợp đồng ký kết giữa Công ty Đ3 và ông Võ Anh N khi Công ty B không phải là một bên giao dịch trong hợp đồng này.

Mặc dù vậy, Công ty B vẫn luôn sẵn sàng phối hợp cùng các bên nếu Công ty Đ3 thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo quy định tại Hợp đồng góp vốn, Biên bản họp ngày 13/6/2019, Văn bản cam kết ngày 12/6/2019 để hoàn thành dự án Khu đô thị G mở rộng hướng đến việc người dân được nhận đất, nhận Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định pháp luật và thỏa thuận giữa các bên. Ngoài ra, đại diện Công ty B không có trình bày gì thêm.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, Công ty B1 do ông Nguyễn Nhật T1 trình bày:

Ngày 21/07/2017, Công ty TNHH Đ3 và Công ty Cổ phần B1 đã ký kết với nhau Hợp đồng dịch vụ tiếp thị và phân phối sản phẩm thuộc dự án GAIA CITY số 02/2017/HĐĐL/GAIA-PP. Theo đó, Công ty B1 là đơn vị môi giới dự án Khu đô thị G mở rộng – GAIA CITY tại phường Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam (nay là phường Đ, thành phố Đà Nẵng) và được quyền nhận tiền giữ chỗ của khách hàng có nhu cầu mua sản phẩm dự án và sau đó bàn giao về cho Công ty Đ3 trong vòng 01 ngày làm việc để Công ty Đ3 có cơ sở ký hợp đồng đặt mua với khách hàng.

Ông Võ Anh N là khách hàng đã được Công ty B1 môi giới để mua sản phẩm thuộc dự án Khu đô thị G mở rộng. Theo đó, Công ty B1 đã thu tiền đặt cọc giữ chỗ của ông N để đảm bảo giao dịch đối với lô đất có ký hiệu số C12-02 với tổng số tiền là 511.016.000 đồng theo Phiếu thu ngày 22/09/2017. Sau khi hoàn tất các thủ tục liên quan, Công ty B1 đã bàn giao khách hàng và toàn bộ hồ sơ liên quan cho Công ty Đ3 để Công ty Đ3 tiếp tục ký hợp đồng đặt mua đất nền dự án và làm việc trực tiếp với khách hàng mà không thông qua bên môi giới là Công ty B1. Các vấn đề phát sinh liên quan đến hợp đồng đặt mua đất nền và nhận chuyển nhượng sản phẩm thì khách hàng sẽ làm việc trực tiếp với Công ty Đ3 và Công ty Cổ phần B.

Do đó, Công ty Đ3 và Công ty B có nghĩa vụ thực hiện đúng theo hợp đồng đã ký kết với khách hàng và bàn giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của lô đất C12-02 cho ông Võ Anh N theo thỏa thuận.

Với nội dung như trên Bản án dân sự sơ thẩm số 281/2025/DS - ST ngày 23 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 10 – Đà Nẵng đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 26, Điểm a Khoản 1 Điều 35; Điểm h Khoản 1 Điều 40, Điều 147, 157, 165, 227, 228, 271, 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 116, 117, khoản 1 Điều 275, 385, 398, 401 của Bộ luật Dân sự và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Khoản 1 Điều 2 Luật số 85/2025/QH15; Điều 5 Nghị quyết số 01/2025/NQ-HĐTP ngày 27/6/2025 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Võ Anh N đối với bị đơn Công ty TNHH Đ3 và Công ty Cổ phần B về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt mua đất nền”.

Buộc Công ty TNHH Đ3 và Công ty Cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 297/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017, giữa Công ty TNHH Đ3 với ông Võ Anh N.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

* Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 21/11/2025, bị đơn Công ty Cổ phần B kháng cáo một phần bản án sơ thẩm.

Tại phiên toà phúc thẩm, bị đơn Công ty Cổ phần B giữ nguyên nội dung kháng cáo, để nghị hội đồng xét xử xem xét lại một phần nội dung của bản án sơ thẩm và đề nghị theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty Cổ phần B có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 297/2017/HDDM-GAIA ngày 21/8/20217 giữa Công ty TNHH Đ3 và ông Võ Anh N.

Nguyên đơn không chấp nhận yêu cầu của bị đơn và đề nghị HĐXX phúc thẩm bác kháng cáo và giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 281/2025/DS - ST ngày 23 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 10 – Đà Nẵng.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến: Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, thư ký phiên tòa, người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án, đảm bảo đúng quy định của pháp luật. Về quan điểm giải quyết vụ án: Căn cứ vào chứng cứ tài liệu có trong hồ sơ cũng như qua phần tranh luận tại phiên tòa, xét thấy không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị đơn. Đề nghị HĐXX căn cứ khoản 1 Điều 308 BLTTDS năm 2015, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần B, giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 281/2025/DS - ST ngày 23 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 10 – Đà Nẵng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Công ty B là chủ đầu tư Dự án Khu đô thị G mở rộng tại Đô thị mới Đ- Đ, phường Đ, thành phố Đà Nẵng (trước đây là thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam) theo Quyết định số 2450/QĐ-UBND ngày 10/7/2017 của UBND tỉnh Q về việc chuyển nhiệm vụ chủ đầu tư thực hiện các dự án trên địa bàn tỉnh Quảng Nam từ Công ty TNHH S sang cho Công ty B. Sau khi được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư, Công ty B tìm kiếm đối tác có khả năng tài chính để tiến hành góp vốn đầu tư xây dựng dự án theo đúng thiết kế, quy hoạch được phê duyệt. Ngày 14/7/2017 giữa Công ty B và Công ty Đ3 ký kết Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN, theo thỏa thuận thì Công ty B đồng ý cho Công ty Đ3 góp vốn đặt cọc để mua 435 lô đất nền tại dự án 7B mở rộng, danh sách, vị trí chi tiết của các lô đất được thể hiện trong phụ lục số 01 là một phần không thể tách rời Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN. Công ty Đ3 đã thanh toán đợt 1 tiền đặt cọc theo Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN là 31.000.000.000 đồng (ba mươi mốt tỷ đồng) tương đương với 22% giá trị hợp đồng. Do đó, căn cứ theo khoản 8.2.17 Điều 9 của Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN thì Công ty Đ3 là “bên B có quyền bán/chuyển nhượng các lô đất cho Bên thứ Ba sau khi thanh toán tiền đặt cọc và nộp đủ tiền đợt 1”. Vì vậy, Công ty Đ3 đã ký kết Hợp đồng đặt mua đất nền với ông Võ Anh N đối với lô C12-02 tại Dự án Khu đô thị G mở rộng là đúng theo thỏa thuận và trong phạm vi 435 lô đất mà Công ty Đ3 đã góp vốn tại Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN với Công ty B.

Ngày 21/8/2017, ông Võ Anh N ký kết Hợp đồng đặt mua đất nền số 297/2017/HĐĐM-GAIA với Công ty Đ3. Theo nội dung hợp đồng, ông Võ Anh N đặt mua lô đất số C12-02, diện tích 110m2, trị giá 604.395.604 đồng, giá trị sau khi trừ chiết khấu là 537.912.088 đồng thuộc dự án Khu đô thị G mở rộng. Công ty Đ3 sẽ tiến hành các thủ tục ký hợp đồng quyền sử dụng đất tại Văn phòng công chứng và hoàn tất các thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất trong vòng 14 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng. Tại thời điểm ký hợp đồng, các điều khoản giao kết trong hợp đồng là do các bên tự nguyện thỏa thuận, ông N là người có đủ năng lực hành vi dân sự ký kết hợp đồng với người có thẩm quyền của Công ty Đ3. Do đó, căn cứ Điều 116, 117 Bộ luật Dân sự Hội đồng xét xử xác định hợp đồng đặt mua đất nền số 297/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 giữa ông Võ Anh N với Công ty Đ3 là hợp pháp, có giá trị pháp luật và bắt buộc các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết.

Về việc thực hiện Hợp đồng, sau khi ký kết hợp đồng ông Võ Anh N đã thanh toán số tiền 511.016.000 đồng cho lô đất số C12-02 tương ứng 95% giá trị chuyển nhượng sau khi chiết khấu theo Điều 3 của Hợp đồng. Vì vậy, ông N đã thực hiện đúng theo thỏa thuận cam kết.

Theo Hợp đồng 14/2017/HĐCN/BĐA-CN ngày 14/7/2017 giữa Công ty Đ3 và Công ty B, các bên có thỏa thuận tại khoản 5.1 Điều 5 Hợp đồng“…Ngay sau khi ký hợp đồng này, Bên B (được gọi là Công ty Đ3) có quyền chỉ định các tổ chức, cá nhân có đủ điều kiện sở hữu bất động sản tại Việt Nam (sau đây gọi tắt là bên thứ 3) ký hợp đồng đặt cọc/nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong phạm vi các lô mà Bên B đã đặt cọc mua của Bách Đ tại Điều 1 của Hợp đồng này. Bách Đ2 không được phép từ chối ký hợp đồng đặt cọc/chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với bên thứ ba. Quyền và nghĩa vụ của bên thứ 3 quy định trong hợp đồng đặt cọc/nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất sẽ kế thừa tương ứng các quyền và nghĩa vụ của bên B theo quy định tại Hợp đồng này và các quy định của pháp luật…” và Theo tiểu mục 8.2.8 và tiểu mục 8.2.9 mục 8.2 Điều 8 của Hợp đồng “..Ký kết hợp đồng đặc cọc/chuyển quyền đặt mua với bên thứ 3 ngay khi Bên B chỉ định và bên thứ 3 đã thanh toán đủ khoản tiền đợt 1” và “..Bách Đ2 cam kết ký và bàn giao hợp đồng đặt cọc/chuyển quyền sử dụng đất với bên thứ Ba trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày bên B chuyển danh sách bên thứ Ba mua các lô đất sang cho Bách Đ2”. Từ những thoả thuận và cam kết đã nêu trên thì Công ty B không có quyền từ chối ký hợp đồng đặt cọc/hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bên thứ ba do Công ty Đ3 chỉ định trong phạm vi 435 lô đất mà Công ty Đ3 góp vốn.

Mặt khác, Công ty Đ3 và Công ty B đều thừa nhận đang thực hiện Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN và theo các chứng từ thanh toán do Công ty Đ3 cung cấp tính đến nay Công ty Đ3 đã thanh toán cho Công ty B tổng số tiền là 101,2 tỷ đồng tương đương 70% giá trị Hợp đồng, nguồn tiền mà Công ty Đ3 thanh toán cho Công ty B được thu từ các khách hàng đặt cọc mua 435 lô đất, trong đó có tiền của ông Võ Anh N đặt mua lô số C12-02. Do đó việc ông Võ Anh N yêu cầu Công ty Đ3 liên đới cùng Công ty B tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền số 297/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 là có căn cứ.

Theo thoả thuận tại Điều 4 của Hợp đồng đặt mua đất nền số 297/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 thì thời gian ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là 14 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng đặt mua, đến nay đã quá thời hạn thỏa thuận, tuy nhiên ông N vẫn mong muốn tiếp tục thực hiện Hợp đồng. Đồng thời dự án Khu đô thị G mở rộng hiện đã được Ủy ban nhân dân tỉnh Q (nay là UBND thành phố Đ) điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án đến hết tháng 12/2025 và hoàn thành đưa vào khai thác sử dụng theo Văn bản số 6807/UBND-KTN ngày 10/9/2024. Do đó, Hợp đồng đặt mua đất nền số 297/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 vẫn đảm bảo các điều kiện có hiệu lực để thực hiện theo quy định của pháp luật.

Hợp đồng giữa Công ty Đ3 với ông Võ Anh N là hành vi pháp lý đơn phương của Công ty Đ3 với ông N, Công ty B không liên quan. Trường hợp này, Hội đồng xét xử xét thấy: Theo khoản 5.3 Điều 5 của Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN thể hiện: “Bách Đạt A uỷ quyền cho bên B thay mặt Bách Đạt thực hiện thu tiền thanh toán của bên thứ Ba tương ứng với từng đợt thanh toán tiền của bên B, tối đa đến 50% tổng giá trị lô đất. Số tiền này bên B được dùng để thu hồi tiền đặt cọc mà bên B đã chuyển cho Bách Đ2 theo hợp đồng này. Văn bản uỷ quyền này sẽ được hai bên ký đồng thời với việc ký hợp đồng này”. Đến ngày 10/9/2017 Công ty B đã ban hành T2 uỷ quyền cho Công ty Đ3 thực hiện việc thu tiền đối với khách hàng/bên thứ ba khi góp vốn đặt cọc mua các lô đất tại dự án 7B mở rộng. Ngày 27/9/2023 Công ty Đ3 đã ban hành Văn bản số 2523/CV-GAIA về việc cập nhập danh sách, thông tin từng khách hàng, mã lô đất, giá bán đặt mua đất nền tương ứng với 435 lô đất thuộc dự án 7B mở rộng gửi cho Công ty B. Điều này chứng tỏ Công ty B biết việc Công ty Đ3 ký hợp đồng với khách hàng và có nhận tiền của khách hàng từ Công ty Đ3. Do đó việc Công ty B cho rằng không liên quan đến việc ký kết Hợp đồng giữa Công ty Đ3 với ông Võ Anh N là không có cơ sở chấp nhận.

Từ các nhận định trên, Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần B, giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 281/2025/DS - ST ngày 23 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 10 – Đà Nẵng.

Vì các lẽ trên,

QUYÉT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ vào khoản 3 Điều 26, Điểm a Khoản 1 Điều 35; Điểm h Khoản 1 Điều 40, Điều 147, 157, 165, 227, 228, 271, 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 116, 117, khoản 1 Điều 275, 385, 398, 401 của Bộ luật Dân sự và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Khoản 1 Điều 2 Luật số 85/2025/QH15; Điều 5 Nghị quyết số 01/2025/NQ-HĐTP ngày 27/6/2025 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần B; giữ nguyên quyết định bản án dân sự sơ thẩm số 281/2025/DS - ST ngày 23 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 10 – Đà Nẵng.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Võ Anh N đối với bị đơn Công ty TNHH Đ3 và Công ty Cổ phần B về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt mua đất nền”.

Buộc Công ty TNHH Đ3 và Công ty Cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 297/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017, giữa Công ty TNHH Đ3 với ông Võ Anh N.

2. Về án phí phúc thẩm: Bị đơn Công ty Cổ phần B phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (24/4/2026)

3. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.