- Tranh chấp gì? Các tranh chấp khác — án dân sự — "Phạm Huy Đ - Công ty B"
- Tòa quyết gì? Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần B; giữ nguyên nội dung bản án dân sự sơ thẩm số 457/2025/DS-ST ngày 31/12/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 10 - Đà Nẵng.
- Căn cứ chính? NGHỊ QUYẾT SỐ 326/2016/NQ-UBTVQH14 QUY ĐỊNH VỀ MỨC THU, MIỄN…; Điều 116 Bộ luật Dân sự; Điều 117 Bộ luật Dân sự
| TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Bản án số: 132/2026/DS-PT Ngày 15/5/2026 V/v “Tranh chấp hợp đồng đặt mua tài sản”. |
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG
Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Vũ Việt Dũng
Các Thẩm phán:
Ông Trần Hoài Sơn
Bà Mai Vương Thảo
- Thư ký phiên tòa: Bà Lại Thị Thanh Huyền - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tham gia phiên tòa: Bà Phạm Thị Ngọc Dung - Chức vụ: Kiểm sát viên.
Ngày 15 tháng 5 năm 2026 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 27/2026/TLPT-DS ngày 24 tháng 02 năm 2026 về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt mua tài sản”.
Do bản án dân sự sơ thẩm số 457/2025/DS-ST ngày 31/12/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 10 - Đà Nẵng bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 108/2026/QĐ-PT ngày 26/3/2026 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 178/QĐ-PT ngày 14/4/2026 và thông báo v/v thay đổi thời gian mở phiên toà số 225/2026/TB-TA ngày 06 tháng 5 năm 2026 giữa các đương sự:
* Nguyên đơn: Ông Phạm Huy Đ - Sinh năm 1983 - Địa chỉ: số nhà 136 Đ, phường K, thành phố Đà Nẵng. (Có mặt).
Người đại diện theo uỷ quyền: Ông Nguyễn Thế C - Sinh năm 1965 - Địa chỉ: K52/26 Đ, tổ 49 phường C, thành phố Đà Nẵng. (Có mặt).
* Bị đơn: Công ty TNHH Đ - Địa chỉ trụ sở chính: 207/6 T , phường Đ, thành phố Hồ Chí Minh - Địa chỉ liên hệ: Số 51P T, phường C, thành phố Đà Nẵng. Người đại diện theo pháp luật: Bà Đinh Anh Đ1 - Chức danh: Giám đốc.
Người đại diện theo uỷ quyền: Ông Đinh Quang T - Chức danh: Phó giám đốc. (Vắng mặt).
- Công ty Cổ phần B - Địa chỉ trụ sở chính: Lô A7 - 21, 22 Khu Đô thị S, phường ĐB, thành phố Đà Nẵng. Người đại diện theo pháp luật: Ông Diệp Bảo L - Chức danh: Tổng giám đốc và ông Nguyễn Công M - Chức danh: Chủ tịch HĐQT.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Huỳnh Thị H - Sinh năm: 2002 - Địa chỉ: Số 102 N, phường HC, thành phố Đà Nẵng. (Có mặt).
- Người kháng cáo: Công ty cổ phần B, là Bị đơn.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo bản án sơ thẩm thì nội dung vụ án như sau:
* Tại đơn khởi kiện ngày 07/11/2025 và các lời khai tiếp theo tại Tòa, nguyên đơn ông Phạm Huy Đ và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Nguyễn Thế C trình bày:
Ông Phạm Huy Đ có ký kết hợp đồng với Công ty Đ là đơn vị phân phối của Công ty B hai Hợp đồng gồm: Hợp đồng đặt mua đất nền số 10/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 để đặt mua lô đất số 36 khu C13, diện tích 100m2, trị giá 461.538.500 đồng, giá trị sau khi trừ chiết khấu 387.692.000 đồng và hợp đồng số 701/2017/HĐĐM-GAIA ngày 24/8/2017 để đặt mua lô đất số 05 khu C19, diện tích 100m2, trị giá 456.044.000 đồng, giá trị sau khi trừ chiết khấu 383.076.960 đồng, thuộc dự án Khu đô thị 7B mở rộng; địa chỉ khu đô thị mới ĐN-ĐN1, phường ĐN1 (nay là phường ĐB, thành phố Đà Nẵng, của chủ đầu tư là Công ty B. Tại thời điểm ký kết Hợp đồng với Công ty Đ, ông Phạm Huy Đ được biết, dự án Khu đô thị 7B mở rộng có chủ đầu tư là Công ty B và giữa Công ty Đ với Công ty B có ký kết Hợp đồng số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng, căn cứ theo Hợp đồng thỏa thuận giữa hai Công ty nên ông Phạm Huy Đ mới ký kết hai Hợp đồng đặt mua với Công ty Đ.
Thực hiện Hợp đồng ông Đạt đã thanh toán số tiền 368.307.692 đồng cho lô đất C13-36 và 363.923.077 đồng cho lô C19-05, tương ứng 95% giá trị chuyển nhượng mỗi lô đất sau khi chiết khấu cho Công ty Đ.
Theo thỏa thuận tại Điều 4 của Hợp đồng thì “Thời gian tạo lập và ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng đất là 14 tháng kể từ ngày ký hợp đồng đặt mua này được ký kết” nhưng từ đó đến nay Công ty Đ và Công ty B không thực hiện các thủ tục pháp lý để ký kết Hợp đồng chuyển nhượng Quyền sử dụng đất cho ông Phạm Huy Đ.
Nay, ông Phạm Huy Đ khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty Đ và Công ty B phải có nghĩa vụ liên đới tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền số 10/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017, bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với lô đất ký hiệu C13-36 diện tích 100m2 và Hợp đồng đặt mua đất nền số 701/2017/HĐĐM-GAIA ngày 24/8/2017, bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với lô đất ký hiệu C19-05 diện tích 100m2 tại Khu đô thị 7B mở rộng cho ông Phạm Huy Đ.
Đối với kết quả xem xét thẩm định tại chỗ, các chứng cứ do Tòa án thu thập được nguyên đơn thống nhất và không có ý kiến gì. Về chi phí tố tụng ông Đ tự nguyện chịu. Ngoài ra ông Đ không có yêu cầu gì khác.
* Tại Biên bản lấy lời khai ngày 14/11/2025 đại diện bị đơn Công ty Đ, ông Đinh Quang T trình bày:
Công ty Cổ phần B là chủ đầu tư Dự án 7B mở rộng tại Khu đô thị mới ĐN – ĐN1. Ngày 14/7/2017 Công ty Đ và Công ty B đã ký hợp đồng thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN. Theo hợp đồng thì Công ty B đồng ý cho Công ty Đ góp vốn đặt cọc để mua 435 (bốn trăm ba mươi lăm) lô đất nền thuộc dự án 7B mở rộng (có danh sách kèm theo hợp đồng). Công ty Đ là một trong những đơn vị phân phối sản phẩm Dự án 7B mở rộng do chủ đầu tư là Công ty thực hiện.
Trên cơ sở ký hợp đồng thoả thuận góp vốn với Công ty B, ngày 21/8/2017 ông Phạm Huy Đ ký kết hợp đồng đặt mua đất nền số 10/2017/HĐĐM-GAIA với Công ty Đ để đặt mua lô đất ký hiệu số C13-36; diện tích 100m2 (rộng 5m, dài 20m) giá trị hợp đồng là 461.538.500 đồng/lô chưa chiết khấu và ngày 24/8/2017 ông Phạm Huy Đ ký kết hợp đồng đặt mua đất nền số 701/2017/HĐĐM-GAIA với Công ty Đ để đặt mua lô đất ký hiệu số C19-05; diện tích 100m2 (rộng 5m, dài 20m) giá trị hợp đồng là 456.044.000 đồng/lô chưa chiết khấu tại dự án Khu đô thị 7B mở rộng mà chủ đầu tư là Công ty B,. Sau khi ký hợp đồng, ông Phạm Huy Đ đã thanh toán số tiền 368.307.692 đồng cho lô đất C13-36 và 363.923.077 đồng cho lô C19-05 cho Công ty Đ (tương đương 95% giá trị lô đất).
Vào thời điểm ký hợp đồng đặt mua đất nền với Công ty Đ, ông Đ biết rõ tình trạng pháp lý của lô đất đặt mua có chủ đầu tư là Công ty B. Khi ông Đ đặt cọc mua đất nền thì Công ty B chưa thể ký hợp đồng trực tiếp với khách hàng vì thiếu một số thủ tục pháp lý nên Công ty Đ đứng ra ký Hợp đồng đặt mua tạm thời với khách hàng thay cho Công ty B, Công ty Đ đã tổng hợp danh sách khách hàng đã ký kết gửi qua Công ty B để nắm bắt, theo dõi. Sau khi Dự án 7B Mở rộng hoàn thành các thủ tục pháp lý Công ty Đ sẽ tổng hợp danh sách khách hàng để gửi qua Công ty B ký trực tiếp với khách hàng, bên cạnh đó Công ty Đ sẽ thu hồi và thanh lý hợp đồng đặt mua đất nền đã ký với khách hàng.
Số tiền mà Công ty Đ nhận của ông Đ và các khách hàng khác, Công ty Đ chuyển cho Công ty B theo từng đợt thanh toán quy định tại Điều 2 của Hợp đồng thỏa thuận góp vốn số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN ngày 14/7/2017 và đến nay Công ty Đ chuyển nhiều đợt tương đương 70% giá trị hợp đồng. (Công ty Đ không chuyển theo từng khách hàng, từng lô đất)
Hiện nay Công ty B đã, đang thực hiện hợp đồng góp vốn số 14/2017/HĐĐC-BĐA-CN ngày 17/7/20217 với Công ty Đ. Công ty Đ vẫn đang tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng đã ký kết với các khách hàng trong đó có ông Đ. Dự án khu đô thị 7B mở rộng đã được UBND tỉnh Quảng Nam thống nhất điều chỉnh tiến độ thực hiện theo Công văn số 6807/UBND-KTN ngày 10/9/2024 và gia hạn chủ đầu tư đang hoàn thiện cơ sở pháp lý và thi công cơ sở hạ tầng để hoàn thành dự án.
Nay nguyên đơn khởi kiện thì Công ty Đ vẫn đang tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền số 10/2017/HĐĐM-GAIA được ký kết ngày 21/8/2017 và hợp đồng đặt mua đất nền số 701/2017/HĐĐM-GAIA được ký kết ngày 24/8/2017 với nguyên đơn. Ngoài ra, đại diện bị đơn Công ty Đ không có ý kiến gì thêm.
* Tại bản trình bày ý kiến ngày 12/12/2024 và các lời khai tiếp theo tại Tòa, đại diện ủy quyền của bị đơn Công ty B có bà Huỳnh Thị H trình bày:
Công ty B là chủ đầu tư của Dự án Khu đô thị 7B mở rộng tại Đô thị mới ĐN-ĐN1, theo Quyết định số 2450/QĐ-UBND ngày 10/7/2017 của UBND tỉnh Quảng Nam về việc chuyển nhiệm vụ chủ đầu tư thực hiện các dự án trên địa bàn tỉnh Quảng Nam của Công ty TNHH B cho Công ty. Ngày 14/07/2017, Công ty B ký kết Hợp đồng thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN với Công ty Đ. Theo nội dung Hợp đồng, Công ty B đồng ý cho Công ty Đ góp vốn đặt cọc để mua 435 lô đất nền thuộc dự án, tiền đặt cọc được thanh toán theo tiến độ thực hiện và Công ty Đ được quyền tìm kiếm bên thứ ba mua các lô đất tại Dự án để ký Hợp đồng đặt cọc/ đặt mua/ mua bán/ chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty B (khoản 1.3 Điều 1 Hợp đồng góp vốn).
Tại đơn khởi kiện, nguyên đơn cho rằng ngày 21/8/2017 có ký kết hợp đồng đặt mua số 10/2017/HĐĐM-GAIA với Công ty Đ để đặt mua lô đất ký hiệu số C13-36 và ngày 24/8/2017 có ký kết hợp đồng đặt mua số 701/2017/HĐĐM-GAIA với Công ty Đ để đặt mua lô đất ký hiệu số C19-05 tại dự án Khu đô thị 7B mở rộng và đã nộp 95% giá trị lô đất cho Công ty Đ. Theo đó, yêu cầu Công ty Đ và Công ty B liên đới thực hiện hợp đồng. Với nội dung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì Công ty B có ý kiến như sau:
- Công ty B không giao kết, không ủy quyền, không chấp thuận các hợp đồng do Công ty Đ tự ý ký với khách hàng, nguyên đơn yêu cầu Công ty B tiếp tục thực hiện hợp đồng với nguyên đơn là không có cơ sở pháp luật. Việc Công ty Đ tự ý ký kết hợp đồng đặt mua với khách hàng diễn ra ngoài phạm vi biết và quản lý của Công ty B. Công ty B cũng không được Công ty Đ thông báo về việc đã ký hợp đồng với khách hàng và không biết đến sự tồn tại của hợp đồng số 10/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 và hợp đồng số 701/2017/HĐĐM-GAIA ngày 24/8/2017 giữa Công ty Đ với ông Phạm Huy Đ. Nội dung này, chính Công ty Đ cũng thừa nhận là đã sai và mong muốn khắc phục tại biên bản ngày 13/6/2019. Đồng thời, quá trình giải quyết vụ án Công ty Đ có trình bày là đã cập nhật danh sách khách hàng gửi cho Công ty B nhưng không cung cấp danh sách khách hàng và Công ty B cũng không nhận được danh sách khách hàng do Công ty Đ cung cấp nên đề nghị Công ty Đ chứng minh về việc đã cung cấp danh sách khách hàng cho Công ty Đ nhằm đảm bảo tính minh bạch, khách quan trong vụ án.
- Hợp đồng số 10/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 và hợp đồng số 701/2017/HĐĐM-GAIA ngày 24/8/2017 giữa Công ty Đ với ông Phạm Huy Đ có dấu hiệu vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật. Vì lý do:
+ Tại thời điểm ký kết hợp đồng thì lô đất số C13-36, C19-05 thuộc Dự án 7B mở rộng không đủ điều kiện đưa vào kinh doanh theo luật kinh doanh bất động sản theo Điều 8, 9 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014 do chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất
+ Về chủ thể và thẩm quyền giao dịch thì Công ty Đ không có quyền ký kết hợp đồng số 10/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 và hợp đồng số 701/2017/HĐĐM-GAIA ngày 24/8/2017 với ông Phạm Huy Đ vì Công ty B không ủy quyền cho Công ty Đ ký kết hợp đồng đặt mua, việc ký kết hợp đồng của Công ty Đ là vi phạm điều cấm theo khoản 6 Điều 8 Luật Nhà ở và khoản 5 Điều 13 Luật kinh doanh bất động sản.
Từ những lập luận trên, cho thấy Hợp đồng số 10/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 và hợp đồng số 701/2017/HĐĐM-GAIA ngày 24/8/2017giữa Công ty Đ với ông Phạm Huy Đ không tuân thủ những quy định pháp luật; Công ty B không liên quan, không ký kết không ủy quyền và không có bất kỳ hành vi thể hiện sự chấp thuận đối với giao dịch trên nên nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Công ty B phải có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng là không có cơ sở pháp luật và không đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp cho Công ty B. Ngoài ra, đại diện Công ty B không có trình bày gì thêm.
* Với nội dung vụ án như trên, tại Bản án dân sự sơ thẩm số 457/2025/DS-ST ngày 31/12/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 10 - Đà Nẵng đã quyết định:
Căn cứ vào khoản 3 Điều 26, Điều 35; Điểm h Khoản 1 Điều 40, Điều 147, 157, 165, 227, 228, 271, 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 116, 117, khoản 1 Điều 275, 385, 398, 401 của Bộ luật Dân sự và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phạm Huy Đ đối với bị đơn Công ty TNHH Đ và Công ty cổ phần B về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt mua đất nền”.
2. Buộc Công ty TNHH Đ và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 10/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 và Hợp đồng đặt mua đất dự án 7B mở rộng số 701/2017/HĐĐM-GAIA ngày 24/8/2017 giữa Công ty TNHH Đ với ông Phạm Huy Đ.
3. Về án phí: Công ty TNHH Đ và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới chịu 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm. Nguyên đơn ông Phạm Huy Đ không phải chịu án phí, hoàn trả lại cho ông Đ số tiền tạm ứng đã nộp là 300.000 đồng tại biên lai thu số 0005187 ngày 10/11/2025 của Thi hành án Dân sự thành phố Đà Nẵng.
4. Về Chi phí tố tụng: Ông Phạm Huy Đ tự nguyện chịu chi phí xem xét thẩm định tại chỗ là 1.300.000 đồng (ông Đ đã nộp xong)
Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.
* Sau khi xét xử sơ thẩm, Công ty cổ phần B có đơn kháng cáo một phần bản án dân sự sơ thẩm thẩm số 457/2025/DS-ST ngày 31/12/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 10 - Đà Nẵng; Công ty cổ phần B đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án dân sự sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về việc buộc Công ty cổ phần B có nghĩa vụ thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 10/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 và Hợp đồng đặt mua đất dự án 7B mở rộng số 701/2017/HĐĐM-GAIA ngày 24/8/2017 giữa Công ty TNHH Đ với ông Phạm Huy Đ với căn cứ là các Hợp đồng được ký kết không tuân thủ pháp luật, Công ty cổ phần B không liên quan, không ký kết, không ủy quyền và không có hành vi thể hiện sự chấp thuận đối với giao dịch.
* Tại phiên Tòa phúc thẩm, Người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần B giữ nguyên nội dung kháng cáo.
* Tại phiên tòa phúc thẩm, Đại diện Viện kiểm sát thành phố Đà Nẵng phát biểu về việc giải quyết vụ án như sau:
+ Về thủ tục tố tụng: Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, HĐXX, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm là đảm bảo các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
+ Về quan điểm giải quyết: Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần B và giữ nguyên nội dung bản án dân sự sơ thẩm số 457/2025/DS-ST ngày 31/12/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 10 - Đà Nẵng.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, sau khi Đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến, Hội đồng xét xử nhận định:
* Về thủ tục tố tụng:
Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng đã triệu tập hợp lệ Công ty TNHH Đ đến tham gia tố tụng tại phiên tòa nhưng Công ty TNHH Đ vẫn vắng mặt nên nên HĐXX căn cứ vào khoản 2 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự để xét xử vắng mặt Công ty TNHH Đ.
* Về nội dung:
Tại phiên Tòa phúc thẩm, Người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần B giữ nguyên nội dung kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án dân sự sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về việc buộc Công ty cổ phần B có nghĩa vụ thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 10/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 và Hợp đồng đặt mua đất dự án 7B mở rộng số 701/2017/HĐĐM-GAIA ngày 24/8/2017 giữa Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G với ông Phạm Huy Đ với căn cứ là các Hợp đồng được ký kết không tuân thủ pháp luật, Công ty cổ phần B không liên quan, không ký kết, không ủy quyền và không có hành vi thể hiện sự chấp thuận đối với giao dịch. Xét kháng cáo của Công ty cổ phần B thì thấy:
Ngày 21/8/2017 ông Phạm Huy Đ và Công ty TNHH Đ (gọi tắt là Công ty Đ) có ký Hợp đồng đặt mua đất nền số 10/2017/HĐĐM-GAIA để đặt mua lô đất số 36 khu C13, diện tích 100m2, trị giá 461.538.500 đồng, giá trị sau khi trừ chiết khấu 387.692.000 đồng; tiếp đến ngày 24/8/2017 ông Phạm Huy Đ và Công ty Đ có ký Hợp đồng đặt mua đất nền và hợp đồng số 701/2017/HĐĐM-GAIA để đặt mua lô đất số 05 khu C19, diện tích 100m2, trị giá 456.044.000 đồng, giá trị sau khi trừ chiết khấu 383.076.960 đồng, thuộc dự án Khu đô thị 7B mở rộng; địa chỉ khu đô thị mới ĐN – ĐN1, phường ĐN1 (nay là phường ĐB, thành phố Đà Nẵng, của chủ đầu tư là Công ty cổ phần B (gọi tắt là Công ty B).
Thực hiện Hợp đồng ông Đ đã thanh toán cho Công ty Đ số tiền 368.307.692 đồng cho lô đất C13-36 và thanh toán số tiền 363.923.077 đồng cho lô C19-05, tương ứng 95% giá trị chuyển nhượng của mỗi lô đất sau khi chiết khấu.
Công ty B là chủ đầu tư Dự án Khu đô thị 7B mở rộng tại Đô thị mới ĐN – ĐN1, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam (cũ) theo Quyết định số 2450/QĐ-UBND ngày 10/7/2017 của UBND tỉnh Quảng Nam về việc chuyển nhiệm vụ chủ đầu tư thực hiện các dự án trên địa bàn tỉnh Quảng Nam từ Công ty TNHH B sang cho Công ty B. Sau khi được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư, Công ty B tìm kiếm đối tác có khả năng tài chính để tiến hành góp vốn đầu tư xây dựng dự án theo đúng thiết kế, quy hoạch được phê duyệt.
Ngày 14/7/2017 giữa Công ty B và Công ty Đ ký kết Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN, theo thỏa thuận thì Công ty B đồng ý cho Công ty Đ góp vốn đặt cọc để mua 435 lô đất nền tại dự án 7B mở rộng, danh sách, vị trí chi tiết của các lô đất được thể hiện trong phụ lục số 01 là một phần không thể tách rời Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN. Công ty Đ đã thanh toán đợt 1 tiền đặt cọc theo Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN là 31.000.000.000 đồng (tương đương với 22% giá trị hợp đồng). Do đó, căn cứ theo khoản 8.2.17 Điều 9 của Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN thì “Công ty Đ có quyền bán/chuyển nhượng các lô đất cho Bên thứ ba”. Vì vậy, Công ty Đ ký kết Hợp đồng đặt mua đất nền với ông Phạm Huy Đ đối với các lô C13-36 và C19-05 tại Dự án Khu đô thị 7B mở rộng là đúng theo thỏa thuận và trong phạm vi 435 lô đất mà Công ty Đ đã góp vốn tại Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN với Công ty B.
Tại thời điểm ký hợp đồng, các điều khoản giao kết trong hợp đồng là do các bên tự nguyện thỏa thuận, ông Đ là người có đủ năng lực hành vi dân sự ký kết hợp đồng với người có thẩm quyền của Công ty Đ. Do đó, hợp đồng đặt mua đất nền số 10/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 và hợp đồng đặt mua đất nền số 701/2017/HĐĐM-GAIA ngày 24/8/2017 giữa ông Phạm Huy Đ với Công ty Đ phù hợp với Điều 116 và Điều 117 Bộ luật Dân sự nên Công ty B cho rằng không tuân thủ quy định của pháp luật là không có căn cứ.
Tại khoản 5.1 Điều 5 Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN ngày 14/7/2017 giữa Công ty Đ và Công ty B có thỏa thuận “…Ngay sau khi ký hợp đồng này, Bên B (được gọi là Công ty Đ) có quyền chỉ định các tổ chức, cá nhân có đủ điều kiện sở hữu bất động sản tại Việt Nam (sau đây gọi tắt là bên thứ 3) ký hợp đồng đặt cọc/nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong phạm vi các lô mà Bên B đã đặt cọc mua của B tại Điều 1 của Hợp đồng này. B không được phép từ chối ký hợp đồng đặt cọc/chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với bên thứ ba. Quyền và nghĩa vụ của bên thứ 3 quy định trong hợp đồng đặt cọc/nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất sẽ kế thừa tương ứng các quyền và nghĩa vụ của bên B theo quy định tại Hợp đồng này và các quy định của pháp luật…” và Theo tiểu mục 8.2.8 và tiểu mục 8.2.9 mục 8.2 Điều 8 của Hợp đồng “..Ký kết hợp đồng đặc cọc/chuyển quyền đặt mua với bên thứ 3 ngay khi Bên B chỉ định và bên thứ 3 đã thanh toán đủ khoản tiền đợt 1” và “..B cam kết ký và bàn giao hợp đồng đặt cọc/chuyển quyền sử dụng đất với bên thư Ba trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày bên B chuyển danh sách bên thứ Ba mua các lô đất sang cho BĐ”. Từ những thoả thuận và cam kết đã nêu trên thì Công ty B không có quyền từ chối ký hợp đồng đặt cọc/hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bên thứ ba do Công ty Đ chỉ định trong phạm vi 435 lô đất mà Công ty Đ góp vốn.
Theo khoản 5.3 Điều 5 của Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN thể hiện: “B uỷ quyền cho bên B thay mặt BĐ thực hiện thu tiền thanh toán của bên thứ Ba tương ứng với từng đợt thanh toán tiền của bên B, tối đa đến 50% tổng giá trị lô đất. Số tiền này bên B được dùng để thu hồi tiền đặt cọc mà bên B đã chuyển cho BĐ theo hợp đồng này. Văn bản uỷ quyền này sẽ được hai bên ký đồng thời với việc ký hợp đồng này”. Đến ngày 10/9/2017 Công ty B đã ban hành Thư uỷ quyền cho Công ty Đ thực hiện việc thu tiền đối với khách hàng/bên thứ ba khi góp vốn đặt cọc mua các lô đất tại dự án 7B mở rộng. Ngày 27/9/2023 Công ty Đ đã ban hành Văn bản số 2523/CV-GAIA về việc cập nhập danh sách, thông tin từng khách hàng, mã lô đất, giá bán đặt mua đất nền tương ứng với 435 lô đất thuộc dự án 7B mở rộng gửi cho Công ty B. Điều này chứng tỏ Công ty B biết việc Công ty Đ ký hợp đồng với khách hàng và có nhận tiền của khách hàng từ Công ty Đ. Do đó việc Công ty B cho rằng không liên quan đến việc ký kết Hợp đồng giữa Công ty Đ với ông Phạm Huy Đ là không có cơ sở chấp nhận.
Mặt khác, Công ty Đ và Công ty B đều thừa nhận đang thực hiện Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN và theo các chứng từ thanh toán do Công ty Đ cung cấp tính đến nay Công ty Đ đã thanh toán cho Công ty B tổng số tiền là 101.200.000.000 đồng tương đương 70% giá trị Hợp đồng, nguồn tiền mà Công ty Đ thanh toán cho Công ty B được thu từ các khách hàng đặt cọc mua 435 lô đất, trong đó có tiền của ông Phạm Huy Đ đặt mua lô đất số 36 khu C13 và lô đất số 05 khu C19. Do đó, việc ông Phạm Huy Đ yêu cầu Công ty Đ liên đới cùng Công ty B tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền số 10/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 và Hợp đồng đặt mua đất nền số 701/2017/HĐĐM-GAIA ngày 24/8/2017 là có cơ sở.
Theo thoả thuận tại Điều 4 của Hợp đồng đặt mua đất nền số 10/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 và Hợp đồng đặt mua đất nền số 701/2017/HĐĐM-GAIA ngày 24/8/2017 thỏa thuận, thời gian ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là 14 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng đặt mua, đến nay đã quá thời hạn thỏa thuận, tuy nhiên ông Đạt vẫn mong muốn tiếp tục thực hiện Hợp đồng. Đồng thời dự án Khu đô thị 7B mở rộng hiện đã được Uỷ ban nhân dân thành phố Đà Nẵng chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu trương đầu tư theo Quyết định số 2884/QĐ-UB ngày 05/12/2025. Do đó, Hợp đồng đặt mua đất nền số 10/2017/HĐĐM-GAIA 21/8/2017 và Hợp đồng đặt mua đất nền số 701/2017/HĐĐM-GAIA ngày 24/8/2017 vẫn đảm bảo các điều kiện có hiệu lực để thực hiện theo quy định của pháp luật.
Từ những phân tích trên, HĐXX xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn là có căn cứ. Do vậy, không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần B và giữ nguyên nội dung bản án dân sự sơ thẩm số 457/2025/DS-ST ngày 31/12/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 10 - Đà Nẵng như lời đề nghị của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tại phiên tòa.
Về án phí:
Về án phí dân sự sơ thẩm: Do chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn nên Công ty TNHH Đ và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới chịu 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.
Ông Phạm Huy Đ không phải chịu án phí, hoàn trả lại cho ông Phạm Huy Đ số tiền tạm ứng đã nộp là 300.000 đồng tại biên lai thu số 0005187 ngày 10/11/2025 của Thi hành án Dân sự thành phố Đà Nẵng.
Về án phí dân sự phúc thẩm: Do không chấp nhận kháng cáo nên Công ty cổ phần B phải chịu là 300.000 đồng, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000 đồng tại biên lai thu số 0000719 ngày 21/01/2026 của Thi hành án Dân sự thành phố Đà Nẵng.
Về Chi phí tố tụng: Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ là 1.300.000 đồng ông Phạm Huy Đ tự nguyện chịu. (Đã nộp và chi xong).
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ Khoản 1 Điều 308 và khoản 2 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ Điều 116, Điều 117, khoản 1 Điều 275, 385, 398, 401 của Bộ luật Dân sự năm 2015;
- Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần B; giữ nguyên nội dung bản án dân sự sơ thẩm số 457/2025/DS-ST ngày 31/12/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 10 - Đà Nẵng.
Xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Đ đối với bị đơn Công ty TNHH Đ và Công ty Cổ phần B về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt mua đất nền”.
Buộc Công ty TNHH Đ và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 10/2017/HĐĐM-GAIA ngày 21/8/2017 và Hợp đồng đặt mua đất dự án 7B mở rộng số 701/2017/HĐĐM-GAIA ngày 24/8/2017 giữa Công ty TNHH Đ với ông Đ.
2. Về án phí:
- Về án phí dân sự sơ thẩm: Án phí dân sự sơ thẩm Công ty TNHH Đ và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới chịu 300.000 đồng.
Ông Đ không phải chịu án phí, hoàn trả lại cho ông Đ số tiền tạm ứng đã nộp là 300.000 đồng tại biên lai thu số 0005187 ngày 10/11/2025 của Thi hành án Dân sự thành phố Đà Nẵng.
- Về án phí dân sự phúc thẩm: Án phí dân sự phúc thẩm Công ty cổ phần B phải chịu là 300.000 đồng, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000 đồng tại biên lai thu số 0000719 ngày 21/01/2026 của Thi hành án Dân sự thành phố Đà Nẵng.
3. Về Chi phí tố tụng: Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ là 1.300.000 đồng ông Đ tự nguyện chịu. (Đã nộp và chi xong).
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
| Nơi nhận: - Các đương sự; - TAND Khu vực 10 - Đà Nẵng; - Phòng THADS Khu vực 10; - VKSND Tp. Đà Nẵng; - Lưu: Hồ sơ vụ án (1b), Tổ nghiệp vụ - Văn phòng (1b). | TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (đã ký và đóng dấu) Vũ Việt Dũng |