Bản án 131/2023/DS-ST: Tranh chấp hợp đồng hợp tác

Tóm tắt 30 giây — tóm lược tự động từ nội dung bản án, chỉ mang tính tham khảo

Tranh chấp gì? Tranh chấp hợp đồng hợp tác — án dân sự — "Công ty cổ phần thương mại L - Ông Lê Văn T"
Tòa quyết gì? Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn ông Lê Văn T; chấp nhận toàn bộ Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 05/QĐ-VKS-DS ngày 24/3/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đ.
Căn cứ chính? Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự

TÒA ÁN NHÂN DÂN
TỈNH L

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 131/2023/DS-PT
Ngày: 21 - 7 - 2023
V/v “Tranh chấp hợp đồng hợp
tác”.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH L

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Thành Tâm

Các Thẩm phán:

Bà Lê Thị Vân

Ông Nguyễn Văn Thanh

- Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Phước Minh Phong - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh L.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh L tham gia phiên tòa: Ông Trần Minh Công - Kiểm sát viên.

Ngày 21 tháng 7 năm 2023, tại Trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh L xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 73/2023/TLPT-DS ngày 04 tháng 5 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 09/2023/DS-ST ngày 10/3/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Đ bị kháng cáo, kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 398/2023/QĐ-PT ngày 05/6/2023 và Thông báo số 493/TB-TA ngày 11/7/2023 về việc mở phiên tòa xét xử phúc thẩm vụ án dân sự số giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty cổ phần thương mại L; trụ sở: Số 50 P, Phường 2, thành phố Đ, tỉnh L.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Đình C; chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị. Có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Huỳnh T

- Văn phòng luật sư N thuộc đoàn luật sư tỉnh L. Có mặt

- Bị đơn: Ông Lê Văn T, sinh năm: 1958; địa chỉ: Số 97 Đ, Phường 4, thành phố Đ, tỉnh L. Có mặt.

Người kháng cáo: Bị đơn ông Lê Văn T.

Người kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đ.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần thương mại L do ông Phạm Đình C là người đại diện theo pháp luật trình bày:

Ngày 15/10/2001, Công ty cổ phần thương mại L đã ra Quyết định số 182/CPTM, thành lập Trạm xăng dầu N Đ và hợp tác đầu tư với ông Lê Văn T. Ngày 28/4/2001, Công ty cổ phần thương mại L và ông Lê Văn T đã cùng nhau thỏa thuận và lập Biên bản thỏa thuận “V/v góp vốn nâng cấp Trạm xăng dầu 11 N”. Ngày 05/01/2002, theo Biên bản số 13/CPTM về việc họp bàn thống nhất xác định mức vốn góp, kế hoạch sử dụng tài sản và tổ chức kinh doanh tại Trạm xăng dầu 11 N giữa Công ty cổ phần thương mại L và ông Lê Văn T. Theo thỏa thuận mỗi bên góp 50% tương đương số tiền 247.878.944 đồng để đầu tư nâng cấp Trạm xăng dầu 11 N, Phường 1, thành phố Đ để kinh doanh, thời gian hoàn vốn là 10 năm. Công ty cổ phần thương mại L giao cho ông Lê Văn T trực tiếp quản lý và chịu trách nhiệm. Trong quá trình ông T trực tiếp quản lý kinh doanh đã làm thất thoát của Công ty số tiền là 2.866.044.734 đồng. Công ty cổ phần thương mại L đã ra Thông báo số 150/CPTM ngày 10/7/2009 chấm dứt việc kinh doanh góp vốn giữa Công ty và ông T.

Ông Lê Văn T đã khởi kiện Công ty cổ phần thương mại L và đã được Tòa án giải quyết bằng Bản án số 13/2013/KDTM-PT ngày 23/9/2013, bản án đã có hiệu lực pháp luật. Tuy nhiên, đến nay ông T vẫn chưa trả tiền cho Công ty. Công ty cổ phần thương mại L đã yêu cầu ông T thanh lý hợp đồng và giải quyết tài sản trên đất nhưng ông T không thực hiện.

Công ty cổ phần thương mại L xác định việc hợp tác kinh doanh theo biên bản hợp thống nhất xác định mức vốn góp, kế hoạch sử dụng tài sản và tổ chức kinh doanh tại Trạm xăng dầu 11 N, Phường 1, thành phố Đ đã xác định thời gian hoàn vốn là 10 năm tính từ tháng 12/2001 đến hết tháng 12/2011, sau khi hết thời gian hoàn vốn hai bên đã quyết toán. Các bên đã thống nhất gặp nhau để bàn bạc phương án kinh doanh tiếp theo, tuy nhiên ông Lê Văn T không thực hiện đúng theo yêu cầu của hai bên và còn chiếm dụng số tiền 4.086.263.280 đồng, nên Công ty cổ phần thương mại L không tiếp tục hợp tác với ông T. Do vậy, từ thời điểm chấm dứt hợp tác giữa Công ty và ông T là vào hết tháng 12/2011. Toàn bộ lợi nhuận, khấu hao đã được giải quyết trong Bản án số 13/2013/KDTM-PT ngày 23/9/2013. Nên Công ty cổ phần thương mại L không tính toán phần lợi nhuận cho ông Lê Văn T được nữa.

Nay Công ty cổ phần thương mại L khởi kiện, yêu cầu:

Hủy việc hợp tác kinh doanh Trạm xăng dầu số 11 N, Phường 1, thành phố Đ giữa Công ty cổ phần thương mại L và ông Lê Văn T, hủy Biên bản số 13/CPTM ngày 05/01/2002 về việc họp bàn thống nhất xác định mức vốn góp, kế hoạch sử dụng tài sản và tổ chức kinh doanh tại Trạm xăng dầu 11 N giữa Công ty cổ phần thương mại L và ông Lê Văn T. Đối với tài sản góp vốn thì hai bên đã khấu hao tài sản bằng không, nên Công ty không có yêu cầu gì về việc giải quyết quyền sở hữu tài sản góp vốn giữa Công ty và ông T.

Bị đơn ông Lê Văn T trình bày:

Ông không đồng ý đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần thương mại L bởi vì việc tranh chấp giữa Công ty cổ phần thương mại L và ông T đã được Tòa án nhân dân tỉnh L xét xử bằng Bản án phúc thẩm số 13/2013/KDTM-PT ngày 23/9/2013, bản án đã có hiệu lực thi hành, nay bản án nêu trên đang được Cơ quan thi hành án dân sự thành phố Đ thi hành. Do đó, việc Công ty cổ phần thương mại L khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng hợp tác và giải quyết tài sản góp vốn thì ông không đồng ý vì các nội dung trên đã được Tòa án các cấp xét xử bằng một bản án có hiệu lực pháp luật và bản án đang được thi hành.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 09/2023/DS-ST ngày 10/3/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Đ. Xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần thương mại L về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác” với bị đơn ông Lê Văn T.

- Hủy Biên bản thỏa thuận ngày 28/4/2001 về việc góp vốn nâng cấp Trạm xăng dầu số 11 N, Phường 1, thành phố Đ giữa Công ty cổ phần thương mại L và ông Lê Văn T.

- Hủy hợp đồng hợp tác kinh doanh theo Biên bản số 13/CPTM ngày 05/01/2002 về việc họp bàn thống nhất xác định mức vốn góp, kế hoạch sử dụng tài sản và tổ chức kinh doanh tại Trạm xăng dầu 11 N, Phường 1, thành phố Đ giữa Công ty cổ phần thương mại L và ông Lê Văn T.

- Giao Trạm xăng dầu 11 N, Phường 1, thành phố Đ cho Công ty cổ phần thương mại L.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và trách nhiệm thi hành án của các bên đương sự.

Ngày 22/3/2023, bị đơn ông Lê Văn T có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Ngày 24/3/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đ có Quyết định kháng nghị số 05/QĐ-VKS-DS đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, giao hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung.

Tại phiên tòa,

Bị đơn ông Lê Văn T vẫn giữ nguyên kháng cáo.

Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn và Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn không đồng ý với kháng cáo của bị đơn và không đồng ý đối với kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đ, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh L phát biểu về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử và các đương sự tại giai đoạn phúc thẩm đã thực hiện đúng các quy định cùa Bộ luật tố tụng dân sự

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, chấp nhận kháng cáo của bị đơn ông Lê Văn T; chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đ; huỷ bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Về quan hệ tranh chấp: Xuất phát từ việc ngày 15/10/2001, Công ty cổ phần thương mại L đã ra Quyết định số 182/CPTM về việc thành lập Trạm xăng dầu N, thành phố Đ và hợp tác đầu tư với ông Lê Văn T. Ngày 28/4/2001, Công ty cổ phần thương mại L và ông Lê Văn T đã cùng nhau thỏa thuận và lập Biên bản thỏa thuận “V/v góp vốn nâng cấp Trạm xăng dầu 11 N”. Ngày 05/01/2002, theo Biên bản số 13/CPTM về việc họp bàn thống nhất xác định mức vốn góp, kế hoạch sử dụng tài sản và tổ chức kinh doanh tại Trạm xăng dầu 11 N giữa Công ty cổ phần thương mại L và ông Lê Văn T, quá trình thực hiện kinh doanh do ông T không thực hiện việc trả tiền nợ và không đưa ra phương án hợp tác nên Công ty cổ phần thương mại L khởi kiện yêu cầu tuyên chấm dứt các thỏa thuận nêu trên. Còn bị đơn ông Lê Văn T không đồng ý đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì cho rằng hiện nay hai bên chưa thực hiện các nội dung theo Bản án số 13/2013/KDTM-PT ngày 23/9/2013 của Toà án nhân dân tỉnh L. Vì vậy, các bên phát sinh tranh chấp. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng hợp tác” là có căn cứ.

Xét kháng cáo của bị đơn ông Lê Văn T và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đ thấy rằng:

Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 13/2013/KDTM-PT ngày 23/9/2013 của Tòa án nhân dân tỉnh L có nội dung: Ông Lê Văn T và Công ty cổ phần thương mại L tiếp tục hợp tác kinh doanh Trạm xăng dầu tại số 11 N, Phường 1, thành phố Đ theo biên bản thỏa thuận “Về việc góp vốn nâng cấp Trạm xăng dầu số 11 N, Phường 1, thành phố Đ ngày 28/4/2001” và “Biên bản họp bàn thống nhất xác định mức vốn góp, kế hoạch sử dụng tài sản và tổ chức kinh doanh Trạm xăng dầu số 11 N, Phường 1, thành phố Đ số 13/CPTM ngày 05/01/2002” (bút lục số 201-206). Do đó, có cơ sở xác định hợp đồng hợp tác giữa giữa Công ty cổ phần thương mại L và ông Lê Văn Tỉnh vẫn còn hiệu lực.

Nguyên đơn khởi kiện cho rằng sau khi có bản án thì phía nguyên đơn đã thanh toán toàn bộ số tiền cho ông Lê Văn T theo nội dung bản án và cả tiền đầu tư góp vốn bằng cách cấn trừ trực tiếp số tiền ông T còn nợ Công ty cổ phần thương mại L và do ông T không thiện chí trong việc hợp tác, thanh toán số công nợ nên Công ty đã tính toán toàn bộ giá trị lợi nhuận, khấu hao tài sản đưa vào hợp tác bằng không và khởi kiện yêu cầu chấm dứt việc hợp tác theo biên bản thỏa thuận “Về việc góp vốn nâng cấp Trạm xăng dầu số 11 N, Phường 1, thành phố Đ ngày 28/4/2001” và “Biên bản số 13/CPTM ngày 05/01/2002 về việc họp bàn thống nhất xác định mức vốn góp, kế hoạch sử dụng tài sản và tổ chức kinh doanh Trạm xăng dầu số 11 N, Phường 1, thành phố Đ”. Còn bị đơn ông T cho rằng do nguyên đơn không thực hiện đúng nội dung bản án đã tuyên, hai bên đã ngồi lại bàn bạc việc tiếp tục thực hiện việc hợp tác đầu tư nhưng do Công ty cổ phần thương mại L gây cản trở nên các bên chưa đi đến thống nhất trong việc tiếp tục thực hiện hợp tác đầu tư nên các bên phát sinh tranh chấp.

Trong quá trình giải quyết vụ án cả nguyên đơn và bị đơn đều không xuất trình được chứng cứ nào để chứng minh cho việc giữa hai bên đã có thỏa thuận để tiếp tục thực hiện việc hợp tác theo như thỏa thuận hợp tác ban đầu. Như vậy, có căn cứ để chấm dứt việc hợp tác đầu tư giữa Công ty cổ phần thương mại L và ông Lê Văn T. Toà án cấp sơ thẩm xác định giữa hai bên không thể hợp tác nên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ. Tuy nhiên, theo chứng thư thẩm định giá số 039/2018/FMA-LĐ ngày 14/12/2018 của Công ty TNHH thẩm định giá Năm Thành Viên thể hiện giá trị tài sản góp vốn của ông T và Công ty cổ phần thương mại L còn lại là 388.860.000 đồng (bút lục số 33) nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét giải quyết về số tiền vốn góp còn lại, lợi thế kinh doanh, số tiền lợi nhuận từ ngày 24/9/2013 cho đến ngày chấm dứt hợp tác là ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn ông T. Việc Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào các báo cáo tài chính do nguyên đơn xuất trình để xác định nguyên đơn đã tính toán lợi nhuận cũng như khấu hao toàn bộ số vốn góp của bị đơn, số tiền ông T còn nợ công ty chưa thanh toán nên đã tự cấn trừ và hiện nay ông T vẫn còn nợ nguyên đơn nên không xem xét giải quyết số vốn góp còn lại, lợi nhuận của việc hợp tác giữa ông T và Công ty cổ phần thương mại L từ ngày 24/9/2013 đến ngày chấm dứt hợp tác của hai bên là không đúng.

Trong trường hợp này, khi tuyên chấm dứt việc hợp tác theo biên bản thỏa thuận “Về việc góp vốn nâng cấp Trạm xăng dầu số 11 N, Phường 1, thành phố Đ ngày 28/4/2001” và “Biên bản số 13/CPTM ngày 05/01/2002 về việc họp bàn thống nhất xác định mức vốn góp, kế hoạch sử dụng tài sản và tổ chức kinh doanh Trạm xăng dầu số 11 N, Phường 1, thành phố Đ” thì cần phải có kiểm toán độc lập để xác định cụ thể số vốn góp còn lại của các bên, lợi thế kinh doanh, lợi nhuận còn lại sau khi trừ các nghĩa vụ thuế từ việc kinh doanh xăng dầu kể từ khi Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 13/2013/KDTM-PT ngày 23/9/2013 của Tòa án nhân dân tỉnh L có hiệu lực pháp luật cho đến ngày tuyên chấm dứt việc hợp tác để xác định giá trị còn lại của các bên và chia theo tỉ lệ góp vốn ban đầu mới đảm bảo quyền lợi của các bên và giải quyết vụ án mới triệt để.

Từ những phân tích trên, Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ các nội dung trên đã tuyên chấm dứt việc hợp tác theo biên bản thỏa thuận “Về việc góp vốn nâng cấp Trạm xăng dầu số 11 N, Phường 1, thành phố Đ ngày 28/4/2001” và “Biên bản số 13/CPTM ngày 05/01/2002 về việc họp bàn thống nhất xác định mức vốn góp, kế hoạch sử dụng tài sản và tổ chức kinh doanh Trạm xăng dầu số 11, N, Phường 1, thành phố Đ” làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn ông Lê Văn T, Tòa án cấp phúc thẩm không thể khắc phục được.

Về việc buộc bị đơn ông T phải chịu án phí: Bị đơn ông T, sinh năm: 1958, tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm ngày 10/3/2023 ông T đã 65 tuổi thuộc trường hợp được miễn nộp án phí theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14 quy định miễn nộp tiền tạm ứng án phí, án phí đối với người cao tuổi (là công dân Việt Nam từ đủ 60 tuổi trở lên – Điều 2 Luật Người cao tuổi) nhưng bản án sơ thẩm lại tuyên buộc ông T phải chịu số tiền 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm là không đúng quy định của pháp luật.

Do đó cần chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn ông Lê Văn T; chấp nhận toàn bộ Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 05/QĐ-VKS-DS ngày 24/3/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đ. Hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân thành phố Đ

Về án phí: Do hủy bản án sơ thẩm nên ông Lê Văn T không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Án phí dân sự sơ thẩm sẽ được xem xét, giải quyết khi Tòa án nhân dân thành phố Đ thụ lý giải quyết lại vụ án.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;

- Căn cứ vào Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn ông Lê Văn T; chấp nhận toàn bộ Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 05/QĐ-VKS-DS ngày 24/3/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đ.

Xử:

1- Hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 09/2023/DS-ST ngày 10/3/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Đ về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác” giữa nguyên đơn Công ty cổ phần thương mại L với bị đơn ông Lê Văn T.

2. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Đ giải quyết lại vụ án theo đúng quy định của pháp luật.

3. Về án phí: Sẽ được xem xét, giải quyết khi Tòa án nhân dân thành phố Đ thụ lý giải quyết lại vụ án.

Hoàn trả cho ông Lê Văn T số tiền 300.000đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã tạm nộp theo biên lai thu số 0011638 ngày 11/4/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Đ.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.