Bản án 130/2017/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng hợp tác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguy n đơn ông P. Đ. Đ T trình bày: Ngày 06/8/2010 ông và Công ty I ký “Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 20/CN/TTĐT- I”, nội dung: Cùng hợp tác góp vốn đầu tư xây dựng dự án chung cư cao cấp tại phường T, quận B, Thành phố H. Hai b n thống nhất số tiền ông T phải nộp là 4 604 872 000 đồng Đ sau khi dự án đủ điều kiện chuy n nhượng thì ông T được quyền mua 02 căn: căn góc A144 và B163 tầng 15 với giá 1 500USD/m2.

Sau khi ký thỏa thuận, ông T đã nộp hai lần phần vốn góp cho Công ty I với tổng số tiền 3 606 344 000 đồng (cụ th : ngày 29/12/2010 nộp 2 106 344 000 đồng và 30/12/2010 nộp 1 500 000 000 đồng)

Theo thỏa thuận ông T sẽ nộp tiếp 932 512 000 đồng trong thời hạn 15 ngày k từ khi dự án được cấp phép xây dựng và khởi công

Quá trình thực hiện thỏa thuận, Công ty I li n tục vi phạm cam kết về tiến độ dự án Sau nhiều lần trao đổi đ thống nhất hướng giải quyết, ngày 19/6/2012 ông gửi bản dự thảo Thỏa thuận bổ sung cho Thỏa thuận hợp tác đầu tư nói tr n đến Công ty.

Ngày 03/10/2012, công ty gửi ông T văn bản đề xuất ký thỏa thuận về việc sửa đổi, bổ sung thỏa thuận hợp tác đầu tư, nội dung: “Công ty I:

- Sẽ hoàn tất các thủ tục pháp lý cần thiết đ khởi công xây dựng dự án trong năm 2012 đ sang quý I năm 2013 sẽ tiến hành khởi công

- Bên Công ty I đồng ý trả lãi suất số tiền mà b n B đã đóng góp hợp tác đầu tư là 10%/năm, thời đi m bắt đầu tính là từ tháng 7/2011 (thời đi m muộn nhất tính theo thời gian khởi công dự kiến)

- Số tiền lãi tr n được tính vào số tiền góp vốn tiếp theo của b n B sau này, số tiền góp vốn của b n B theo thỏa thuận (đợt 2) sẽ được trừ đi số tiền lãi này ”

Một số người cùng góp vốn như ông đã đồng ý và ký Thỏa thuận vào ngày 03/10/2012 Tại bản thỏa thuận mới, phía Công ty còn cam kết th m:“Trường hợp bên A (Công ty UDPI) không thực hiện được cam kết trên hoặc đến thời điểm tháng 1 năm 2013 do hoàn cảnh chủ quan của bên B (khách hàng) cần phải rút vốn, bên B toàn quyền rút toàn bộ vốn góp và được tính lãi suất như trên kể từ thời điểm huy động vốn”.

Về cơ bản ông đồng ý thỏa thuận này nhưng vẫn y u cầu Công ty xem xét lại phần lãi suất vì khi huy động góp vốn, ông phải huy động với lãi suất cao hơn gấp hai lần phía Công ty đưa ra Công ty UDPI hứa nghi n cứu th m nhưng sau đó tìm mọi cách né tránh, trây ỳ không chịu trả lại bất kỳ phần tiền vốn góp hay khoản lãi nào cho ông.

Sau nhiều lần li n hệ không được, ông buộc phải gửi văn bản về việc quyết định rút vốn và thông báo khởi kiện cho Công ty I nhưng Công ty I không phản hồi

Nay ông khởi kiện y u cầu Tòa án:

- Buộc Công ty I thực hiện nghĩa vụ trả lại toàn bộ phần vốn góp là 3 606 344 000 đồng cho ông

- Buộc Công ty I trả tiền lãi với mức lãi suất theo lãi suất cơ bản do Ngân hàng nhà nước quy định k từ ngày vi phạm thỏa thuận 01/7/2011 cho đến ngày xét xử

Bị đơn Công ty I do ông P. V. T là đại diện theo ủy quyền trình bày: Thống nhất với phần trình bày của nguy n đơn về việc hai b n ký “Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 20/CN/TTĐT-I”, nội dung của thỏa thuận này cũng như số tiền góp vốn mà ông T đã nộp cho Công ty I. Do gặp nhiều khó khăn n n Công ty chưa tri n khai dự án được Nay trước y u cầu khởi kiện của ông T, Công ty I đề nghị tiếp tục tạo điều kiện về thời gian đ Công ty trả tiền gốc cho ông T Về số tiền lãi, do Công ty gặp nhiều khó khăn n n công ty đề nghị ông T xem xét miễn toàn bộ số tiền lãi

Bản án sơ thẩm số 03/2016/DS-ST ngày 16/9/2016 của Tòa án nhân dân quận B đã quyết định:

Chấp nhận y u cầu khởi kiện của ông P. Đ. Đ. T về y u cầu thanh toán tiền theo Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 20/CN/TTĐT-I ngày 06/8/2010 đối với Công ty I.

Công ty I có trách nhiệm thanh toán trả lại cho ông P. Đ. Đ. T số tiền gốc là 3 606 344 000 đồng (ba tỷ, sáu trăm linh sáu triệu, ba trăm bốn mươi bốn nghìn đồng) và số tiền lãi là 1 690 473 750 đồng (một tỷ, sáu trăm chín mươi triệu, bốn trăm bảy mươi ba nghìn, bảy trăm năm mươi đồng) Tổng số tiền là 5 296 817 750 đồng (năm tỷ, hai trăm chín mươi sáu triệu, tám trăm mười bảy nghìn, bảy trăm năm mươi đồng)

từ ngày người được thi hành án có đơn xin thi hành án cho đến khi thi hành án xong, hàng tháng b n phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng nhà nước quy định tương ứng với thời gian chưa thi hành án

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo điều 30 Luật thi hành án dân sự

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuy n về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự

Ngày 09 tháng 11 năm 2016, Công ty I có đơn kháng cáo với nội dung đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm:

- Xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm số: 03/2016/DS-ST ngày 16/9/2016 của Tòa án nhân dân quận B theo quy định của pháp luật

- Xác định thỏa thuận hợp tác đầu tư giữa Công ty I với ông P. Đ. Đ. T là vô hiệu vì vi phạm điều cấm của pháp luật, người ký thỏa thuận không đúng thẩm quyền

Tại phi n tòa phúc thẩm: Nguy n đơn ông P. Đ. Đ. T giữ nguy n y u cầu khởi kiện và trình bày bổ sung: Ông đề nghị Tòa án tuy n chấm dứt Thỏa thuận hợp tác đầu tư giữa Công ty I và ông.

Bị đơn Công ty I giữ nguy n y u cầu kháng cáo.

Hai b n đương sự không thỏa thuận được về việc giải quyết vụ án

Ý kiến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty I: Tòa án cấp sơ thẩm đã áp dụng pháp luật không đúng, đánh giá chứng cứ chưa toàn diện, triệt đ làm ảnh hưởng nghi m trọng đến quyền lợi chính đáng của Công ty I Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ về Tòa án nhân dân quận B giải quyết lại

Đại diện Viện i m sát nhân dân thành phố H phát bi u ý kiến:

- Về tố tụng: Người tham gia tố tụng và người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự tại Tòa án cấp phúc thẩm

- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty I; giữ nguy n bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận B, Thành phố H.

Sau khi nghi n cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phi n tòa, tr n cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án; ý kiến của i m sát vi n; đề nghị của luật sư và các đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Công ty I là đơn vị có chức năng kinh doanh bất động sản; Tư vấn xây dựng; Xây dựng dân dụng, công nghiệp, giao thông, thủy lợi; Tư vấn đầu tư; Trang trí nội ngoại thất; Buôn bán tư liệu sản xuất, tư liệu ti u dùng; Tư vấn và chuy n giao công nghệ trong lĩnh vực môi trường; Dịch vụ vui chơi giải trí theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty cổ phần số 0103... ( Bút lục 51). Công ty I được Uỷ ban nhân dân Thành phố H giao đất đ đầu tư xây dựng dự án nhà ở tại ngõ 5 L, quận B, Thành phố H ( Bút lục 62). Ngày 06/8/2010 Công ty I do người đại diện là ông P. Đ. Q - Tổng giám đốc (bên A) và ông P. Đ. Đ. T (bên B) có ký thỏa thuận hợp tác đầu tư số 20/CN/TTĐT-I với nội dung: Hợp tác góp vốn đầu tư xây dựng dự án chung cư cao cấp tại ngõ 5 L, phường T, quận B, Thành phố H. Hai b n thỏa thuận b n B tức ông T góp số tiền là 4 604 872 000 đồng, và góp làm 02 đợt: đợt 1 góp 3.672.360.000 đồng; đợt 2 góp 932 512 000 đồng Quyền và nghĩa vụ của các b n được quy định thành điều khoản trong Thỏa thuận hợp tác đầu tư èm theo thỏa thuận là phụ lục với nội dung b n B là ông T được đăng ký mua 02 căn hộ ở tầng 15 và số tiền ông T đã góp vốn đầu tư sẽ được chuy n thành tiền ứng trước của hợp đồng mua bán 02 căn hộ khi khu chung cư cao cấp đủ điều kiện chuy n nhượng theo quy định pháp luật

Sau khi ký xong Thỏa thuận hợp tác đầu tư, ngày 29/12/2010 ông T nộp số tiền đợt 1 theo thỏa thuận cho Công ty I là 2.106.344.000 đồng và 1.500.000.000 đồng vào ngày 30/12/2010 ( có phiếu thu - bút lục 9, 10); tổng 2 lần nộp là 3.606.344.000 đồng. Theo thỏa thuận tiến độ Công ty I tri n khai dự án chậm nhất là ngày 01/7/2011 Nhưng đến thời đi m đó Công ty I chưa tri n khai được, ông T đã nhiều lần có ý kiến đề nghị Công ty I nghi m túc thực hiện đúng tiến độ nhưng không có kết quả. Ngày 03/10/2012 Công ty I có văn bản trả lời về việc thỏa thuận với ông P. Đ. Đ. T (bút lục 13).

Ông T đã gửi văn bản y u cầu chấm dứt thỏa thuận và đề nghị Công ty I trả tiền góp vốn và tiền lãi theo văn bản ngày 3/10/2012 của Công ty I. Công ty I nhất trí trả tiền góp vốn cho ông T nhưng không trả lãi vì kinh tế khó khăn, còn Thỏa thuận hợp tác đầu tư do ông Q ký với ông T là sai thẩm quyền

Hội đồng xét xử xem xét Thỏa thuận hợp tác đầu tư hai b n đã ký kết tháng 10/2010 thì thấy: Sự thỏa thuận của các bên có nội dung xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự phù hợp với quy định tại Điều 388 BLDS 2005 (là Hợp đồng dân sự) Xét về hình thức của Thỏa thuận được lập thành văn bản phù hợp với quy định pháp luật (Điều 124, 401 BLDS 2005);

Công ty I cho rằng ông Q ký Thỏa thuận hợp tác với ông T là sai thẩm quyền Nhưng thực tế sau khi hai bên ký thỏa thuận, số tiền góp vốn của ông T lại được Công ty I nhập vào quỹ của Công ty qua hệ thống sổ sách kế toán theo đúng nguy n tắc tài chính Tại phi n tòa, đại diện Công ty công nhận việc ký Thỏa thuận giữa ông T với ông Q - đại diện Công ty là đúng Tuy nhiên, Công ty I lại cho rằng hai b n còn thỏa thuận phụ lục có nội dung mua bán nhà và giá bán tính bằng tiền USD không là tiền Việt Nam n n Thỏa thuận đã vi phạm điều cấm của pháp luật Xem xét vấn đề này Hội đồng xét xử thấy: Bản Thỏa thuận hợp tác đầu tư do các b n ký kết có phần Phụ lục 1 (trang 7) là bản kèm theo Thỏa thuận với nội dung mua bán nhà ở hình thành trong tương lai; Trong vụ án này ông T (nguy n đơn) y u cầu Tòa án căn cứ pháp luật giải quyết tranh chấp Thỏa thuận hợp tác đầu tư dự án, mà không y u cầu xem xét việc ông mua nhà hình thành trong tương lai Do vậy không th căn cứ vào phụ lục kèm theo Thỏa thuận đ xác định Thỏa thuận của các b n vi phạm điều cấm của pháp luật

Nghĩa vụ thực hiện của mỗi b n trong Thỏa thuận hợp tác phù hợp với quy định tại Điều 414 BLDS 2005 cụ th : đối với ông T có nghĩa vụ nộp tiền góp 02 đợt; đối với Công ty I có nghĩa vụ khởi công dự án chậm nhất là ngày 01/7/2011. Xét về nghĩa vụ thì ông T đã thực hiện đúng nghĩa vụ nộp tiền góp đợt 1, còn tiền nộp đợt 2 thì ông T có nghĩa vụ nộp nốt trong vòng 15 ngày k từ khi dự án đầu tư xây dựng được cấp phép xây dựng và khởi công (Điều 2 của Thỏa thuận); Công ty I đã nhận tiền góp đợt 1 của ông T; nhưng đã quá thời gian dự kiến khởi công theo thỏa thuận mà Công ty I vẫn không thực hiện tri n khai được Tại bút lục số 66 là báo cáo số 1../UBND ngày 30/3/2015 của Uỷ ban nhân dân phường T gửi Uỷ ban nhân dân quận B về việc: “Thực hiện rà soát các trường hợp tổ chức được Nhà nước giao đất, cho thu đất nhưng sử dụng sai mục đích, chậm tri n khai thực hiện dự án, vi phạm pháp luật đất đai” có nội dung: “ Công ty I hiện chưa tri n khai dự án, đất đ trống”.

Ngày 27/7/2014 ông T đã gửi văn bản cho Công ty xin rút vốn đã góp Theo Điều 424, 426 BLDS 2005 thì Thỏa thuận hợp tác đầu tư của hai b n đã bị đơn phương chấm dứt Tại Tòa án cấp sơ thẩm Công ty I cũng có lời khai nhất trí chấm dứt hiệu lực của Thỏa thuận hợp tác đầu tư, lẽ ra Tòa án cấp sơ thẩm phải tuyên chấm dứt hiệu lực của Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 20/CN/TTĐT-I theo đúng quy định pháp luật và hậu quả các b n hoàn trả cho nhau những gì đã nhận Tòa án cấp sơ thẩm đã buộc Công ty I hoàn trả ông T số tiền đã nộp là 3 606 344 000 đồng là có căn cứ nhưng do chưa tuy n chấm dứt hiệu lực của Thỏa thuận hợp tác đầu tư n n sửa án sơ thẩm về phần này

Xét về lỗi đ Thỏa thuận hợp tác đầu tư phải chấm dứt: Phía Công ty I cho rằng tiến độ khởi công công trình bị chậm là do lỗi khách quan bất khả kháng: do tình hình kinh tế bị khủng hoảng, do Thành phố H thay đổi quy hoạch,... Tuy nhiên tại Điều 5 của Thỏa thuận hợp tác thì trường hợp bất khả kháng là“... khi nhà nước tịch thu đất hoặc do thiên tai, địch họa...”; vì vậy lỗi khách quan do phía Công ty I đưa ra không đúng với thỏa thuận các b n đã ký kết Công ty I cho rằng ông T cũng có lỗi do nộp tiền không đủ, tuy nhi n ông T đã nộp tiền đợt 1 còn đợt 2 nộp trong vòng 15 ngày khi dự án được cấp phép xây dựng và khởi công. Công ty I chưa tiến hành xây dựng và khởi công công trình nên ông T không có lỗi khi chưa nộp đủ tiền theo thỏa thuận Như đã phân tích tr n thì Công ty I đã có lỗi khi Thỏa thuận hợp tác bị đơn phương chấm dứt, theo Điều 307, 308, 426 BLDS 2005 thì bên có lỗi phải bồi thường thiệt hại;

Về thiệt hại do Thỏa thuận hợp tác bị chấm dứt, Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ thời đi m 01/7/2011 là ngày mà Công ty I xác định chậm nhất đ khởi công dự án đ tính thiệt hại là có căn cứ Thiệt hại trong giao dịch này chính là tiền lãi của số tiền do ông T đã góp vốn vào Công ty và được tính theo lãi suất cơ bản của Ngân hàng nhà nước k từ ngày 01/7/2011 đến ngày xét xử như cách tính của Tòa án cấp sơ thẩm là có cơ sở.

Về án phí dân sự phúc thẩm: Do sửa bản án sơ thẩm n n các đương sự không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm Hoàn trả Công ty I số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp

Vì các lẽ tr n;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ hoản 2 Điều 308 của BLTTDS

Căn cứ các Điều 307, 308, 414, 424, 426 Bộ luật dân sự năm 2005;

Sửa bản án dân sự sơ thẩm số: 03/2016/DS-ST ngày 16/9/2016 của Tòa án nhân dân quận B, Thành phố H.

Tuyên xử:

1/Chấp nhận y u cầu khởi kiện của ông P. Đ. Đ. T về việc chấm dứt Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 20/CN/TTĐT-I ngày 06/8/2010; và buộc Công ty I trả lại tiền vốn góp; tiền bồi thường thiệt hại.

2/Tuy n bố chấm dứt Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 20/CN/TTĐT-I ngày 06/8/2010 giữa Công ty I và ông P. Đ. Đ. T.

3/Công ty I có trách nhiệm thanh toán trả lại cho ông T số tiền góp vốn là 3 606 344 000 đồng (ba tỷ, sáu trăm linh sáu triệu, ba trăm bốn mươi bốn nghìn đồng) và số tiền bồi thường thiệt hại là 1.690 473 750 đồng (một tỷ, sáu trăm chín mươi triệu, bốn trăm bảy mươi ba nghìn, bảy trăm năm mươi đồng) Tổng số tiền là 5 296 817 750 đồng (năm tỷ, hai trăm chín mươi sáu triệu, tám trăm mười bảy nghìn, bảy trăm năm mươi đồng)

4/Án phí dân sự sơ thẩm: Công ty I phải chịu án phí là 113.296.817 đồng (Một trăm mười ba triệu, hai trăm chín mươi sáu nghìn, tám trăm mười bảy đồng). Hoàn trả ông P. Đ. Đ.T số tiền tạm ứng án phí là 52 725 000 đồng (Năm mươi hai triệu, bảy trăm hai mươi lăm nghìn đồng) theo bi n lai số 0002137 nộp ngày 30/1/2015 tại Chi cục thi hành án dân sự quận B, Thành phố H.

Hoàn trả Công ty I 200.000 đồng (hai trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm đã nộp tại biên lai thu tiền số 00086… ngày 25/11/2016 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận B, Thành phố H.

5/ từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc k từ ngày có đơn y u cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng b n phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành án theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền y u cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự

Bản án dân sự phúc thẩm có hiệu lực pháp luật k từ ngày tuy n án