Bản án 13/2025/KDTM-ST — Tranh chấp về cung ứng dịch vụ

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Theo đơn khởi kiện ngày 11 tháng 9 năm 2020, các lời khai tiếp theo trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa nguyên đơn Công ty TNHH G6, do ông Đinh Văn Q đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 01 tháng 3 năm 2018, giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 (gọi tắt là Công ty G8) và Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 (gọi tắt là Công ty G6) ký kết Hợp đồng gia công hàng hóa số 01/2018 GB-GM/HDGC. Theo đó, Công ty G6 đặt Công ty G8 sản xuất gia công thức ăn chăn nuôi tôm hiệu Super Grown, G, G1, V, V, G, V G, Grominh G2 (sau đây gọi chung là “Sản phẩm nhóm 1") để Công ty G6 nuôi trồng và phân phối tại Việt Nam; Công ty G8 cung cấp cho Công ty G6 sản phẩm thức ăn tôm nhãn hiệu Vannamei No.0, Grobest G3, Tăng trọng G, Scambi TK, E, Super SHIEL.D, Scambi T (sau đây gọi chung là “Sản phẩm nhóm 2") do Công ty G8 sản xuất để Công ty G6 nuôi trồng và phân phối.

Về bao bì đóng gói thức ăn chăn nuôi Sản phẩm nhóm 1 do Công ty G6 cung cấp; Đơn giá và quy cách các sản phẩm nêu trên được Công ty G6 và Công ty G8 thỏa thuận trong Phụ lục Hợp đồng hàng năm.

Quá trình thực hiện hợp đồng đến tháng 6 năm 2020, Công ty G8 và Công ty G6 đã làm việc về vấn đề bao bì sản phẩm liên quan đến yêu cầu mã số tiếp nhận do T3 cấp theo quy định của pháp luật về quản lý thức ăn thủy sản. Công ty G8 đã và đang thực hiện thủ tục đăng ký mã số tiếp nhận do T3 cấp cho các sản phẩm theo quy định của pháp luật về quản lý thức ăn thủy sản.

Theo thư điện từ ngày 26/6/2020, Công ty G8 đề nghị Công ty G6 cung cấp mẫu bao bì màu 05 nhãn hàng gồm Super Grown, G, G1, V, V (thuộc Sản Phẩm N) để Grobest hoàn tất thủ tục đăng ký mã số tiếp nhận do T3 cấp theo quy định của pháp luật về quản lý thức ăn thủy sản.

Ngày 07/7/2020, Công ty G6 đã gửi thư điện tử đến Công ty G8 thông báo về việc Công ty G6 đang trong quá trình thiết kế bao bì sản phẩm mới theo hướng dẫn của Công ty G8, trong thời gian này Công ty G6 vẫn sẽ áp dụng mẫu bao bì cũ. Đồng thời, Công ty G6 cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước cơ quan có thẩm quyền đối với các sản phẩm trong thời gian chưa áp dụng bao bì sản phẩm mới.

Công ty G6 và Công ty G8 đã trao đổi về thiết kế các mẫu bao bì này qua thư điện tử để thống nhất mẫu bao bì phù hợp quy định của pháp luật hiện hành. Ngày 10/8/2020, Công ty G6 đã gửi bản mẫu bao bì được chỉnh sửa lần cuối theo đề nghị của G4. Theo thư điện tử ngày 11/8/2020, Công ty G8 không có ý kiến chỉnh sửa gì với những mẫu bao bì này.

Ngày 13/8/2020, Công ty G6 gửi thư điện tử đề nghị Công ty G8 cung cấp thông tin về thời gian có mã số tiếp nhận để tiến hành sản xuất, sử dụng mẫu bao bì mới mà hai bên đã thống nhất. Tuy nhiên, Công ty G8 không có phản hồi nào về vấn đề này (đính kèm 02 Thư điện tử trao đổi giữa Công ty G8 và Công ty G6 về mẫu bao bì sản phẩm mới từ ngày 26/6/2020 đến ngày 13/8/2020).

Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty G6 đã thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ của mình. Công ty G6 đã gửi Kế hoạch đặt hàng tháng 8/2020 đến Công ty G8 theo quy định tại Điều IV của Hợp Đồng, bao bì Sản phẩm nhóm 1 cũng đã được Công ty G6 giao đến Công ty G8 vào các ngày trong năm 2020 (từ ngày 15/01/2020 đến ngày 12/8/2020).

Kể từ thời điểm Công ty G8 đề nghị Công ty G6 thiết kế mẫu bao bì sản phẩm mới là ngày 26/6/2020 đến trước ngày Công ty G8 thông báo tạm ngừng cung cấp hàng ngày 17/8/2020, Công ty G8 vẫn sử dụng bao bì Sản phẩm nhóm 1 (bao bì cũ) của Công ty G6 gửi đến và thực hiện giao hàng theo Kế hoạch đặt hàng hàng tháng (đính kèm 3: Phiếu giao nhận bao bì sản phẩm).

Ngoài ra, ngày 24/7/2020, Công ty G6 và Công ty G8 ký kết Phụ lục Hợp đồng số 11/2020 thỏa thuận về việc cấp hạn mức dư nợ cho việc thanh toán giá trị sản phẩm được mua theo Đơn đặt hàng ("Phụ Lục"). Thực hiện theo Phụ lục, Công ty G6 đã đề nghị Ngân hàng B (này là Chi nhánh Trung tâm T2) cấp Thư bảo lãnh thanh toán. Ngày 28/7/2020, Ngân hàng B đã phát hành Thư bảo lãnh thanh toán số 1195/TBL-BIDV.THĐU. Ngày 17/8/2020, Công ty G8 đã gửi thông báo về việc ngừng cung cấp sản phẩm theo Hợp đồng bằng thư điện tử đến Công ty G6, thư điện tử được Công ty G8 gửi đến Công ty G6 vào lúc 16 giờ 17 phút ngày 17/8/2020, nội dung thông báo: "Grobest sẽ tạm ngừng cung cấp theo Hợp đồng gia công các sản phẩm sau đây cho G: Super Grown, G, G1, V, V, Grominh V3, V G và Grominh G2 (sau đây gọi chung là các sản phẩm) được đặt hàng sau thời điểm 5 giờ chiều (giờ Việt Nam) ngày 17 tháng 8 năm 2020". Lý do tạm ngừng cung cấp sản phẩm theo Hợp đồng, Công ty G8 cho rằng mặc dù Công ty G8 đã yêu cầu nhiều lần, Công ty G6 vẫn tiếp tục không cung cấp nhãn bao bì của các sản phẩm đáp ứng các yêu cầu theo quy định của pháp luật hiện hành.

Công ty G6 đã gửi Văn bản số 01/2020/CV-GM về việc Phúc đáp văn bản ngày 17/8/2020 của Công ty TNHH G7 đề ngày 17/8/2020 đính kèm thư điện tử, đề nghị Công ty G8 thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng, tiếp tục giao hàng bình thường cho Công ty G6.

Ngày 21/8/2020, Công ty G8 và Công ty G6 đã có buổi làm việc tại trụ sở Công ty G8 liên quan đến việc Công ty G8 tạm ngừng cung cấp hàng. Tại buổi làm việc, Công ty G6 đề nghị Công ty G8 thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng, tiếp tục giao hàng bình thường cho Công ty G6. Tuy nhiên, Công ty G8 vẫn không thực hiện nghĩa vụ giao hàng cho Công ty G6.

Theo quy định tại Điều VII Hợp đồng, Công ty G8 có nghĩa vụ giao hàng đúng số lượng, thời gian cho Công ty G6 theo đơn đặt hàng. Công ty G8 chỉ có quyền “ngưng cung cấp hàng hoặc đơn phương kết thúc hợp đồng trước thời hạn khi Công ty G6 không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ, không đúng các điều khoản Hợp Đồng".

Công ty G6 đã gửi Kế hoạch đặt hàng tháng 8, 9/2020 và thực hiện nghĩa vụ giao bao bì đóng gói Sản phẩm nhóm 1 đến Công ty G8. Bao bì Sản phẩm nhóm 1 được Công ty G6 giao đến Công ty G8 từ ngày 15/01/2020 đến ngày 12/8/2020.

Công ty TNHH G6 đề nghị Hội đồng xét xử tuyên buộc Công ty TNHH G7 bồi thường thiệt hại cho Công ty TNHH G6 như sau:

- Đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại: Công ty G6 yêu cầu bồi thường thiệt hại công nợ của khách hàng không thu hồi được (do Công ty G8 ngưng cung cấp hàng không có căn cứ dẫn đến Công ty G6 không có hàng giao cho khách hàng và Công ty G8 bán hàng trực tiếp hoặc gián tiếp cho khách hàng của Công ty G6) số tiền là: 107.393.332.900 đồng.

- Đối với chi phí mở bảo lãnh ngân hàng khoản lãi đối với tài sản trị giá 50 tỷ đồng để phát hành bảo lãnh (6%/năm), là: 162.191.781 đồng.

- Về chi phí đào tạo người lao động bị Công ty G8 lôi kéo và chi phí tuyển dụng, đào tạo nhân sự mới thay thế: 201.720.000 đồng.

- Chi phi tăng khuyến mãi lợi nhuận cho khách hàng để giữ khách hàng (do Công ty G8 ngưng cung cấp hàng, lôi kéo người lao động của Công ty G6 và bán hàng trực tiếp hoặc gián tiếp cho khách hàng của Công ty G6 với chính sách ưu đãi): 1.654.675.000 đồng;

- Chi phí sản xuất bao bì thể hiện thông tin sản xuất của Công ty G8 mà Công ty G6 đã gửi đến và Công ty G8 đã ký nhận, số lượng 138.000 bao bì x đơn giá 8.415 đồng/bao = 1.161.270.000 đồng.

- Về chi phí: Đăng ký danh mục sản phẩm mới, đặt trục đồng để in bao bì mới: 178.948.000 đồng.

- Chi phí vận chuyển hàng từ UP về kho Công ty G6: 242.394.590 đồng.

- Chi phí xe nâng để vận hành kho: 241.981.124 đồng.

- Chi phí thuê xe container: 22.770.000 đồng.

- Khoản lợi nhuận đáng lẽ Công ty G6 được hưởng nếu Công ty G8 tuân thủ hợp đồng: 10.602.971.831 đồng.

Tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện, đề nghị Tòa án xem xét chấp nhận các yêu cầu khởi kiện sau:

- Đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại: Công ty G6 yêu cầu bồi thường thiệt hại công nợ của khách hàng không thu hồi được số tiền là 103.630.206.900 đồng, trong đó Công ty G8 ngưng cung cấp hàng không có căn cứ dẫn đến Grominh không có hàng giao cho khách hàng nên 58 đại lý, khách hàng không thanh toán công nợ cho Công ty G6 với số tiền 63.780.290.400 đồng; 12 đại lý, khách hàng của Công ty G6 bị Công ty G8 bán hàng trực tiếp nên không thu hồi được số nợ 39.849.916.500 đồng.

- Về Chi phí đào tạo người lao động bị Công ty G8 lôi kéo và chi phí tuyển dụng, đào tạo nhân sự mới thay thế: 201.720.000 đồng.

- Khoản lợi nhuận đáng lẽ Công ty G6 được hưởng nếu Công ty G8 tuân thủ hợp đồng: 10.602.971.831 đồng.

Công ty G6 xin rút các yêu cầu khởi kiện sau:

- Chi phi tăng khuyến mãi lợi nhuận cho khách hàng để giữ khách hàng: 1.654.675.000 đồng;

- Về chi phí đăng ký danh mục sản phẩm mới, đặt trục đồng để in bao bì mới: 178.948.000 đồng.

- Chi phí vận chuyển hàng từ UP về kho Công ty G6: 242.394.590 đồng.

- Chi phí xe nâng để vận hành kho: 241.981.124 đồng.

- Chi phí thuê xe container: 22.770.000 đồng.

* Về yêu cầu phản tố của Công ty G8 như sau:

Công ty G8 yêu cầu Công ty G6 thanh toán khoản nợ gốc số tiền là 48.968.635.000 đồng và tiền lãi chậm thanh toán tính từ ngày 11/8/2020 đến ngày xét xử sơ thẩm.

Theo quy định tại Điều 2.1 Phụ lục Hợp đồng, do Công ty G8 đã nhận được Thư bảo lãnh thanh toán và tổng số nợ của Công ty G6 không vượt quá hạn mức dư nợ (hạn mức dư nợ quy định tại Điều 1.1 là 70.000.000.000 đồng) nên toàn bộ các khoản nợ đến hạn của Công ty G6 và các khoản thanh toán khác theo Hợp đồng gia công hàng hóa được gia hạn thời hạn thanh toán đến ngày 06/12/2020.

Ngày 22/10/2020, Công ty G8 nộp đơn yêu cầu phản tố thì vẫn chưa đến hạn thanh toán khoản nợ. Do đó, Công ty G6 đề nghị Tòa án áp dụng điểm g, khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự, đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty G8 liên quan tới khoản nợ và lãi suất.

Đối với chi phí thuê luật sư và việc hủy biện pháp khẩn cấp tạm thời, đề nghị Tòa án không chấp nhận.

2. Bị đơn Công ty TNHH G7 do bà Nguyễn Thị Đ1 đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty G6 đã vi phạm hợp đồng gia công ký ngày 01/3/2018 giữa Công ty G6 và Công ty G8, các phụ lục đi kèm (“Hợp đồng”) bằng cách không thực hiện thỏa thuận giá cả (Điều I) và không tuân thủ quy định về nhãn hàng (Điều III) và quy định về lôi kéo nhân viên của Công ty G8. Hành vi vi phạm này đã kéo dài một thời gian dài từ tháng 02/2020 mà không có bất kỳ nỗ lực khắc phục nào (xem đính kèm 1 – các điều khoản Hợp đồng).

- Về thỏa thuận đơn giá: Theo quy định tại Điều I Hợp đồng, đơn giá và quy cách sản phẩm sẽ được thể hiện cụ thể trên Phụ lục Hợp đồng hàng năm. Vào năm 2018 và 2019, Công ty G8 và Công ty G6 đều ký kết các Phụ lục mỗi năm để quy định đơn giá và quy cách sản phẩm theo quy định tại Hợp đồng và Phụ lục năm nào chỉ có giá trị cho năm đó. Tuy nhiên, đến năm 2020, dù Công ty G8 đã nỗ lực thương lượng một cách thiện chí với Công ty G6 về Phụ lục hợp đồng hàng năm cho năm 2020, Công ty G6 đã liên tục từ chối hợp tác và thảo luận về vấn đề này. Thực tế trong năm 2020, chỉ có 02 loại sản phẩm được ký kết phụ lục về đơn giá trong khi Công ty G6 yêu cầu cung cấp 15 loại sản phẩm. Do đó, không có Phụ lục hợp đồng nào được ký kết quy định về đơn giá và quy cách của sản phẩm. Đây là một điều khoản cơ bản trong hợp đồng mà thiếu chúng thì không thể nào thực hiện được.

- Về vi phạm về bao bì sản phẩm: Theo quy định tại Điều III Hợp đồng gia công, Công ty G6 có nghĩa vụ cung cấp bao bì cho Công ty G8 để sản xuất hàng hóa mang nhãn hiệu Grominh và bao bì đó phải phù hợp với quy định của pháp luật. Nếu không, không những Công ty G6 bị phạt, mà Công ty G8 cũng có thể bị đóng cửa nhà máy, với tư cách là nhà sản xuất.

Dù nhận thức được rằng sử dụng bao bì cũ là vi phạm pháp luật (có hiệu lực từ ngày 01/01/2019) cũng như đã được Grobest nhiều lần yêu cầu cung cấp bao bì tuân thủ quy định pháp luật để xin cấp các mã số tiếp nhận từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Công ty G6 vẫn từ chối khắc phục vi phạm, cố ý coi thường trước những nỗ lực đề xuất giải pháp từ Công ty G8, tiếp tục yêu cầu Công ty G8 sử dụng bao bì không phù hợp với quy định một cách vô lý. Điều này được thể hiện ở việc Công ty G6 cam kết “hoàn toàn chịu trách nhiệm trước cơ quan có thẩm quyền” về việc sử dụng bao bì không phù hợp tại Đơn khởi kiện, các cam kết ngày 17/08/2020, và tại cuộc họp với Công ty G8 ngày 21/08/2020. Như vậy, Công ty G6 đã vi phạm pháp luật đến tận tháng thứ 9 kể từ ngày quy định pháp luật có hiệu lực.

Việc Công ty G6 vi phạm nghĩa vụ cung cấp bao bì tuân thủ quy định pháp luật có thể khiến Công ty G8 bị tước quyền sử dụng giấy phép kinh doanh và đối mặt với một khoản tiền phạt lớn theo quy định tại Nghị định 119/2021/NĐ-CP. Công ty G8 tạm ngưng hợp đồng chứ không phải chấm dứt hợp đồng như Công ty G6 cáo buộc. Hành động này là để đảm bảo tuân thủ pháp luật và thống nhất giá cả theo quy định của pháp luật. Mục tiêu là duy trì hợp đồng sau khi nhận được nhãn hàng đúng theo quy định của pháp luật và thống nhất giá cả.

Theo quy định tại Điều VII Hợp đồng (đính kèm 1), Công ty G8 được quyền ngưng cung cấp hàng khi G không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ hoặc không đúng nghĩa vụ theo hợp đồng. Đồng thời, theo quy định tại Điều 411 Bộ luật Dận sự 2015, một bên được quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ nếu bên thực hiện nghĩa vụ trước chưa thực hiện nghĩa vụ của mình.

Trong trường hợp này, xét thấy Công ty G6 đã vi phạm nghĩa vụ hợp đồng trước, hay nói cách khác, chưa thực hiện đúng nghĩa vụ hợp đồng là cung cấp các bao bì phù hợp quy định pháp luật. Do đó, G4 có quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ cho đến khi bên có nghĩa vụ trước là Công ty G6 cung cấp được bao bì phù hợp quy định.

Hơn nữa, Công ty G8 đã nỗ lực phối hợp, hỗ trợ và đề xuất giải pháp cho Công ty G6 trong một khoảng thời gian dài từ nửa cuối tháng 02 đến giữa tháng 8 năm 2020 trước khi buộc phải đi đến quyết định tạm ngưng hợp đồng mà không phải chấm dứt hợp đồng. Điều này được thể hiện qua việc: Công ty G8 chỉ tạm ngừng các đơn hàng mới của 5 sản phẩm có thiết kế bao bì không tuân thủ quy định pháp luật; Công ty G8 vẫn tiếp tục cung cấp hàng cho Công ty G6 theo các đơn hàng khác mà Công ty G6 đã gửi một cách thiện chí và phù hợp với quy định; (iii) kể cả sau khi tạm ngưng cung cấp hàng (cụ thể vào ngày 25/08/2020), Công ty G8 vẫn tiếp tục cập nhật cho Công ty G6 về việc các mã số tiếp nhận đã được cấp cho 3 trong số 5 sản phẩm bị tạm ngưng và nhắc lại yêu cầu cung cấp bao bì phù hợp để Công ty G8 tiếp tục cung cấp sản phẩm cho Công ty G6. Tuy nhiên, do Công ty G6 khởi kiện, ngăn chặn Bảo lãnh khiến cho Công ty G6 tiếp tục vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo Hợp đồng. Đây là vi phạm nghiêm trọng dẫn đến việc Hợp đồng bị chấm dứt tháng 12 năm 2020, điều này hoàn toàn do lỗi của Công ty G6.

Theo quy định tại Thông tư số 26/2018/TT-BNNPTNT và Nghị định 43/2017/NĐ-CP, cơ sở S (trong trường hợp này là Công ty G8) có nghĩa vụ ban hành hồ sơ công bố tiêu chuẩn chất lượng với các thông tin về sản phẩm, gửi và đăng ký các tiêu chuẩn chất lượng đã công bố với Bộ N4. Theo đó, thông tin in trên bao bì sản phẩm phải phù hợp với hồ sơ công bố tiêu chuẩn chất lượng. Công ty G8, trên cương vị là cơ sở sản xuất, sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm cho các vi phạm về tiêu chuẩn chất lượng và nhãn hàng hóa.

- Không có thiệt hại trực tiếp cho Công ty G6:

Tại thời điểm tạm ngưng cung cấp, tất cả các đơn hàng đã được hoàn thành một cách đầy đủ, không có bất kỳ đơn hàng nào bị thiếu sót. Điều này có nghĩa là không có thiệt hại trực tiếp nào xảy ra cho Công ty G6. Bản thân đơn kiện của Công ty G6 cũng không nêu được còn đơn hàng nào mà Công ty G6 đặt của Công ty G8 mà Công ty G8 chưa cung cấp.

Như vậy, các điều kiện để yêu cầu bồi thường thiệt hại trực tiếp đã không thỏa mãn. Về các thiệt hại gián tiếp mà Công ty G6 đề cập, theo quy định tại Điều 303 Luật Thương mại 2005, trách nhiệm bồi thường thiệt hại chỉ phát sinh khi có hành vi vi phạm; có thiệt hại trên thực tế và hành vi vi phạm là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại. Tuy nhiên, cả 03 điều kiện trên đều không thỏa mãn.

Thứ nhất, Công ty G8 không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Công ty G6. Thứ hai, không tồn tại mối quan hệ nhân quả giữa việc Công ty G8 tạm ngừng cung cấp hàng hóa và thiệt hại mà Công ty G6 yêu cầu bồi thường.

Theo Hợp đồng, Công ty G6 không bị cấm đặt hàng từ những nguồn khác trong khi đang đặt hàng với Công ty G8. Công ty G8 không yêu cầu độc quyền mua hàng từ họ. Vì vậy, không thể nào kết luận là việc Công ty G8 ngưng cung cấp làm Công ty G6 không tìm được nguồn cung cấp mới.

Hợp đồng với các nhà sản xuất khác cũng như với các nhà cung cấp dịch vụ vận chuyển và chi phí làm bảo lãnh ngân hàng V5, các văn bản này đã tồn tại từ đầu tháng 8 năm 2020, trước khi Công ty G8 tuyên bố tạm ngưng cung cấp (17/8/2020). Do đó, không thể kết luận các sự kiện này phát sinh sau khi tạm ngưng cung cấp (không thể nào hậu quả có trước nguyên nhân).

Về khoản công nợ chưa thu được từ khách hàng của Công ty G6: Đây là số tiền các Nhà phân phối nợ Công ty G6 trên cơ sở hợp đồng giữa Nhà phân phối và Công ty G6, không liên quan cũng như không bắt nguồn từ việc ngừng cung cấp hàng hóa của Công ty G8. Các hợp đồng với các nhà phân phối đều quy định thời hạn thanh toán và không có điều khoản nào cho thấy nhà phân phối có quyền không thanh toán nếu hợp đồng giữa Công ty G6 và bên đặt gia công (như Công ty G8) bị chấm dứt. Nếu nhà phân phối nợ Công ty G6 thì tại sao Công ty G6 không kiện họ mà lại kiện Công ty G8?

Yêu cầu bồi thường chi phí tuyển dụng và đào tạo nhân viên của Công ty G6 là vô lý, do việc Công ty G8 ngừng cung cấp hàng hóa không liên quan gì đến việc Công ty G6 phải bỏ ra chi phí để tuyển dụng và đào tạo nhân viên để phục vụ cho các hoạt động kinh doanh của mình. Công ty G6 cũng không có bằng chứng là Công ty G8 đã lôi kéo bất kỳ ai từ Công ty G6. Hơn nữa Hợp đồng gia công cũng không có bất kỳ điều khoản nào về vấn đề này.

Yêu cầu bồi thường chi phí tăng chính sách khuyến mại lợi nhuận là không có căn cứ do đây là chính sách của Công ty G6 đối với khách hàng của mình, Không phát sinh từ việc Công ty G8 ngừng cung cấp hàng. Đồng thời, Công ty G8 chưa từng và cũng không có bất kỳ cam đoan nào về việc thanh toán cho Công ty G6 các chi phí về chính sách khuyến mại nêu trên. Hơn nữa Hợp đồng gia công cũng không có bất kỳ điều khoản nào về vấn đề này.

Yêu cầu bồi thường về lợi nhuận dự kiến là không có căn cứ do đây là “lợi nhuận dự kiến trong tương lai” không phải là “thiệt hại thực tế” để làm phát sinh nghĩa vụ bồi thường. Hơn nữa Hợp đồng gia công cũng không có bất kỳ điều khoản nào về vấn đề này là lợi nhuận của Công ty G6 sẽ là bao nhiêu phần trăm hay Công ty G8 có đảm bảo về khoản tiền lợi nhuận đó không.

Đối với bao bì hàng, số bao bì vẫn nằm trong kho và là tài sản của Công ty G6. Công ty G8 sẽ bàn giao lại khi Công ty G6 đến lấy lại số bao bì trên. Do đó, không phát sinh bất kỳ thiệt hại nào để bồi thường.

Ngoài ra, Công ty G6 có nghĩa vụ chứng minh, nhưng cũng không làm rõ được các chứng cứ mà mình đưa ra có xác thực hay không.

Tóm lại, toàn bộ các tuyên bố và bằng chứng của Công ty G6 là thiếu cơ sở pháp lý và không có chứng cứ hợp pháp.

- Đơn phản tố và Biện pháp khẩn cấp tạm thời:

Về đơn phản tố của Công ty G8 thì Công ty G6 cũng đã thừa nhận nợ đối với Công ty G8. Vì vậy, đề nghị Tòa án tuyên Công ty G6 phải trả nợ cho Công ty G8 và đồng thời giải tỏa biện pháp khẩn cấp tạm thời áp dụng đối với bảo lãnh thanh toán của Công ty G6 tại Ngân hàng B theo Phụ lục Hợp đồng số 11 để Công ty G6 hoàn tất nghĩa vụ thanh toán tiền nợ quá hạn và tiền lãi đối với Công ty G8.

Về chi phí pháp lý mà Công ty G8 bỏ ra do bị Công ty G9 thì đây là các thiệt hại thực tế do Công ty G8 phải gánh chịu do nguyên nhân trực tiếp là hai hành vi của Công ty G6 khởi kiện Công ty G8 mà không có cơ sở pháp lý và áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời lên bảo lãnh. Đây là những hành vi gây thiệt hại lớn cho Công ty G8, nên Công ty G8 phải tìm cách ngăn chặn bằng cách thuê luật sư để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Do pháp luật cho phép Công ty G8 thuê luật sư để giảm thiệt hại.

Điều 168 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định về chi phí cho người phiên dịch, luật sư: “Chi phí cho người phiên dịch, luật sư do người có yêu cầu chịu, trừ trường hợp các bên đương sự có thỏa thuận khác”. Tại Điều VIII của Hợp đồng ghi rõ “chi phí phát sinh từ việc này (tức là mọi chi phí liên quan đến vụ kiện, kể cả chi phí luật sư do bên vi phạm (là Công ty G6) chịu,” chứ không phải là do bên yêu cầu chịu như tại khoản 3 Điều 168 Bộ luật Tố tụng dân sự. Công ty G6 là bên vi phạm trong đơn phản tố và vi phạm nghĩa vụ tại Điều I và III của Hợp đồng dẫn đến Công ty G8 phải tạm ngừng cung cấp, vì vậy phải chịu phí luật sư là đúng theo thỏa thuận tại Điều VIII của Hợp đồng.

Yêu cầu của Công ty G8 vì những lý do, lập luận và bằng chứng nêu trên, đề nghị đại diện Viện kiểm sát có ý kiến, và Hội đồng xét xử tuyên:

- Bác bỏ toàn bộ đơn kiện của Công ty G6;

- Chấp nhận đơn phản tố của Công ty G8, buộc Công ty G6 thanh toán khoản nợ gốc số tiền là 48.968.635.000 đồng và tiền lãi phát sinh tính từ ngày 08/11/2020 cho đến ngày xét xử 14/11/2025 là 15.246.534.113 đồng. Chi phí pháp lý mà Công ty G8 bỏ ra do bị Công ty G6 khởi kiện là 66.163.423.266 đồng;

- Hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời đối với Bảo lãnh 50 tỷ đồng của Ngân hàng B và đề nghị tuyên có hiệu lực ngay.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng TMCP Đ2 – T2 do ông Nguyễn Hồng D1 đại diện trình bày và người đại diện theo ủy quyền có mặt tại phiên tòa là ông Trần Duy L vẫn giữ nguyên ý kiến, không bổ sung gì thêm:

1. Sau khi phát hành Thư bảo lãnh số 1195 ngày 28/7/2020, Ngân hàng TMCP Đ2 (nay là Chi nhánh Trung tâm T2) đã thực hiện các giao dịch liên quan đến việc thanh toán giữa Công ty TNHH G6 và Công ty TNHH G7, cụ thể như sau: STT Ngày tháng

Số tiền

Nội dung

1

28-7-20

1.000.000.000

Thanh toán công nợ

2

29-7-20

1.000.000.000

Thanh toán công nợ

3

30-7-20

2.000.000.000

Thanh toán công nợ

4

30-7-20

1.000.000.000

Thanh toán công nợ

5

31-7-20

2.000.000.000

Thanh toán công nợ

6

04-08-20

2.000.000.000

Thanh toán công nợ

7

06-08-20

3.000.000.000

Thanh toán công nợ

8

11-08-20

3.000.000.000

Thanh toán công nợ

9

12-08-20

3.000.000.000

Thanh toán công nợ

10

17-08-20

4.000.000.000

Thanh toán công nợ

11

18-08-20

2.000.000.000

Thanh toán công nợ

12

21-08-20

1.000.000.000

Thanh toán công nợ

13

24-08-20

2.000.000.000

Thanh toán công nợ

14

24-08-20

3.000.000.000

Thanh toán công nợ

15

25-08-20

2.000.000.000

Thanh toán công nợ

16

27-08-20

2.000.000.000

Thanh toán công nợ

17

28-08-20

2.000.000.000

Thanh toán công nợ

18

31-08-20

1.000.000.000

Thanh toán công nợ

Tổng

37.000.000.000

2. Cung cấp hồ sơ pháp lý của Ngân hàng và các tài liệu liên quan đến việc cấp Thư bảo lãnh:

Các hồ sơ pháp lý, tài liệu liên quan đến việc cấp Thư bảo lãnh (gửi kèm Bản tự khai) của Ngân hàng B – CN T cung cấp cụ thể như sau:

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của B (bản sao);

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của B (bản sao);

- Quyết định số 804/QĐ-BIDV ngày 22/8/2019 của Người đại diện theo pháp luật - Chủ tịch Hội đồng quản trị B về việc ủy quyền tham gia tố tụng, phá sản và thi hành án dân sự (bản sao)

- Quyết định số 1650/QĐ-BIDV.THĐU ngày của Giám đốc Ngân hàng TMCP Đ2 – Chi nhánh T4 về việc ủy quyền tham gia tụng, phá sản và thi hành án dân sự (bản chính)

- Hợp đồng cấp bảo lãnh số 02/2020/11920531/HĐBL ngày 28/7/2020 (bản sao); Thư bảo lãnh thanh toán số 1195/TBL-BIDV.THĐU phát hành ngày 28/7/2020 (bản phôtô);

3. Ý kiến của Ngân hàng liên quan đến vụ án:

Hiện tại, Công ty TNHH G7 (bên thụ hưởng) chưa có yêu cầu thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh, tuy nhiên, việc giải quyết tranh chấp Hợp đồng gia công giữa các bên tại Tòa án có liên quan đến nghĩa vụ bảo lãnh của Ngân hàng B – CN Thủ Đức theo Thư bảo lãnh thanh toán số 1195/TBL-BIDV.THĐU phát hành ngày 28/7/2020. Vì vậy, Ngân hàng B đề nghị Tòa án yêu cầu Công ty TNHH G6, Công ty TNHH G7 thực hiện đối chiếu, xác nhận công nợ để làm cơ sở xác định nghĩa vụ thanh toán giữa các bên.

Trường hợp Công ty TNHH G7 yêu cầu Ngân hàng B thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh, đề nghị Công ty TNHH G6, Công ty TNHH G7 giải quyết đồng thời tranh chấp về nghĩa vụ bảo lãnh tại Tòa án, để B có cơ sở thực hiện theo quy định pháp luật, thỏa thuận của các bên.

3. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn trình bày:

Theo thông báo ngày 17/8/2020 của Công ty G8 gửi cho Công ty G6, thì Công ty G8 sẽ ngừng cung cấp hàng hóa theo hợp đồng, kể từ 05 giờ chiều ngày 17/8/2020 đối với các sản phẩm SUPER GROWN, GROMINH, GROMAX, VANNAMEI 68, VANNAMEI VISTA, GROMINH VANNAMEI, VANNAMEI 68 GREEN và GROMINH GROUP, lý do là các sản phẩm này chưa được cấp mã số lưu hành sản phẩm.

Việc Công ty G8 ngưng cung cấp hàng cho Công ty G6 với lý do sản phẩm chưa có mã số tiếp nhận là không đúng, là vi phạm hợp đồng, bởi vì:

- Thứ nhất, Công ty G8 đã được cấp mã số tiếp nhận sản phẩm nhãn hiệu Vannamei Vista ngày 23/10/2019 và các sản phẩm mang nhãn hiệu Vannamei 68, GroMax, một số sản phẩm nhãn hiệu Grominh, S (sản phẩm nhóm 1 bán cho G), nhưng vẫn thông báo ngừng cung cấp mặt hàng này cho Công ty G6 từ ngày 17/8/2020, là vi phạm hợp đồng.

- Thứ hai, theo quy định của pháp luật, thì nhà sản xuất (Công ty G8) phải có trách nhiệm công bố tiêu chuẩn cơ sở và đăng ký hợp quy đối với sản phẩm do mình sản xuất trước khi lưu hành, trong đó phải có mục về “bao bì nhãn mác”. Thực tế, Công ty G8 đã ban hành công bố tiêu chuẩn cơ sở cho sản phẩm vào ngày 25/12/2019 và đăng ký chứng nhận sản phẩm hợp quy ngày 21/01/2020, theo Quyết định số 187/QĐ-VICB của VinaCert, trong đó đã có Sản Phẩm Nhóm 1 bán cho Công ty G6, tức là đã có mẫu “nhãn mác bao bì” Sản phẩm Nhóm 1 từ trước. Nhưng vẫn yêu cầu Công ty G6 thiết kế (lại), dẫn đến kéo dài thời gian đăng ký mã số tiếp nhận sản phẩm và lấy đó làm lý do ngưng cung cấp hàng, là không đúng thỏa thuận.

Mặc dù vậy, Công ty G6 đã hoàn thành thiết kế nhãn mác bao bì và gửi email cho G4 từ ngày 10/08/2020. Đến ngày 11/08/2020, Công ty G8 gửi xác nhận đã nhận được. Như vậy, kể từ ngày 11/8/2020 trách nhiệm đăng ký mã số tiếp nhận tại cơ quan chức năng thuộc về Công ty G8. Nên việc Công ty G8 chậm trễ trong việc đăng ký mã số tiếp nhận và không thông báo cho Công ty G6 biết thời gian có mã số tiếp nhận. Nhưng sau đó, ngày 17/08/2020 Công ty G8 thông báo ngưng giao hàng cho G là vi phạm thỏa thuận.

- Thứ ba, Công ty G8 đã công bố tiêu chuẩn cơ sở cho sản phẩm vào ngày 25/12/2019 và đăng ký chứng nhận hợp quy ngày 21/01/2020 như đã trình bày ở trên, tức là đã biết quy định sản phẩm phải đăng ký mã số tiếp nhận từ thời điểm này. Nhưng vẫn yêu cầu và tiếp nhận bao bì đóng gói sản phẩm nhóm 1 của G trong thời gian dài đến ngày 12/8/2019. Mặt khác, Công ty G8 đã chấp nhận kế hoạch đặt hàng của Công ty G6, nên Công ty G6 đã in bao bì và Công ty G8 đã nhận số bao bì này, nhưng không được sử dụng do ngưng cung cấp hàng. Tính đến thời điểm ngưng giao hàng, lượng bao bì đã in không được sử dụng và đang được lưu giữ tại Công ty G8 (Công ty G6 không sử dụng lại được do in thông tin Công ty G8) với số lượng là 138.000 bao bì, tương đương với giá trị là: 1.161.270.000 đồng (8.415 đồng/bao).

Thứ tư, ngay sau khi Công ty G8 gửi thông báo tạm ngừng cung cấp hàng cho Công ty G6 từ ngày 17/8/2020, thì Công ty G8 đã bán hàng vào khách hàng

- các đại lý của Công ty G6. Cụ thể, Công ty G8 đã bán hàng trực tiếp vào ít nhất 12 đại lý (và gián tiếp vào 8 đại lý) của Công ty G6. Đây là hành vi vi phạm hợp đồng của Công ty G8 gây thiệt hại cho Công ty G6.

Công ty G8 ngưng cung cấp hàng và bán hàng trực tiếp vào 12 đại lý của Công ty G6 gây thiệt hại là 39.849.916.500 đồng. Đồng thời, Công ty G6 không thu hồi được của 58 đại lý, với số tiền là 63.780.290.400 đồng.

Ngoài ra thiệt hại của Công ty G6 đối với khoản lợi nhuận đáng lẽ được hưởng là 10.602.971.831 đồng, nếu Công ty G8 không ngưng cung cấp hàng (Chi tiết theo Bản xác định lợi nhuận bỏ lỡ – đính kèm)

Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn, Công ty G6 không đồng ý bởi vì:

Về tiền công nợ và lãi quá hạn: Theo Phụ lục số 11/2020 ngày 24/7/2020 của Hợp đồng, thì thời hạn Công ty G6 phải thanh toán tiền hàng cho Công ty G8 là ngày 06/12/2020. Tuy nhiên, ngày 22/10/2020 Công ty G8 nộp Đơn phản tố và tòa án đã thụ lý. Như vậy, thời điểm bị đơn phản tố thì quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn chưa bị xâm phạm. Nói cách khác bị đơn chưa đủ điều kiện khởi kiện theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự (Điều 186, 187). Tuy nhiên, phản tố của bị đơn đã được Tòa án thụ lý, nên áp dụng điểm g khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết đơn phản tố của bị đơn.

4. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn trình bày:

- Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Công ty G8 không đồng ý với tất cả yêu cầu khởi kiện của Công ty G6 và giữ nguyên ý kiến đã nêu trong các văn bản đã nộp Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm.

Việc Công ty G8 thông báo tạm ngưng cung cấp hàng theo thông báo ngày 17/08/2020 đối với 5 sản phẩm cần thay đổi nhãn bao bì nhóm 1 theo quy định của pháp luật (trong thời gian chờ Công ty G6 cung cấp bao bì theo thiết kế mới) là không vi phạm hợp đồng nên không có căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 410.2, Điều 411, Điều 546.5, Điều 547, Điều 361 và Điều 553 Bộ Luật Dân sự 2015 và Điều 294, 303, 304 Luật thương mại 2005 nên toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của Công ty G6 là không có căn cứ để chấp nhận. Điều này cũng được Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai nhận định và kháng nghị tại Đoạn 2, M Xét thấy tại trang 6 của Quyết định Kháng nghị Phúc thẩm số 325/QĐ-VKS-KDTM ngày 12/10/2023 của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai.

Từ ngày 17/08/2020 đến ngày 31/08/2020, Công ty G8 vẫn tiếp tục giao tất cả các đơn đặt hàng của Công ty G6 (khoảng 248 đơn đặt hàng trong đó có 143 đơn hàng có 05 sản phẩm cần thay đổi bao bì nhóm 1 và 105 đơn đặt hàng với các sản phẩm khác) và không từ chối bất cứ đơn hàng nào của Công ty G6. Không có bất cứ hành vi ngưng cung cấp hàng nào như cáo buộc của Công ty G6.

Từ ngày 02/09/2020 cho đến nay, Công ty G8 không nhận được bất cứ đơn đặt hàng nào của Công ty G6 đối với 08 sản phẩm nêu trên nên không có cơ hội giao hàng.

Không tiếp tục đặt hàng nhưng vào ngày 11/09/2020, Công ty G6 lại nộp đơn khởi kiện đòi bồi thường thiệt hại 120.214.724.400 đồng vì cho rằng Công ty G8 đã vi phạm nghĩa vụ cung cấp hàng hóa theo Điều VII của Hợp đồng.

Công ty G6 cung cấp lời khai không trung thực khi cho rằng “ngày 13/08/2020, Công ty G6 có đề nghị Công ty G8 cung cấp thông tin về thời gian có mã số tiếp nhận để tiến hành sản xuất, sử dụng mẫu bao bì mới mà hai bên đã thống nhất”. Thực tế, Công ty G6 không có bất cứ đề nghị nào như lời khai nêu trên vào ngày 13/08/2020, và cho đến ngày 18/08/2020, sau khi nhận được thông báo tạm ngưng cung cấp hàng, Công ty G6 mới gửi email hỏi Công ty G8 về thời gian có mã số tiếp nhận.

Ngày 25/08/2020, Công ty G8 đã có văn bản hoàn trả 05 loại bao bì không phù hợp và đề nghị Công ty G6 “nhanh chóng cung cấp các bao bì phù hợp cho 5 sản phẩm đã được cấp mã số tiếp nhận” (bao bì mới theo thông tin đã được cơ quan nhà nước xét duyệt) để Công ty G8 tiếp tục giao hàng. Như vậy, Công ty G8 đã phản hồi về việc đã được cấp mã số tiếp nhận cho một số sản phẩm và hai bên đã có thời gian thỏa thuận thay đổi nhãn bao bì nhưng Công ty G6 chưa cung cấp được bao bì mới nên Công ty G8 không có bao bì nhãn mới để sản xuất hàng đảm bảo quy định của pháp luật (cụ thể là Thông tư số 26/2018 ngày 15/11/2018 của Bộ N4). Tính đến ngày 30/08/2020, Công ty G6 vẫn tiếp tục không thực hiện đúng nghĩa vụ cung cấp bao bì đúng quy định pháp luật theo thỏa thuận tại hợp đồng.

Công ty G6 không cung cấp được chứng cứ, tài liệu đầy đủ, cụ thể để chứng minh yêu cầu bồi thường thiệt hại số tiền 122.869.323.719 đồng (gồm tiền công nợ của khách hàng, các khoản đáng lẽ được hưởng và các khoản chi phí khác của Công ty G6) theo quy định tại Điều 303, 304 Luật Thương mại 2005.

- Đối với yêu cầu phản tố của Công ty G8.

Đối với khoản nợ gốc 48.968.635.000 đồng nợ tiền hàng theo Hợp đồng gia công hàng hóa số 01/2018 GM-GM/HĐGC ngày 01/03/2018 (“Hợp đồng Gia công”) và Phụ lục số 11/2020 ngày 24/07/2020. Đối với khoản nợ gốc này, buộc Ngân hàng TMCP Đ2 – Chi nhánh T2 (trước đây là Ngân hàng TMCP Đ2 – Chi nhánh T4) phải thực hiện đúng nghĩa vụ “cam kết vô điều kiện và không hủy ngang thanh toán” để thanh toán cho Công ty G8 48.968.635.000 đồng nợ quá hạn của Công ty G6 thay cho Công ty G6 theo cam kết tại Thư bảo lãnh thanh toán số 1195/TBL-BIDV THĐU ngày 28/07/2020 (“Thư bảo lãnh thanh toán”);

Buộc Công ty G6 thanh toán cho Công ty G8 13.845.378.444 đồng tiền lãi chậm trả tạm tính (từ ngày 07/12/2020 đến ngày 14/11/2025) và tiền lãi chậm trả phát sinh từ ngày 14/11/2025 cho đến khi Công ty G6 hoàn tất nghĩa vụ thanh toán nợ quá hạn.

Căn cứ Điều 139 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 để Hủy bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2020/QĐ-BPKCTT ngày 12/10/2020 của Tòa án nhân dân TP. Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Đồng Nai), cho Công ty G8 được nhận số tiền 48.968.635.000 đồng để thực hiện một phần nghĩa vụ thanh toán nợ quá hạn của Công ty G6.

5. Ý kiến của kiểm sát viên tại phiên tòa:

1. Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán:

- Về quan hệ pháp luật, tư cách đương sự và thẩm quyền giải quyết: Công ty TNHH G6 khởi kiện tranh chấp hợp đồng gia công hàng hóa với Công ty TNHH G7, do đó Tòa án xác định quan hệ pháp luật “Tranh chấp hợp đồng gia công” là phù hợp. Tòa án xác định đúng tư cách tố tụng của đương sự theo quy định tại Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự. Bị đơn có địa chỉ trụ sở tại TP B (cũ) nên Tòa án nhân dân TP Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Đồng Nai) thụ lý giải quyết. Tuy nhiên, do vụ án có tính chất phức tạp nên Tòa án nhân dân TP Biên Hòa có văn bản đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai lấy lên để giải quyết nên Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai thụ lý giải quyết sơ thẩm là đúng thẩm quyền theo quy định tại khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; khoản 2 Điều 37; điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về thụ lý vụ án và thời hạn chuẩn bị xét xử: Việc thụ lý, thời hạn chuẩn bị đưa vụ án ra xét xử được Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai đảm bảo thời hạn theo quy định tại khoản 4 Điều 203 Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Việc thu thập chứng cứ; Thủ tục cấp, tống đạt văn bản tố tụng cho Viện kiểm sát và người tham gia tố tụng; thủ tục hòa giải; thủ tục mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ; việc chuyển hồ sơ cho Viện kiểm sát cùng cấp nghiên cứu và quyết định đưa vụ án ra xét xử: Thực hiện đúng theo quy định tại các Điều 97, 175, 207, 208, 209, 210 và 220 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Sự có mặt, vắng mặt của người có quyền và nghĩa vụ liên quan: Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã tống đạt, niêm yết các thông báo và triệu tập theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

2. Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Hội đồng xét xử, Thư ký:

Hội đồng xét xử đảm bảo đúng thành phần, đảm bảo sự vô tư, khách quan khi giải quyết vụ án, không có trường hợp phải thay đổi người tiến hành tố tụng theo quy định tại Điều 52 Bộ luật Tố tụng dân sự và tuân theo đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về việc xét xử sơ thẩm vụ án.

Thư ký phiên tòa đã tuân theo đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

3. Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng:

Nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan chấp hành đúng các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

4. Về nội dung vụ án:

- Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với các chi phí về việc bồi thường chi phi tăng khuyến mãi lợi nhuận cho khách hàng; chi phí đăng ký danh mục sản phẩm mới, đặt trục đồng để in bao bì mới; chi phí vận chuyển hàng từ UP về kho Công ty G6; chi phí xe nâng để vận hành kho và chi phí thuê xe container. Đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện này.

Căn cứ hợp đồng số 01/2018/GB-GM/HĐGC và phụ lục hợp đồng số 11/2020, các thư điện tử của hai bên thỏa thuận việc thay đổi mẫu bao bì (bắt đầu từ ngày 20/2/2020) cho 5 sản phẩm nhóm 1 để Công ty G8 xin cấp mã số tiếp nhận theo quy định của pháp luật, hai bên đều phải có nghĩa vụ trong việc hoàn thành sản phẩm trước khi đưa ra thị trường nhưng không thống nhất thời gian cụ thể. Đến ngày 10/8/2020, Công ty G6 đã hoàn thành, cung cấp mẫu bao bì nhãn mới theo quy định của pháp luật và gửi cho Công ty G8 đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Đến ngày 17/8/2020, Công ty G8 gửi thư điện tử thông báo tạm ngừng cung cấp theo hợp đồng gia công đối với các sản phẩm nhóm 1 được đặt hàng sau thời điểm 5 giờ chiều ngày 17/8/2020, kể cả những sản phẩm không phải thay đổi thiết kế là vi phạm hợp đồng đã ký. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

+ Về công nợ của Công ty G6 chưa thu hồi được.

Việc phát sinh công nợ giữa Công ty G6 với các nhà phân phối là quan hệ riêng, không phải là thiệt hại trực tiếp liên quan đến trách nhiệm của Công ty G8 trong việc ngưng cung cấp hàng, nên Công ty G6 yêu cầu Công ty G8 bồi thường khoản tiền này là không có cơ sở nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận.

+ Về chi phí đào tạo người lao động: 201.720.000 đồng.

Đây cũng không phải là thiệt hại trực tiếp từ việc vi phạm hợp đồng gia công nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận.

+ Chi phí sản xuất bao bì 1.161.270.000 đồng.

Công ty G6 đã có kế hoạch đặt hàng tháng 8, 9/2020 và cung cấp bao bì cho Công ty G8. Công ty G8 ngừng cung cấp đột ngột nên Công ty G6 không sử dụng được những bao bì này. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty G6.

+ Khoản lợi nhuận 10.602.971.831 đồng.

Công ty G8 vi phạm Hợp đồng gia công nên theo Điều 302 Luật Thương mại thì phải bồi thường khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận.

- Yêu cầu phản tố của Công ty G8.

+ Về khoản nợ 48.968.635.000 đồng và tiền lãi phát sinh:

Công ty G6 đã có những văn bản đối chiếu công nợ và thừa nhận còn nợ Công ty G8 48.968.635.000 đồng tiền hàng. Tại thời điểm Công ty G8 khởi kiện thì khoản nợ trên chưa đến thời hạn thanh toán theo phụ lục hợp đồng số 11/2020 và hai bên chưa có thay đổi nào khác về thời hạn thanh toán. Do Grobest phản tố yêu cầu thanh toán khoản nợ còn trong thời hạn thanh toán nên theo quy định tại Điều 306 Luật thương mại không có cơ sở chấp nhận tiền lãi. Đề nghị Hội đồng xét xử chỉ chấp nhận đối với yêu cầu trả khoản nợ gốc 48.968.635.000 đồng.

+ Chi phí pháp lý 66.163.423.266 đồng:

Căn cứ khoản 3 Điều 168 Bộ luật Tố tụng dân sự thì chi phí luật sư do người có yêu cầu chịu, Công ty G8 khởi kiện yêu cầu Công ty G6 bồi thường chi phí luật sư với số tiền 66.163.423.266 đồng là không có cơ sở nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận.

+ Đối với Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2020/QĐ-BPKCTT ngày 12/10/2020:

Căn cứ điểm g khoản 1 Điều 138 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử giải quyết theo quy định của pháp luật.

- Về án phí: Các đương sự phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

- Về quan hệ tranh chấp: Công ty TNHH G6 khởi kiện tranh chấp với Công ty TNHH G7 đối với hợp đồng gia công. Do đó, Tòa án xác định quan hệ pháp luật “Tranh chấp hợp đồng gia công”.

- Về thẩm quyền giải quyết vụ án: Bị đơn Công ty G8 có địa chỉ trụ sở tại Đồng Nai và do vụ án có tính chất phức tạp nên Tòa án nhân dân TP Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai cũ, nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Đồng Nai có văn bản đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai lấy lên để giải quyết. Do đó, Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai thụ lý giải quyết sơ thẩm, theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, khoản 2 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự là đúng quy định.

- Về việc vắng mặt của đương sự: Luật sư bảo vệ quyền, lợi ích của nguyên đơn là ông Bùi Quang N đã được Tòa án triệu tập tham gia phiên tòa đến lần thứ 2 nhưng vẫn vắng mặt. Tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử vẫn tiến hành xét xử vắng mặt luật sư N. Căn cứ Điều 227, 228 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án vẫn tiến hành xét xử vụ án.

- Tại phiên tòa, nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với các yêu cầu: Chi phí tăng khuyến mãi lợi nhuận cho khách hàng 1.654.675.000 đồng; chi phí đăng ký danh mục sản phẩm mới, đặt trục đồng để in bao bì mới 178.948.000 đồng; chi phí vận chuyển hàng từ UP về kho Công ty G6 242.394.590 đồng; chi phí xe nâng để vận hành kho: 241.981.124 đồng, chi phí thuê xe container: 22.770.000 đồng.

Xét thấy việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty G6 là hoàn toàn tự nguyện, không trái pháp luật và đạo đức xã hội nên Hội đồng xét xử đình chỉ giải quyết đối với các yêu cầu này.

Ngày 01/3/2018, Công ty TNHH G6 và Công ty TNHH G7 ký Hợp đồng gia công hàng hóa số 01/2018 GB-GM/HĐGC, có hiệu lực đến ngày 01/3/2023. Theo nội dung hợp đồng thì Công ty G6 đặt Công ty G8 sản xuất gia công thức ăn nuôi tôm hiệu Super Grown, G, G1, V, V, G, V G, Grominh G2 (8 sản phẩm gọi chung là Sản phẩm nhóm 1) để Công ty G6 nuôi trồng và phân phối tại Việt Nam; Công ty G8 cung cấp cho Công ty G6 sản phẩm thức ăn tôm (gồm 7 sản phẩm gọi chung là Sản phẩm nhóm 2) do Công ty G8 sản xuất để Công ty G6 nuôi trồng và phân phối; Công ty G6 cung cấp bao bì cho Sản phẩm nhóm 1, còn đơn giá và quy cách của các sản phẩm trên do hai bên thỏa thuận (có phụ lục hợp đồng hàng năm). Ngoài các thỏa thuận nêu trên, trong hợp đồng còn xác định quyền, nghĩa vụ của các bên, phương thức giao nhận hàng, phương thức thanh toán…

Từ tháng 02/2020 đến 13/8/2020, hai bên đã trao đổi thay đổi thiết kế bao bì cho 05 Sản phẩm nhóm 1 để Công ty G8 xin cấp mã số tiếp nhận do T3 cấp để lưu hành sản phẩm (gồm Super Grown, G, G1, V, V) nhằm phù hợp với các tiêu chuẩn theo quy định. Điều này được thể hiện qua các thư điện tử trao đổi giữa hai bên từ ngày 20/2/2020 đến 13/8/2020 và hai bên đều thừa nhận tại phiên tòa.

Thực hiện việc thanh toán, ngày 24/7/2020, hai bên ký phụ lục hợp đồng số 11/2020 thỏa thuận việc Công ty G8 cấp hạn mức dư nợ cho việc thanh toán giá trị sản phẩm được mua theo đơn đặt hàng, Công ty G6 đã cung cấp cho Công ty G10 bảo lãnh thanh toán số 1195/TBL-BIDV.THĐU ngày 28/7/2020 do Ngân hàng B - Chi nhánh T4 (nay là Chi nhánh Trung tâm T2) phát hành để bảo đảm thanh toán cho khoản nợ với số tiền 50 tỷ đồng. Theo yêu cầu của Công ty G6, Tòa án nhân dân thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Đồng Nai) đã ban hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2020/QĐ-BPKCTT ngày 12/10/2020 buộc tạm ngưng thực hiện việc bảo lãnh thanh toán.

Ngày 17/8/2020, Công ty G8 gửi thư điện tử thông báo tạm ngừng cung cấp theo Hợp đồng gia công đối với các Sản phẩm nhóm 1 được đặt hàng sau thời điểm 5 giờ chiều ngày 17/8/2020 do Công ty G6 chưa cung cấp bao bì nhãn mới. Từ đó, hai bên phát sinh tranh chấp.

Ngày 17/8/2020, Công ty G6 cho rằng việc Công ty G8 tạm ngừng cung cấp 05 sản phẩm là vi phạm hợp đồng gia công đã ký kết nên khởi kiện yêu cầu Công ty G8 bồi thường thiệt hại: Số tiền bao bì Công ty G6 đã giao và đang tồn tại Công ty G8 là 1.161.270.000 đồng; công nợ Công ty G6 chưa thu được của khách hàng vào thời điểm 17/8/2020 là 103.630.206.900 đồng; khoản lợi nhuận 10.602.971.831 đồng đáng lẽ được hưởng và các khoản chi phí khác nếu Công ty G8 tuân thủ hợp đồng; chi phí đào tạo người lao động bị Công ty G8 lôi kéo và chi phí tuyển dụng, đào tạo nhân sự mới thay thế là 201.720.000 đồng. Tổng cộng 115.394.448.731 đồng.

Bị đơn Công ty G8 không chấp nhận toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn do Công ty G6 vi phạm nghĩa vụ về cung cấp bao bì và thiết kế nhãn cho 5 sản phẩm được điều chỉnh. Công ty G8 phải tạm ngưng cung cấp hàng, không thể sử dụng các thiết kế không đúng quy định của Công ty G6. Công ty G8 không vi phạm hợp đồng, khoản tiền 103.630.206.900 đồng công nợ của Công ty G6 chưa thu được của khách đến ngày 31/10/2020 không liên quan đến việc Công ty G8 tạm ngừng cung cấp hàng theo hợp đồng. Công ty G8 không tham gia vào giao dịch giữa Công ty G6 và các nhà phân phối.

Qua xem xét toàn bộ hồ sơ vụ án, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Tại thời điểm các bên ký Hợp đồng gia công ngày 01/3/2018 thì Thông tư số 20/2017/TT-BNNPTNT ngày 10/11/2017 của Bộ N4 hướng dẫn thực hiện Nghị định số 39/2017/NĐ-CP04 tháng 4 năm 2017 của chính phủ về quản lý thức ăn chăn nuôi, thủy sản đang có hiệu lực. Đến ngày 15/11/2018, Bộ N4 ban hành Thông tư số 26/2018/TT-BNNPTNT thay thế Thông tư số 20/2017/TT-BNNPTNT, trong đó quy định:

Điều 13. Thông tin thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản

1. Thông tin thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản sản xuất trong nước, gồm: Thông tin về địa điểm và điều kiện sản xuất; thông tin tiêu chuẩn công bố áp dụng theo Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này; thông tin công bố hợp quy; nhãn của sản phẩm (bản sao chụp màu); kết quả thử nghiệm chất lượng sản phẩm.

2. Thông tin thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản nhập khẩu, gồm: Thông tin về cơ sở sản xuất, địa điểm và điều kiện sản xuất; thông tin tiêu chuẩn công bố áp dụng theo Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này; thông tin công bố hợp quy; nhãn của sản phẩm (bản sao chụp màu nhãn gốc và nhãn bằng tiếng Việt); Giấy chứng nhận lưu hành tự do (Certificate of free sale) hoặc văn bản có giá trị tương đương còn hiệu lực; kết quả kiểm tra chất lượng khi nhập khẩu.

3. Sau khi nhận đầy đủ thông tin theo khoản 1 và khoản 2 Điều này, hệ thống cơ sở dữ liệu quốc gia về thủy sản tự động cấp mã số tiếp nhận cho cơ sở để ghi trên nhãn sản phẩm phục vụ quản lý và truy xuất nguồn gốc. Mã số tiếp nhận gồm 2 phần: AA-BBBBBB, trong đó:...

Điều 17. Điều khoản chuyển tiếp

1. Thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản đã được xác nhận lưu hành trước ngày Thông tư này có hiệu lực được tiếp tục sản xuất, nhập khẩu đến ngày 01 tháng 01 năm 2020 và lưu thông, sử dụng đến hết thời hạn sử dụng của sản phẩm.

Như vậy, đủ căn cứ xác định, đối với các bao bì có nhãn sản phẩm thực hiện theo quy định tại Thông tư số 20/2017/TT- BNNPTNT ngày 10/11/2017 (bao bì mà các bên đang thực hiện) được tiếp tục sản xuất, nhập khẩu đến ngày 01 tháng 01 năm 2020 và lưu thông, sử dụng đến hết thời hạn sử dụng của sản phẩm. Bị đơn đã yêu cầu nguyên đơn phải thay đổi thiết kế, sản xuất bao bì theo quy định tại Thông tư số 26/2018/TT-BNNPTNT từ ngày 20/02/2020 là cần thiết. Đây là sự kiện xảy ra sau khi hai bên ký Hợp đồng gia công số 01/2018 GB-GM/HĐGC ngày 01/3/2018 và hai bên chưa dự liệu tình huống phát sinh trong hợp đồng.

Trong suốt thời gian từ ngày 20/02/2020 đến ngày 11/8/2020, hai công ty đã phối hợp để Công ty G6 hoàn thiện mẫu bao bì của 05 sản phẩm đúng theo yêu cầu của Công ty G8 và phù hợp với các quy định của pháp luật. Ngày 07/8/2020, Công ty G6 đã gửi mẫu bao bì của 05 mặt hàng gồm Grominh, G1, V, Vannamei V4 và Super G5 để Công ty G8 thực hiện các thủ tục xin cấp mã số tiếp nhận (mã số lưu hành sản phẩm). Ngày 11/8/2020, Công ty G8 có email xác nhận, bên Công ty G8 sẽ làm công bố chất lượng, khi nào có mã số tiếp nhận sẽ gửi thông báo cho Công ty G6. Trong thời gian này, Công ty G6 cũng yêu cầu Công ty G8 tiếp tục cung cấp hàng hóa dựa trên bao bì sản phẩm cũ, gia hạn chậm nhất ngày 30/11/2020.

Thực tế, từ ngày 20/02/2020 đến ngày 11/8/2020, Công ty G6 vẫn tiến hành đặt hàng và đóng sản phẩm vào các bao bì cũ. Tài liệu do Công ty G8 cung cấp cho Tòa án thể hiện Công ty G6 đã có kế hoạch đặt hàng tháng 7, 8, 9/2020 (BL 2268, 2282, 2283) và giao bao bì sản phẩm cho Công ty G8 tiếp nhận. Sau khi nhận kế hoạch đặt hàng và các bao bì sản phẩm do Công ty G6 đưa tới, Công ty G8 không có ý kiến gì và vẫn chấp nhận.

Đến ngày 17/8/2020, Công ty G8 gửi mail thông báo tạm ngừng cung cấp cho Công ty G6 theo Hợp đồng gia công 08 sản phẩm: Super Grown, G, G1, V, V, Grominh V3, V G, G.

Theo các thư trao đổi giữa Công ty G6 và Công ty G8 thì Công ty G8 yêu cầu Công ty G6 phải hoàn thiện mẫu bao bì của 05 sản phẩm gồm Grominh, G1, V, Vannamei V4 và Super G5. Ngày 10/8/2020, Công ty G6 đã hoàn thiện và gửi lại cho Công ty G8 mẫu bao bì của 05 sản phẩm đúng như phản hồi và đóng góp của Công ty G8 (BL 18). Ngày 11/8/2020, Công ty G8 xác nhận đã nhận bản thiết kế và bên Công ty G8 là bên có nghĩa vụ sẽ công bố chất lượng tại cơ quan có thẩm quyền, khi nào có mã số tiếp nhận sẽ thông báo cho Công ty G6. Tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của Công ty G11 cũng xác nhận nghĩa vụ đăng ký xin cấp mã số tiếp nhận của Cục Q1 là của của Công ty G8.

Như vậy, Công ty G6 đã có kế hoạch đặt hàng cho tháng 9/2020 và gửi đến Công ty G8, được Công ty G8 tiếp nhận toàn bộ bao bì theo kế hoạch mà Công ty G6 thông báo. Trong suốt quá trình trao đổi, hỗ trợ từ ngày 20/02/2020 đến ngày 11/8/2020, Công ty G6 đã thực hiện đúng theo yêu cầu của Công ty G8 nhằm hoàn thiện 05 mẫu bao bì sản phẩm để Công ty G8 đăng ký mã số tiếp nhận, từ đó mới in và đóng gói sản phẩm để lưu thông trên thị trường. Công ty G8 đã tiếp nhận 05 mẫu bao bì sản phẩm mới nhưng không tiến hành thủ tục đăng ký mã số tiếp nhận và thông báo cho Công ty G6, mà lại đột ngột thông báo ngừng cung cấp 08 mặt hàng theo Hợp đồng gia công hai bên đã ký, trong đó có 03 mặt hàng không phải thiết kế lại bao bì sản phẩm (bao bì sản phẩm đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện để lưu thông trên thị trường). Theo tài liệu có trong hồ sơ thì 16 giờ 17 phút ngày 17/8/2020 Công ty G8 ban hành thông báo tạm ngừng cung cấp đối với các sản phẩm được đặt hàng sau thời điểm 05 giờ chiều (17 giờ) cùng ngày. Trong khi quá trình trao đổi giữa hai bên, Công ty G8 không ấn định thời hạn cuối cùng để xác định nghĩa vụ của Công ty G6 trong việc hoàn thiện mẫu bao bì sản phẩm. Công ty G6 cũng đề nghị Công ty G8 tiếp tục cung cấp hàng hóa dựa trên bao bì sản phẩm cũ, gia hạn chậm nhất ngày 30/11/2020 qua email và Công ty G12 không có ý kiến gì. Việc tạm ngưng cung cấp 08 mặt hàng nhóm 1 của Công ty G8 là quyết định đột ngột, Công ty G6 không được báo trước. Điều này ảnh hưởng nghiêm trọng đến kế hoạch sản xuất và phân phối sản phẩm của Công ty G6.

Tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của Công ty G8 cho rằng Công ty G8 không tạm ngưng cung cấp hàng hóa, bằng chứng là Công ty G8 vẫn bán hàng cho Công ty G6 đến hết ngày 01/9/2020. Công ty G6 thì cho rằng từ ngày 17/8/2020 đến ngày 01/9/2020, Công ty G6 chỉ lấy lượng hàng Công ty G8 đã sản xuất, đóng gói theo yêu cầu trước đó của Công ty G6, từ sau ngày 01/9/2020, Công ty G8 không tiếp nhận đơn hàng, Công ty G6 đến lấy hàng thì bảo vệ không cho vào. Căn cứ vào thông báo của Công ty G8 ngày 17/8/2020, Biên bản cuộc họp ngày 21/8/2020, có đủ căn cứ xác định Công ty G8 đã ngưng cung cấp hàng hóa theo mẫu bao bì cũ cho Công ty G6 mà không thông báo trước một khoảng thời gian hợp lý. Do đó, Công ty G6 cho rằng Công ty G8 vi phạm Hợp đồng gia công là có căn cứ chấp nhận.

Do Công ty G8 có lỗi trong việc ngừng thực hiện Hợp đồng gia công nên theo khoản 2 Điều 302 Luật Thương mại, Công ty G8 phải có trách nhiệm bồi thường cho Công ty G6 các thiệt hại xảy ra. Theo đó, giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

- Về thiệt hại của G do không thu hồi được công nợ của khách hàng số tiền là: 103.630.206.900 đồng.

Công ty G6 cho rằng do Công ty G6 bị thiệt hại do công nợ của khách hàng không thu hồi được với số tiền là 103.630.206.900 đồng. Trong đó, Công ty G8 ngưng cung cấp hàng không có căn cứ dẫn đến Công ty G6 không có hàng giao cho khách hàng nên 58 đại lý, khách hàng không thanh toán công nợ cho Công ty G6 với số tiền 63.780.290.400 đồng; 12 đại lý, khách hàng của Công ty G6 bị Công ty G8 bán hàng trực tiếp nên không thu hồi được số nợ 39.849.916.500 đồng.

Qua xem xét bảng kê công nợ của khách hàng đến ngày 31/10/2020 do Công ty G6 cung cấp, Hội đồng xét xử nhận thấy các công nợ này xuất phát trong quá trình Công ty G6 bán hàng cho các khách hàng, bao gồm khoản nợ trước tháng 10/2020 và khoản nợ phát sinh trong tháng 10/2020. Sau ngày 17/8/2020 (ngày Công ty G8 gửi mail tạm ngừng cung cấp hàng hóa), Công ty G6 vẫn bán hàng cho các khách hàng và có khách hàng trả tiền hàng mới phát sinh + tiền hàng cũ, cũng có khách hàng nợ thêm. Công ty G6 cho rằng không thu hồi được nợ của khách hàng do Công ty G8 ngừng cung cấp hàng hóa đột ngột nhưng không đưa ra được căn cứ chứng minh việc ngừng cung cấp hàng hóa là nguyên nhân khiến khách hàng không trả nợ cho Công ty G6. Cũng chưa có cơ quan có thẩm quyền nào xác định 60 khách hàng không có nghĩa vụ trả nợ cho Công ty G6 xuất phát từ nguyên nhân Công ty G8 không cung cấp hàng hóa cho Công ty G6 nên Công ty G6 không cung cấp hàng hóa được cho khách hàng.

Ngoài ra, Công ty G6 cũng chỉ cung cấp được bản photo hóa đơn giá trị gia tăng để chứng minh Công ty G8 đã bán hàng trực tiếp cho 12 đại lý, bán hàng gián tiếp cho 08 đại lý của G. Qua xem xét các hóa đơn giá trị gia tăng thì có việc Công ty G8 bán các mặt hàng do Công ty G6 đặt hàng hợp đồng gia công cho các đại lý như Công ty G6 trình bày. Tuy nhiên, Công ty G6 chỉ cung cấp được một số hóa đơn giá trị gia tăng thể hiện Công ty G8 bán hàng cho các đại lý của Công ty G6 mà không cung cấp được hợp đồng mua bán cụ thể.

Tại Điều VI của Hợp đồng gia công thì Công ty G6 được độc quyền phân phối thức ăn tôm nhãn hiệu Super Grown, G, G1, V, V, G, V G, còn các sản phẩm khác chỉ được quyền phân phối, không phải phân phối độc quyền. Ngoài ra, Hợp đồng gia công không thỏa thuận nội dung Công ty G8 không được phép bán sản phẩm vào các đại lý, khách hàng của Công ty G6.

Qua xem xét các hóa đơn giá trị gia tăng do Công ty G6 cung cấp thì Công ty G8 không bán những mặt hàng do Công ty G6 phân phối độc quyền trong thời gian còn hiệu lực cho các khách hàng của Công ty G6 (BL 1266 đến 1278).

Do đó, Công ty G6 khởi kiện buộc Công ty G8 phải chịu trách nhiệm bồi thường các khoản nợ của 60 khách hàng với số tiền 103.630.206.900 đồng mà Công ty G6 chưa thu hồi được tính đến 31/10/2020 là không có căn cứ nên không chấp nhận.

- Về chi phí đào tạo người lao động bị Công ty G8 lôi kéo và chi phí tuyển dụng, đào tạo nhân sự mới thay thế: 201.720.000 đồng.

Việc tuyển dụng, đào tạo người lao động để phục vụ cho hoạt động kinh doanh là công việc liên quan đến tổ chức nhân sự của doanh nghiệp. Trường hợp Công ty G6 cho rằng Công ty G8 lôi kéo người lao động và người lao động vi phạm hợp đồng lao động đã ký kết, gây thiệt hại cho Công ty G6 thì Công ty G6 có quyền khởi kiện đối với người lao động bằng vụ kiện khác theo quy định. Đây không phải thiệt hại trực tiếp từ hành vi vi phạm hợp đồng gia công nên yêu cầu khởi kiện của Công ty G6 là không có căn cứ nên không chấp nhận.

- Chi phí sản xuất bao bì thể hiện thông tin sản xuất của Công ty G8 mà Công ty G6 đã gửi đến và Công ty G8 đã ký nhận, số lượng 138.000 bao bì x đơn giá 8.415 đồng/bao = 1.161.270.000 đồng.

Như đã phân tích, Công ty G6 đã có kế hoạch đặt hàng các tháng 7, 8, 9/2020 để gửi cho Công ty G8 và đã cung cấp bao bì sản phầm tương ứng với số lượng đơn hàng đã đặt, Công ty G8 đã tiếp nhận đơn hàng, tiếp nhận bao bì sản phẩm nhưng không có ý kiến gì. Đến ngày 17/8/2020, Công ty G8 thông báo ngừng cung cấp hàng hóa theo đơn đặt hàng mới theo mẫu sản phẩm bao bì cũ nên những mẫu bao bì Công ty G6 đã in không thể sử dụng được, trong đó có cả những mẫu bao bì đã được cấp mã số tiếp nhận theo Thông tư số 26/2018/TT-BNNPTNT từ ngày 20/02/2020 (BL 1374, 1375). Do đó, Công ty G6 khởi kiện, yêu cầu Công ty G8 phải chịu trách nhiệm đối với số bao bì Công ty G6 đã in và Công ty G8 đã tiếp nhận là có căn cứ.

Theo các email trao đổi giữa 02 Công ty thì hiện nay Công ty G8 còn giữ 138.000 bao bì sản phẩm của Công ty G6, trị giá 1.161.270.000 đồng. Do đó, Công ty G8 phải có trách nhiệm bồi thường cho Công ty G6 số tiền 1.161.270.000 đồng tương ứng với giá trị 138.000 bao bì sản phẩm (theo hóa đơn giá trị gia tăng của Công ty Cổ phần T5 phát hành thì mỗi bao bì có giá 7.650 đồng chưa bao gồm giá trị gia tăng) mà Công ty G6 đã in nhưng không thể sử dụng được.

- Khoản lợi nhuận đáng lẽ Công ty G6 được hưởng nếu Công ty G8 tuân thủ hợp đồng: 10.602.971.831 đồng.

Như đã phân tích tại mục [2.1.1], Công ty G8 là bên vi phạm Hợp đồng gia công. Theo Điều 302 Luật Thương mại thì bên vi phạm phải bồi thường khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm. Do đó, Công ty G6 khởi kiện yêu cầu Công ty G8 phải bồi thường khoản lợi nhuận nếu Công ty G8 tuân thủ hợp đồng với số tiền 10.602.971.831 đồng là có cơ sở nên chấp nhận.

Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty G8 phản tố, yêu cầu buộc Công ty G6 thanh toán khoản nợ gốc số tiền là 48.968.635.000 đồng và tiền lãi chậm thanh toán tính từ ngày ngày 07/11/2020 cho đến khi Công ty G6 thực hiện xong các nghĩa vụ thanh toán, tạm tính đến khi xét xử sơ thẩm là 13.845.378.444 đồng. Chi phí pháp lý mà Công ty G8 bỏ ra do bị Công ty G6 khởi kiện là 66.163.423.266 đồng.

- Về khoản nợ 48.968.635.000 đồng: Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn Công ty G6 thừa nhận còn nợ Công ty G8 48.968.635.000 đồng tiền hàng, nhưng tại thời điểm Công ty G8 khởi kiện thì khoản nợ trên chưa đến thời hạn thanh toán. Vì vậy, Công ty G6 đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai căn cứ điểm g, khoản 1 Điều 217 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đình chỉ giải quyết đơn phản tố của bị đơn.

Qua xem xét hồ sơ vụ án thì 48.968.635.000 đồng tiền hàng Công ty G6 chưa thanh toán cho Công ty G8, điều này được các bên thống nhất qua các văn bản đối chiếu công nợ. Theo Phụ lục số 11/2020 ngày 24/7/2020 thì thời hạn Công ty G6 phải thanh toán tiền hàng cho Công ty G8 là ngày 06/12/2020. Tuy nhiên, ngày 22/10/2020, Công ty G8 đã tiến hành khởi kiện đối với Công ty G6 và được Tòa án nhân dân TP Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Đồng Nai) thụ lý. Thời điểm này, do Công ty G6 chưa vi phạm thỏa thuận đã ký nên Công ty G8 chưa được quyền khởi kiện. Do đó, Công ty G6 đề nghị Hội đồng xét xử điểm g, khoản 1 Điều 217 của Bộ luật Tố tụng dân sự để đình chỉ giải quyết đơn phản tố của bị đơn là có căn cứ. Tuy nhiên, đến nay khoản nợ nêu trên cũng đã đến thời hạn thanh toán, Công ty G6 phải trả tiền hàng cho Công ty G8. Vì vậy, để giải quyết dứt điểm, triệt để vụ án, Hội đồng xét xử không đình chỉ giải quyết vụ án và chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty G8, buộc Công ty G6 phải thanh toán khoản nợ gốc là 48.968.635.000 đồng là phù hợp.

- Về tiền lãi chậm thanh toán:

Tại khoản 5.1, Điều V của Hợp đồng gia công thì Công ty G6 phải thanh toán cho Công ty G8 trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận hàng. Tuy nhiên, tại mục 3.1 Điều 3 Phụ lục số 11/2020 ngày 24/7/2020 thì thời hạn thanh toán toàn bộ các khoản nợ đến hạn của Công ty G6 (kể cả phát sinh trước khi Thư bảo lãnh có hiệu lực) và các khoản thanh toán mua hàng khác theo Hợp đồng cho đến ngày 06/12/2020. Do đó, có căn cứ xác định ngày 06/12/2020 là thời điểm Công ty G6 phải thanh toán các khoản nợ cho Công ty G8.

Tuy nhiên, do chưa đến hạn thanh toán, Công ty G6 chưa vi phạm nghĩa vụ thanh toán nhưng Công ty G8 đã tiến hành khởi kiện đối với Công ty G6 và Công ty G6 viện dẫn lý do cần đợi kết quả giải quyết tranh chấp của Tòa án nên chưa thanh toán là có cơ sở. Vì vậy, không chấp nhận yêu cầu tính lãi của Công ty G8 đối với Công ty G6.

- Chi phí pháp lý mà Công ty G8 bỏ ra do bị Công ty G6 khởi kiện là 66.163.423.266 đồng:

Việc nhờ luật sư tư vấn, bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp là sự tự nguyện của các bên khi tham gia quan hệ pháp luật tố tụng dân sự. Tại Hợp đồng gia công, các bên đương sự không có thỏa thuận đối với chi phí luật sư khi phát sinh tranh chấp. Do đó, căn cứ khoản 3 Điều 168 Bộ luật Tố tụng dân sự thì chi phí luật sư do người có yêu cầu chịu, Công ty G8 khởi kiện yêu cầu Công ty G6 bồi thường chi phí luật sư với số tiền 66.163.423.266 đồng là không có cơ sở nên không chấp nhận.

Từ những phân tích tại mục [2.1], [2.2] nêu trên, sau khi đối trừ các quyền, nghĩa vụ của các bên, Công ty G6 còn phải thanh toán cho Công ty G8 số tiền 37.204.393.169 đồng.

Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án nhân dân TP Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Đồng Nai) đã ban hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2020/QĐ-BPKCTT ngày 12 tháng 10 năm 2020 và Quyết định sửa chữa, bổ sung số 01/2020/QĐ-SCBSQĐ ngày 12/10/2020 về việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Theo đó, Tòa án nhân dân TP Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Đồng Nai) buộc Ngân hàng TMCP Đ2 tạm ngưng thực hiện việc bảo lãnh thanh toán theo Thư bảo lãnh thanh toán số 1195/TBL-BIDV.THĐU; Ref: 113600000 8255 ngày 28/7/2020 do Ngân hàng TMCP Đ2 (nay là Chi nhánh Trung tâm T2) phát hành.

Sau khi đối trừ nghĩa vụ, Công ty G6 còn phải thanh toán cho Công ty G8 số tiền 37.204.393.169 đồng, Công ty G8 yêu cầu hủy biện pháp khẩn cấp nêu trên là có căn cứ nên chấp nhận. Do đây không phải là quyết định riêng, độc lập nên không có hiệu lực ngay như theo đề nghị của Công ty G8 tại phiên tòa.

Do khi áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, Tòa án không buộc Công ty G6 phải thực hiện biện pháp bảo đảm nên không đặt ra xem xét.

- Công ty G8 phải chịu 119.764.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm do yêu cầu khởi kiện của Công ty G6 được chấp nhận.

- Công ty G6 phải chịu 211.831.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận.

- Công ty G6 phải chịu 156.696.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty G8 được chấp nhận.

- Công ty G8 phải chịu án 187.910.000đ phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 5; khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; khoản 2 Điều 37; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 137; Điều 138; Điều 147; Điều 150; Điều 168; Điều 271; Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ các quy định tại các Điều 294, 302, 303, 304, 306 Luật Thương mại năm 2005;

Căn cứ khoản 2 Điều 410; Điều 411; Điều 546; Điều 547; khoản 1 Điều 552 Bộ luật Dân sự;

Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH G6 đối với Công ty TNHH G7 về việc “Tranh chấp hợp đồng gia công”.

- Buộc Công ty TNHH G7 phải bồi thường cho Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 số tiền 11.764.241.831 đồng (mười một tỷ bảy trăm sáu mươi tư triệu hai trăm bốn mươi mốt ngàn tám trăm ba mươi mốt đồng).

- Đình chỉ một phần yêu cầu khởi của Công ty TNHH G6 đối với Công ty TNHH G7 về việc bồi thường chi phi tăng khuyến mãi lợi nhuận cho khách hàng; chi phí đăng ký danh mục sản phẩm mới, đặt trục đồng để in bao bì mới; chi phí vận chuyển hàng từ UP về kho Công ty G6; chi phí xe nâng để vận hành kho và chi phí thuê xe container.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH G7 với Công ty TNHH G6.

- Buộc Công ty TNHH G6 phải trả cho Công ty TNHH G7 số tiền nợ gốc là 48.968.635.000 đồng (bốn mươi tám tỷ chín trăm sáu mươi tám triệu sáu trăm ba mươi lăm ngàn đồng).

3. Sau khi đối trừ nghĩa vụ, Công ty TNHH G6 còn phải trả cho Công ty TNHH G7 số tiền 37.204.393.169 đồng (ba mươi bảy tỷ hai trăm lẻ bốn triệu ba trăm chín mươi ba ngàn một trăm sáu mươi chín đồng).

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, mà người phải thi hành án chưa thi hành xong số tiền nêu trên thì còn phải chịu khoản tiền lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với số tiền và thời gian chậm trả.

4. Hủy bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2020/QĐ-BPKCTT ngày 12 tháng 10 năm 2020 và Quyết định sửa chữa, bổ sung số 01/2020/QĐ-SCBSQĐ ngày 12/10/2020 của Tòa án nhân dân TP Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Đồng Nai).

5. Về án phí:

Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 phải chịu 368.527.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 114.108.000đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0006814 ngày 30 tháng 9 năm 2020 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Biên Hòa; Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 còn phải nộp tiếp số tiền 254.419.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 phải chịu 307.674.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 79.513.584 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0007419 ngày 17 tháng 11 năm 2020 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Biên Hòa; Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 còn phải nộp tiếp số tiền 228.160.416 đồng.

6. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014.

7. Về quyền kháng cáo: Các đương sự được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM