Bản án 13/2023/KDTM-ST — Tranh chấp về phân phối

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 04/07/2016; bản tự khai, quá trình hòa giải và tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn ông Trần Trung T trình bày:

V o n y 18/8/2014, iữa Côn ty U và Công ty Q ký Hợp đồn phân phối số UVI-CSE-2014-M14 v á Phụ lụ hợp đồn , theo đ n uyên đơn Công ty U đồn ý hỉ định v ị đơn Công ty Q đồn ý nh n l m nh phân phối để án v phân phối á sản phẩm ủa t p đoàn U.

Thự hiện Hợp đồn Công ty Q đ nhiều l n đ t h n v Công ty U đ nhiều l n iao h n theo đơn đ t h n ủa Nh phân phối. Theo thoả thu n hợp đồn , Công ty Q đ đ t ọ ho Công ty U số tiền l 1.050.000.000 đồn để đảm ảo ho việ thự hiện Hợp đồn .

Về n hĩa vụ thanh toán tiền mua h n , theo thoả thu n tại Điều 2 ủa Phụ lụ 2 đính kèm theo Hợp đồn thì th i hạn thanh toán tiền mua h n l tron vòn 08 tám n y kể từ n y Côn ty U phát hành hoá đơn. Tuy nhiên, Nh phân phối đ khôn thự hiện đún n hĩa vụ thanh toán như đ thoả thu n. Do Nh phân phối vi phạm th i hạn thanh toán nên v o n y 13/10/2015 Côn ty U đ có Thông báo nh nợ ằn văn ản ửi ho Nh phân phối Công ty Q theo đ yêu u Nh phân phối Công ty Q thanh toán số nợ quá hạn l 1.047.293.834 đồn trướ n y 15/10/2015. Tuy nhiên đến hết n y 15/10/2015 thì Nh phân phối vẫn khôn thanh toán hết số nợ quá hạn n y v đến n y 12/11/2015, tại email xá nh n ôn nợ thì Tr n Phương Q1, là Giám đố ủa Côn ty Q đ xá nh n số dư nợ đến hết n ày 30/9/2015 là 3.420.293.834 đồn . ố nợ n y n đ đượ đại diện Côn ty Q l

Tr n Phươn 1 xá nh n tại Biên ản ho iải n y 22/11/2017.

Sau ngày 30/9/2015 đến n y mua h n uối ùn l n y 26/01/2016, Công ty Q mua thêm nhiều đợt h n với t n iá trị l 20.704.569.950 đồn ản kê đính kèm . Đồn th i, tron khoản th i ian n y thì Côn ty Q n thanh toán cho Nguyên đơn nhiều l n với t n số tiền l 17.763.801500 đồn .

Về việ hấm d t hợp đồn : Theo thoả thu n tại Điều 18.1

ủa Hợp đồn thì Hợp đồn

thể hấm d t với hiệu lự n ay l p t

ằn việ ửi thôn áo ho ên kia "Bên Nh n v o ất lú n o sau khi xuất hiện á trư n hợp hấm d t hợp đồn như quy định tại Điều 18. 2 ủa Hợp đồn .

Theo Điều 18.2 ủa Hợp đồn thì Hợp đồn hấm d t khi:

a Bên Nh n vi phạm ất kỳ n hĩa vụ n o theo Hợp đồn n y m khôn

kh phụ ho hấm d t vi phạm tron vòn 15 n y kể từ n y đượ ên kia nh nhở ằn văn ản ho l p iên ản.

Bên Nh n đ nhiều l n vi phạm ất kỳ n hĩa vụ n o theo Hợp đồn n y.

Do Nh phân phối khôn kh phụ vi phạm khôn thanh toán d t điểm nợ quá hạn tron vòn 15 n y theo thôn áo nh nợ n y 13/10/2015 ủa Công ty U nên căn Điều 18.1 v Điều 182 ủa Hợp đồn , v o n y 22/02/2016 Công ty U đ ra thôn áo hấm d t hợp đồn v ửi ho Nh phân phối Công ty Q. Thông báo này đ đượ Nh phân phối Công ty Q ký nh n v o n y 23/02/2016. Như v y, ăn theo thoả thu n tại Điều 18.1

ủa Hợp đồn . Hợp đồn sẽ hấm d t n ay l p t v o n y Nh phân phối Công ty Q nh n đượ thôn áo hấm d t, l ngày 23/02/2016.

Tiếp theo v o n y 04/4/2016, Công ty U

ửi ho Nh phân phối Công ty Q văn ản thôn áo l n 2 v/v hấm d t hợp đồn , thanh toán nợ, iải quyết vấn đề h n tồn kho v thanh lý hợp đồn . Thôn áo n y đ đượ Nh phân phối Công ty Q nh n v o n y 05/4/2016. Trên thự tế. Nh phân phối Công ty Q n đ đồn ý với việ 02 ên hấm d t Hợp đồn thôn qua việ Nh phân phối Công ty Q đ có văn ản l Thu hồi h n ửi ho Công ty U thông báo v/v đ thự hiện các bướ n thiết để Công ty U thể thu hồi h n tồn kho, đồn th i Nh phân phối Công ty Q đ tiến h nh thốn kê h n hoá òn tồn kho, lên danh sá h h n tồn kho n Công ty U hỗ trợ mua lại v đ iao 01 xe h n tồn kho ho Công ty U vào ngày 14/4/2016,

Như v y, thể thấy rằn việ Công ty U hấm d t Hợp đồn với Nh phân phối Công ty Q là có căn v phù hợp với thoả thu n hợp đồn .

Về ôn nợ: Tính đến hết n y 30/9/2015 đ đượ Công ty Q xá nh n: 3.420.293.834 đồn ; Tiền mua h n phát sinh từ n y 01/10/2015 đến n y 26/01/2016: 20.704.569.950 đồn ; Côn ty Q đ thanh toán huyển khoản từ 02/10/2015 đến 18/01/2016 l : 17.763.801.500 đồn ; trừ khoản tiền đ t ọ , hiết khẩu, khuyến m i, trưng bày ... Công ty U đồn ý thanh toán ho Côn ty Q 4.791.023.345 đồn . Như v y, số tiền Côn ty Q òn nợ Công ty U là 1.570.038.939 đồn .

au khi hấm d t hợp đồn Côn ty Q đề n hị trả h n , vào ngày 14/4/2016 Công ty U đ điều đ n 03 xe tải xuốn nh n h n tại kho ủa Công ty Q. Tuy nhiên, Công ty Q hỉ iao h n đượ 01 xe.

Theo quy định tại Điều 18.3

ủa Hợp đồn thì “Công ty Q n hĩa vụ xuất hoá đơn ho số h n đượ mua lại". Công ty U đ nhiều l n yêu u Công ty Q xuất hoá đơn cho lượn h n h a đ đượ thu hồi nhưng Công ty Q trì hoãn khôn xuất hoá đơn. Do không có hoá đơn nên Công ty U khôn thể tiến h nh thủ tụ nh p kho ho lượn h n hoá n y v đưa v o ấn trừ ôn nợ ho Công ty Q.

Do hàng hoá không có hoá đơn nên khôn nh p kho đượ , vì v y Công ty U đ nhiều l n ọi điện thoại v ửi email yêu u Nh phân phối Công ty Q đến nh n lại số h n hoá này nhưng đến nay Công ty Q vẫn khôn đến nh n. Hiện số h n hoá n y vẫn đang đượ tạm để tại kho h n ủa Công ty U tại tỉnh Bình Dương và đ khôn òn iá trị sử dụn . Lỗi tron trư n hợp n y ho n to n thu về Công ty Q nên Công ty U khôn thể ấn trừ iá trị lô h n n y 340.282 964 đồn v o ôn nợ ho Côn ty Q đượ .

- Về yêu u ồi thư n thiệt hại ủa Công ty Q:

Do việ hấm d t hợp đồn iữa 02 ên đượ thự hiện phù hợp với thoả thu n hợp đồn . Công ty U khôn

lỗi nên khôn

trá h nhiệm ồi thư ng cho Nh phân phối Công ty Q. Bên ạnh đ , theo thoả thu n tại Điều 11.2 ủa Hợp đồn thì Công ty Q sẽ khôn yêu u Công ty U phải ồi ho n ất kỳ hi phí đ u tư, mua s m, ảo dưỡn , sử dụn , nân ấp kho h n , văn phòng, cơ sở án h n , các phươn tiện v n huyển v ho á tran thiết ị khá m Công ty Q có trong ất kỳ ho n ảnh n o. Do đ , nh n thấy việ Công ty Q yêu u Unilever ồi thư n đối với á t i sản đ đ u tư là không có căn .

Nay đại diện n uyên đơn Công ty U yêu u Côn ty q thanh toán số tiền òn nợ ố 1.570.038.939 đồn v yêu u tính l i suất 6%/năm từ n y 04/02/2016 đến n y 13/10/2023 là 724.970.857 đồn . T n

n ố v l i l 2.295.009.796 đồn Hai t hai tr ch n ơi

tri u h ng tr

ch n ngh n

tr ch n ơi s u đồng .

- Theo văn bản trình bày ý kiến và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án của bà Trần Phương Q1 đại diện theo pháp lu t của nguyên đơn Công ty U, nay đại diện theo pháp lu t là bà Trần Th T1:

Đại diện Côn ty Q thừa nh n v o n y 08/08/2014 ký hợp đồn phân phối với Côn ty U.

Công ty Q xin phép đăn ký kinh doanh theo đề n hị m i nh phân phối ho Công ty U thôn qua nhân viên ủa Công ty U l anh Đinh Côn Trí, h vụ iám đố Chi nhánh tại C n Thơ v anh uan Thế Khanh h vụ quản lý khu vự Kiên ian đến th nh phố Rạ h iá tìm hún tôi để đ u tư l m nh phân phối ho Công ty U tại Kiên ian . Chỉ tron 01 năm Côn ty Q đ u tư theo yêu u ủa anh Quan Thế Khanh l nhân viên Công ty như sau:

- Từ khu thuê 200m2 sau 06 thán l m nh phân phối, anh Khanh l nhân viên Công ty U đ yêu u Côn ty Qđ u tư kho mới 1.100m2.

- Xe tải theo yêu u từ 02 hiế , sau 01 năm yêu u hún tôi đ u tư thêm 02 hiế .

- Về việ thanh toán đún hạn n liền với h n tồn kho: Chún tôi khôn

thanh toán tr hạn theo đơn h n ủa hún tôi đ t, h n tồn kho ủa nh phân phối hún tôi luôn đảm ảo tồn đún quy định tron hợp đồn . H n tr hạn thanh toán là do Công ty U tự ho h n về kho nh phân phối theo “Allo ate h n án h m, tồn kho ao hơn quy định, việ n y khôn phải lỗi ủa nh phân phối Công ty Q.

- Hợp đồn lao đ n v tiền thưởn nhân viên hún tôi thự hiện đ y đủ, trả lươn v thưởn ho nhân viên đún lu t lao đ n , nhân viên lao đ n đún v đ y đủ theo yêu u.

- Thủ tụ hính sá h khuyến m i quản áo: Công ty Q nhân viên phụ trá h tại địa n triển khai thự hiện, ký duyệt n ân sá h rõ r n , hún tôi khôn tự ý l m nên khôn vi phạm quy định.

- Xá nh n đối hiếu h n thán Công ty Q đều thự hiện đún với Công ty U, đến khi Công ty U đơn phươn hấm d t hợp đồn thì khôn ử n ư i đến để l m việ đối hiếu với hún tôi.

- Về á khoản Công ty U đề n hị Công ty Q n tiền h n khuyến m i ho khá h h n , tiền n trả thưởn trưn y, tiền thế hấp v tiền thu hồi h n hưa đối hiếu. Nay Công ty U đơn phươn hấm d t hợp đồn l m thiệt hại ho Công ty Q hơn 02 t đồn .

Tính đến n y 30/9/2015, Công ty Q xá định òn nợ Công ty U số tiền 3.420.293.834 đồn nhưn hưa khấu trừ á khoản tiền n , tiền l i đ t ọ , hiế khấu, khuyến m i trưn y v thu hồi h n .

Nay Công ty Q yêu u Công ty U yêu u thanh toán tiền hi phí thuê kho i; Tiền đ u tư mua xe tải để hoạt đ n kinh doanh; hợp đồn lao đ n tiền lươn nhân viên; thủ tụ hính sá h khuyến m i quản áo v tiền thu hồi h n .

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Rạch Giá tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:

- Về việ tuân theo pháp lu t tố tụn ủa Thẩm phán, H i đồn xét xử, Thư ký phiên tòa v ủa nhữn n ư i tham ia tố tụn tron quá trình iải quyết vụ án kể từ khi thụ lý ho đến trướ th i điểm H i đồn xét xử n hị án l đún quy định. Tuy nhiên, th i ian đưa vụ án ra xét xử l hưa đún quy định tại khoản 1 Điều 203 B lu t tố tụn dân sự.

- Về việ iải quyết vụ án: Đề n hị H i đồn xét xử ăn Điều 11, 12, 15, 24, 34, 42, 50, 54, 306 lu t thươn mại 2005 hấp nh n to n yêu u khởi kiện ủa n uyên đơn Công ty TNHH quố tế Unilever Việt Nam, u ị đơn Công ty Q thanh toán số tiền òn nợ ho Côn ty U l 1.570.038.939 v l i suất h m thanh toán 6%/năm từ n y 04/02/2016 đến n y 13/10/2023 l 724.970.857 đồn .

XÉT THẤY:

Sau hi nghiên cứu c c t i i u có tr ng hồ sơ vụ n đ ợc thẩ tra t i phiên tòa, c n cứ v ết qu tranh uận t i phiên tòa, ý iến ph t iểu của Vi n iể s t Hội đồng xét xử nhận định:

lý do. Tại phiên tòa, đại diện theo u quyền ủa n uyên đơn Công ty U l ôn Tr n Trun T yêu u xét xử v n m t đại diện Côn ty Q theo quy định pháp lu t. H i đồn xét xử ăn v o khoản 2 Điều 227, Điều 228 ủa B lu t Tố tụn dân sự, quyết định xét xử v n đại diện Côn ty Q.

Theo hồ sơ thể hiện ả n uyên đơn v ị đơn đều thừa nh n n y 18/08/2014 iữa Công ty U v Công ty Q ký hợp đồn phân phối số UVI-CSE-2014-M14 để phân phối á m t h n U. Theo đ , Côn ty Q do Tr n Phươn 1 l n ư i đại diện theo pháp lu t qua nhiều l n thay đ i thôn tin n ư i đại diện, đến nay n ư i đại diện theo pháp lu t l

Tr n Thị T1) đượ hỉ định l m nh phân phối để án v phân phối á sản phẩm ủa Côn ty U nên iữa hai Côn ty ký hợp đồn phân phối v á phụ lụ hợp đồn l

th t.

ua nhiều l n Côn ty Um yêu u v nh nhở về h m thự hiện thanh toán. N y 22/02/2016, Côn ty U đ ửi thôn áo Côn văn số 16 về việ hấm d t hợp đồn do vi phạm trả nợ theo thoả thu n tại Điều 18.2 ủa Hợp đồn v thôn áo ôn nợ. Tại iên ản ho iải tại To án n y 22/11/2017 iữa Côn ty U v Côn ty Q xá định đến n y 30/9/2015, Côn ty Q òn nợ Côn ty U số tiền 3.420.293.834 đồn . N uyên đơn trình y từ n y 01/10/2015 đến 26/01/2016 c un ấp h n ho Côn ty Q t n số tiền 20.704.569.950 đồn

hoá đơn kèm theo) v thanh toán v iảm trừ ôn nợ nhiều l n với t n số tiền 17.763.801.500 đồn

ảng kê kèm theo , đồn th i trừ á khoản tiền tạm n , đ t ọ , l i đ t ọ , hiết khấu, khuyến m i, trưn

y h n U Việt Nam số tiền 4.791.023.345 đồn út lụ 659), tính đến th i điểm hiện tại Côn ty Q òn nợ Công ty U số tiền ố l 1.570.038.939 đồn l

ăn .

hữ ký xá nh n ủa á ên, khôn ị lừa dối hay ưỡn ép, khôn trái đạo đ x h i; do đ , H i đồn xét xử nh n định giao dị h dân sự nêu trên l hợp pháp.

Xét thấy, á ên đ tự n uyện iao kết hợp đồn mua án phân phối theo quy định tại Điều 24 Lu t thươn mại 2005, phía Công ty Q đ đượ nh n đủ h n theo thoả thu n hợp đồn nhưn tron quá trình thự hiện hợp đồn ị đơn Công ty Q không thanh toán đ y đủ ho n uyên đơn Công ty U l vi phạm n hĩa vụ trả tiền theo thoả thu n, n y 22/02/2016 Công ty U thôn áo hấm d t hợp đồn l

ăn . Do đ , đối hiếu quy định tại á Điều 11; Điều 12; Điều 24; Điều 34 v Điều 50 Lu t thươn mại 2005 thì yêu u khởi kiện ủa n uyên đơn l ho n to n

ăn để hấp nh n.

ho ên mua, nhưn khôn trả tiền theo thoả thu n hợp đồn l l i suất quá hạn n n hạn ủa N ân h n Nôn n hiệp v phát triển nôn thôn Việt Nam tại th i điểm thanh toán. Theo l i suất quá hạn n n hạn ủa N ân h n nôn n hiệp v phát triển nôn thôn Việt Nam thán 09/2023 l 12,75%/năm, do To án thu th p tại mụ ii điểm khoản 4.2 Điều 4 Hợp đồn nhưn tại phiên to đại diện n uyên đơn Công ty U yêu u tính l i 6%/năm tươn đươn 0,0164%/n y thấp hơn so với thoả thu n hợp đồn nên hi nh n. Căn theo Điều 306 Lu t thươn mại 2005 thì ên vi phạm hợp đồn h m thanh toán tiền h n nên n uyên đơn quyền yêu u tính l i suất l phù hợp, nên H i đồn xét xử hi nh n v l m ăn

để tính l i, ụ thể như sau:

Từ n y 04/02/2016 đến n y 13/10/2023 là 2809 n y, ụ thể:

[( 6%/365 n y x 2809 n y x 1.570.038.939 đồn ] 724.970.857 đồn

(

tr hai ơi n tri u ch n tr

ơi ngh n t tr n

ơi đồng).

Như v y t n số tiền ố 1.570.038.939 đồn + tiền l i 724.970.857 đồn

= 2.295.009.796 đồn Hai t hai tr ch n ơi

tri u h ng tr

ch n ngh n

tr ch n ơi s u đồng .

Thôn áo về việ l m thủ tụ yêu u phản tố ủa ị đơn Côn ty Q đối với Côn ty U nhưn phía Công ty Q khôn l m thủ tụ phản tố tại To án nên H i đồn xét xử khôn

cơ sở để xem xét.

Từ nhữn phân tí h nêu trên, tron n hị án H i đồn xét xử thốn nhất hấp nh n to n yêu u khởi kiện ủa n uyên đơn Công ty TU, u ị đơn Công ty Q trá h nhiệm thanh toán ho n uyên đơn Công ty U t n số tiền ố v tiền l i 2.295.009.796 đồn Hai t hai tr ch n ơi

tri u h ng tr

ch n ngh n

tr ch n ơi s u đồng l phù hợp.

ơi

tri u ch n tr ngh n ột tr ch n ơi

đồng .

N uyên đơn đượ ho n trả to n số tiền tạm n án phí đ n p.

ăn , đún pháp lu t.

V c c ẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn khoản 1 Điều 30; điểm khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 2 Điều 227; Điều 228; Điều 147 v Điều 273 B lu t tố tụn dân sự;

Áp dụng Điều 11; Điều 12; Điều 24; Điều 34; Điều 50 v Điều 306 Lu t thươn mại năm 2005 v Điều 357 B lu t dân sự 2015; Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 về m c thu, mi n, giảm, thu, n p, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nh n yêu u khởi kiện tranh hấp hợp đồn kinh doanh thươn mại về mua bán h n hoá ủa n uyên đơn Côn ty U đối với ị đơn Công ty Q.

1. Bu Công ty Q trá h nhiệm thanh toán cho Công ty U số tiền ố v

l i l 2.295.009.796 đồn Hai t hai tr ch n ơi

tri u h ng tr

ch n ngh n

tr ch n ơi s u đồng . Tron đ : tiền ố 1.570.083.939 đồn , tiền l i 724.970.857 đồn )

2. Về án phí: Công ty Q phải hịu án phí kinh doanh thươn mại sơ thẩm

iá n ạ h l 77.900.195 đồn

ơi

tri u ch n tr ngh n ột tr ch n ơi

đồng .

Công ty U đượ nh n lại to n số tiền tạm n án phí đ n p l

30.150.000 đồn (Ba ơi tri u ột tr n

ơi ngh n đồng theo biên lai thu tiền tạm n án phí, lệ phí Tòa án số 0003437ngày 29/03/2017 tại Chi ụ Thi h nh án dân sự th nh phố Rạ h iá.

3. Về n hĩa vụ thi h nh án: Kể từ n y đơn yêu u thi h nh án ủa n ư i đượ thi h nh án ho đến khi thi h nh án xon tất ả á khoản tiền, h n thán ên phải thi h nh án òn phải hịu khoản tiền l i ủa số tiền òn phải thi h nh án theo m l i suất quy định tại khoản 2 Điều 357 B Lu t dân sự năm 2015, tươn n với th i ian h m trả.

4. uyền khán áo: Cá đươn sự quyền khán áo ản án tron th i hạn 15 n y kể từ n y tuyên án sơ thẩm N y 13/10/2023 . Nhữn n ư i v n m t quyền khán áo tron th i hạn 15 n y kể từ n y nh n đượ ản án ho ản án đượ niêm yết ôn khai theo quy định pháp lu t.

Trư n hợp ản án đượ thi h nh theo quy định tại Điều 2 Lu t thi h nh án dân sự thì n ư i đượ thi h nh án dân sự, n ư i phải thi h nh án dân sự quyền thỏa thu n thi h nh án, quyền yêu u thi h nh án, tự n uyện thi h nh án ho ị ưỡn hế thi h nh án theo quy định tại á Điều 6, 7 v 9 Lu t thi h nh án dân sự; th i hiệu thi h nh án đượ thự hiện theo quy định tại Điều 30 Lu t thi h nh án dân sự. *Nơi nh n :