Bản án 13/2018/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện ngày 14/08/2017, trong quá trình tố tụng, Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Nguyễn Thị H trình bày:

Công ty TNHH MTV T (nguyên trước đây là Doanh nghiệp tư nhân T) đã ký kết các Hợp đồng mua bán than cám với đối tác của mình là Xí nghiệp gạch ngói Q và Nhà máy gạch Tuynen T.P ( là hai đơn vị trực thuộc Công ty TNHH MTV V nay là Công ty Cổ phần V). Thực hiện đúng theo các Hợp đồng đã ký, Công ty T chuyển hàng bán đúng theo yêu cầu của Công ty TNHH MTV V về số lượng, tiêu chuẩn chất lượng kỹ thuật, giá cả…Cụ thể:

Để cung cấp than cám 5B Nông Sơn cho Xí nghiệp Q, Công ty T và Xí nghiệp Q đã ký kết Hợp đồng mua bán số 01/2012/HĐMB vào ngày 16/4/2012 và Hợp đồng mua bán số 01/2013/HĐMB vào ngày 02/01/2013. Theo Biên bản thanh lý Hợp đồng mua bán số 01/2013/HĐMB được lập ngày 01/8/2013, hai bên đã xác nhận đến thời điểm ngày 01/08/2013 Xí nghiệp Q còn nợ lại Công ty số tiền là 510.629.348 đồng và Xí nghiệp cam kết đến hết ngày 31/12/2013 sẽ thanh toán hết số tiền này cho Công ty T.

Ngày 01/10/2012 tại văn phòng Nhà máy T.P, Công ty T Nhà máy T.P đã ký kết Hợp đồng mua bán số 02/2012/HĐMB về việc Công ty sẽ cung cấp than cám 5B Nông Sơn cho Nhà máy T.P. Theo quy định tại Điều 2 của Hợp đồng, Nhà máy T.P có trách nhiệm thanh toán cho Công ty trong vòng 20 ngày kể từ ngày Công ty xuất hóa đơn. Tuy nhiên, đến thời điểm hiện nay, Nhà máy T.P vẫn chưa thanh toán khoản tiền 51.837.000 đồng .

Căn cứ theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 30/6/2013 và Bản đối chiếu công nợ từ ngày 01/01/2014 đến ngày 15/10/2014 được lập vào ngày 15/10/2014 Công ty TNHH MTV V đã xác nhận số công nợ còn thiếu như sau:

+ Phần công nợ của Xí nghiệp Q còn nơ Công ty chúng tôi 360.629.348 đồng.

+ Phần công nợ của Nhà máy T.P còn nợ Công ty chúng tôi là 51.837.000 đồng.

Nay Công ty T đề nghị Tòa án buộc Công ty CP V thanh toán tổng số tiền 609.661.989 đồng. Trong đó, tiền gốc là 412.466.348 đồng, tiễn lãi tạm Th từ ngày 01/01/2014 đến thời điểm xét xử ngày 9/5/2018 là 285.506.946 đồng (theo lãi suất 15,9 %/năm).

* Người Đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Ngô H trình bày:

Công ty TNHH MTV V là tiền thân của Công ty Cổ phần V có nợ của Công ty T số tiền như trên. Tuy nhiên, do Công ty Cổ phần V chính thức hoạt động theo mô hình doanh nghiệp cổ phần từ ngày 16/10/2014. Nhưng đến nay Công ty vẫn chưa nhận bàn giao tài chính doanh nghiệp, hồ sơ, chứng từ, số liệu doanh nghiệp Thanh tra thành phố đang thanh tra xử lý. Do vậy, việc Công ty T xác định Công ty Cổ phần VLXD XL&KD là bị đơn, hiện nay là chưa đúng thực tế. Về xác nhận công nợ với DNTN T, hiện nay Công ty CP VLXD XL&KD chưa có cơ sở xác nhận. Hiện nay Thanh tra thành phố đang tiến hành thanh tra nên sau khi Thanh tra thành phố có kết luận và xử lý kết luận và bàn giao tài chính thì Công ty Cổ phần VLXD XL&KD sẽ căn cứ vào số liệu bàn giao thanh toán cho các đối tác liên quan, trong đó có doanh nghiệp tư nhân T (nếu có).

Tại phiên tòa, kiểm sát viên phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử; việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng dân sự, kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án, là tuân thủ theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự đồng thời phát biểu về nội dung vụ án và đề nghị Hội đồng xét xử xem xét chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn là Công ty Cổ phần V phải có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH MTV T số tiền: 697.973.249 đồng. Trong đó: tiền gốc là 412.466.348 đồng, tiền lãi tạm Th đến ngày 9/5/2018 là 285.506.946 đồng.

ơ

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Xí nghiệp gạch ngói Q và nhà máy gạch Tuynen T.P là hai đơn vị phụ thuộc của Công ty TNHH MTV V nay là Công ty Cổ phần V). Đã ký kết các hợp đồng với Công ty TNHH MTV T ( trước đây là Doanh nghiệp tư nhân) . Cụ thể :

- Công ty TNHH MTV T và Xí nghiệp Q đã ký kết hợp đồng mua bán số 01/2012/HĐMB ngày 16/04/2012; Hợp đồng số 01/2013/HĐMB ngày 02/01/2013 để cung cấp than cám 5B Nông Sơn. Theo biên bản thanh lý hợp đồng mua bán số 01/2013 – HĐMB ngày 01/8/2013 thì Xí nghiệp Q còn nợ lại Công ty T số tiền 510.629.348 đồng và cam kết đến hết ngày 31/12/2013 sẽ thanh toán dứt điểm số tiền này.

- Công ty TNHH MTV T và Nhà máy gạch Tuynen T.P đã ký Hợp đồng mua bán số 02/2012 ngày 01/10/2012 để cung cấp than cám 5B Nông Sơn và theo hợp đồng Nhà máy gạch Tuynen T.P có trách nhiệm thanh toán trong vòng 20 ngày kể từ ngày Công ty T xuất hóa đơn. Tuy nhiên, đến thời điểm hiện tại Nhà máy gạch Tuynen T.P vẫn chưa thanh toán khoản tiền 51.837.000 đồng.

Ngày 30/06/2013 và ngày 15/10/2014 các bên đã tiến hành đối chiếu công nợ và xác nhận Công Ty TNHH MTV V còn nợ Công ty TNHH MTV T, số tiền cụ thể: Phần công nợ của xí nghiệp Q là 360.629.348 đồng, phần công nợ của nhà máy T.P là 51.837.000 đồng. Tổng số tiền còn nợ Công ty TNHH MTV T là 412.466.348 đồng. Trong quá trình giải quyết vụ án Công ty Cổ phần V cho đến nay vẫn chưa nhận bàn giao tài chính doanh nghiệp và hiện nay Thanh tra thành phố đang thanh tra xử lý nên việc xác định Công ty Cổ phần V là bị đơn và phải có trách nhiệm chịu khoản nợ này là không có căn cứ và không đồng ý thanh toán các khoản nợ cho Công ty T.

Hội đồng xét xử xét thấy : Tại khoản 1, 2 Điều 16 Nghị định 59/2011/NĐ – CP và khoản 1, 2 Điều 16 Nghị định 126/NĐ – CP ngày 16/11/2017 có hiệu lực từ ngày 01/01/2017 hướng dẫn “về việc chuyển đổi DNNN, Công ty TNHH MTV do Doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành lập Công ty cổ phần đã nêu rõ, như sau: “… Doanh nghiệp cổ phần hóa có nhiệm vụ đối chiếu, xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải trả các tổ chức, cá nhân ( bao gồm các khoản nợ đến hạn và chưa đến hạn ) trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa…”. Đối chiếu với quy định như trên thì thấy: Ngày 16/10/2014 thực hiện chủ trương của Nhà Nước, Công ty TNHH MTV V đã chính thức cổ phần hóa và đổi tên thành Công ty Cổ phần V, hoạt động từ đó cho đến nay và cũng theo quy định tại khoản 2 Điều 16 Nghị định 126/NĐ – CP ngày 16/11/2017 thì : “ … Doanh nghiệp cổ phần hóa phải huy động các nguồn vốn hợp pháp để thanh toán các khoản nợ đến hạn phải trả trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa … ” .

Qua tài liệu các bên cung cấp thì ngày 30.6.2013 Ủy ban nhân dân thành phố Đà Nẵng đã có Quyết định số 1052/QĐ – UBND xác định Công ty TNHH MTV V là doanh nghiệp được cổ phần hóa có giá trị là 314.182.903.434 đồng.

Tại các biên bản đối chiếu công nợ từ ngày 01/01/2014 đến ngày 15/10/2014 , Công ty TNHH MTV V đã xác nhận số công nợ đối với Công ty T là 412.466.348 đồng ( Trong đó nợ của xí nghiệp Q là 360.629.348 đồng, nợ của nhà máy T.P là 51.837.000 đồng). Mặt khác, ngày 25/3/2016 Công ty Cổ phần V đã có Công văn số 152/CV – CT và Công văn số 456/CV – CT ngày 29/8/2016 đã xác nhận : “ Xí nghiệp Gạch ngói Q và Nhà máy Tuynen T.P thuộc Công ty TNHH MTV V đã bị giải thể trước khi cổ phần hóa; qua tiếp cận số liệu chương trình kế toán của Công ty TNHH MTV có số dư phải trả cho Doanh nghiệp tư nhân T là 512.466.384 đồng ( trong đó công nợ của xí nghiệp gạch ngói Q là 460.629.384 đồng và cong nợ của nhà máy gạch Tuynen T.P là 51.837.000 đồng). nhưng không rõ nguồn gốc công nợ. Vào ngày 16/10/2014, ngay khi bắt đầu hoạt động Công ty Cổ phần V đã linh động thanh toán cho DNTN T 100.000.000 đồng… ” . Việc thanh toán này được thể hiện qua Lệnh thanh toán ngày 16/10/2014 và phía Công ty T đã nhận đủ 100.000.000 đồng từ các khoản nợ này. Do đó, có đủ cơ sở để xác định Công ty TNHH MTV V còn nợ của Công ty T số tiền là 412.466.348 đồng. Theo quy định tại Khoản 4 Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2014, thì : “ Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi ”. Vì vậy, việc cho rằng chưa bàn giao hồ sơ tài chính sau khi đã cổ phần hóa từ ngày 16/10/2014 theo ý kiến của Công ty Cổ phần V là không có căn cứ nên buộc Công ty Cổ phần V phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH MTV số tiền nợ là 412.466.348 đồng là phù hợp với các quy định của pháp luật.

Đối với việc Công ty Cổ phần V cho rằng chưa có cơ sở xác nhận công nợ với Công ty TNHH MTV T. Vì hiện nay, Thanh tra thành phố đang tiến hành thanh tra việc cổ phần hóa và sau khi có kết luận thanh tra, bàn giao tài chính thì việc Công ty Cổ phần V sẽ căn cứ và số liệu bàn giao thanh toán các khoản nợ trong đó có khoản nợ của Công ty T. Ngày 27/3/2018, Thanh tra thành phố đã có Công văn số 210/TTTP –TT3 trả lời : “Về các khoản nợ trước đây của Công Ty TNHH MTV V : tại Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp do Công ty TNHH MTV Thẩm định giá và dịch vụ tài chính Đà Nẵng thực hiện thẩm định đã xác định: của Công Ty TNHH MTV V phải trả cho DNTN T số tiền là 639.466.383 đồng ( trong đó tại xí nghiệp gạch ngói Q là 587.629.348 đồng và cong nợ của nhà máy gạch Tuynen T.P là 51.837.000 đồng). Như vậy, việc Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng giải quyết công nợ trước đây của Công Ty TNHH MTV V không làm ảnh hưởng đến Kết luận thanh tra ”. Do đó, đối yêu cầu trên của Công ty Cổ phần V không có cơ sở chấp nhận.

Đối với yêu cầu Th số tiền lãi chậm thanh toán là 285.506.946 đồng ( mức lãi suất 15,9%/ năm) dựa trên mức lãi suất nợ quá hạn trung bình của 3 ngân hàng ( Ngân hàng Vietcombank, Viettinbank và Ngân hàng Agribank) là phù hợp với Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 nên cần chấp nhận.

[3] Do chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, nên án phí Kinh doanh thương mại Công ty Cổ phần V phải chịu là 31.918.929 đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng Điều 50, Điều 300 và Điều 306 của Luật Thương mại; Điều 74, khoản 4 Điều 147, Điều 227, Điều 235, Điều 266 và Điều 273 Bộ luật tố dụng dân sự; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử :

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện về việc "Tranh chấp hợp đồng mua bán mua bán hàng hóa" của Công ty TNHH MTV T đối với Công ty Cổ phần V

Buộc Công ty Cổ phần V phải có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH MTV T số tiền: 697.973.249đ ( sáu trăm chin mươi bảy triệu, chín trăm bảy mươi ba ngàn, hai trăm bốn mươi chín đồng ). Trong đó: tiền gốc là 412.466.348 đồng, tiền lãi tạm Th đến ngày 9/5/2018 là 285.506.946 đồng.

2. Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm Công Ty TNHH MTV V phải chịu là 31.918.929đ ( ba mươi mốt triệu, chín trăm mười tám ngàn, chín trăm hai chín ngàn đồng ).

Hoàn trả lại tiền tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm cho Công ty TNHH MTV T đã nộp là: 8.096.619 đồng theo biên lai thu số 009695 ngày 24.8.2017 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

Kể từ ngày quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với khoản tiền phải trả cho người được thi hành) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

3. Các đương sự có mặt có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án, ngày 09/5/2018

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.