Bản án 124/2025/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Bản án sơ thẩm, tóm tắt như sau:

* Nguyên đơn - bà Đặng Thị Thủy T và người đại diện theo ủy quyền trình bày tại đơn khởi kiện và quá trình tham gia tố tụng tại Toà án:

Ngày 21-9-2004 giữa Công ty Đ và Công ty CP T2 có ký hợp đồng hợp tác đầu tư xây dựng Khu Đô thị M số 54/2004-HĐ/CT579 trong đó nội dung tương ứng với số tiền góp vốn hợp tác Công ty Đ chuyển nhượng cho Công ty CP T2 Địa ốc Đất Việt lô đất số 27 khu B Khu Đô thị P.

Đến ngày 12-8-2013, Công ty cổ phần Đ tiếp ký phụ lục hợp đồng số 24/2013/PL-CT579 với nội dung: Công ty cổ phần Đ đồng ý để cho Công ty CP T2 Địa ốc Đất Việt chuyển nhượng phần giá trị góp vốn theo hợp đồng đã ký tương ứng với lô đất số 27 khu B Khu Đô thị P chô ông Lương Sỹ S. Theo Phụ lục hợp đồng Công ty CP T2 Địa ốc Đất Việt không còn quyền lợi gì liên quan đến lô đất này.

Đến ngày 11-10-2018, Công ty cổ phần Đ tiếp tục ký phục lục hợp đồng số 43/2018/PL- CT579 với nội dung: Công ty cổ phần Đ đồng ý cho ông Lương Sỹ S chuyển nhượng toàn bộ giá trị đã nộp theo hợp đồng số 54 và phụ lục hợp đồng số 24 của lô đất số 27 khu B Khu Đô thị P cho bên C là bà Đặng Thị Thủy T. Theo phụ lục hợp đồng ông Lương Sỹ S không còn quyền lợi gì liên quan đến lô đất số 27 khu B Khu Đô thị P.

Tại thời điển ngày sau ký phụ lục hợp đồng, Công ty cổ phần Đ đã thu luôn số tiền VAT (gọi là VAT hạ tầng) và bà T đã nộp luôn số tiền 14.518.485 đồng

Như vậy theo phụ lục này, bà T đã hoàn thành nghĩa vụ của Hợp đồng, hoàn thành nghĩa vụ góp vốn của lô đất số 27 khu B Khu Đô thị P cho Công ty cổ phần Đ và thời hạn Công ty cổ phần Đ thực hiện trách nhiệm hoàn thành các thủ tục ký hợp đồng công chứng quyền sử dụng đất của lô đất số 27 khu B Khu Đô thị P sang tên cho bà T và giao đất thực tế cho bà T vào quý II năm 2019. Nhưng đến thời điểm hiện nay Công ty cổ phần Đ vẫn cố tình trốn tránh và kéo dài chưa thực hiện. Lô đất số 27 khu B Khu Đô thị P thuộc phường H, quận N, Tp Đà Nẵng đã được UBND thành phố Đ cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA 645251 ngày 007-10-2010 đứng tên Công ty CP Đ.

Vì vậy, bà T khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần Đ tiếp tục thực hiện hợp đồng số 54/2004 ký ngày 21-9-2004, phụ lục hợp đồng số 24/2013/PL-CT579 ký ngày 12-8-2013, và phụ lục hợp đồng số 43/2018/PL-CT 579 ngày 11-10-2018; và công nhận Quyền sử dụng đất của lô đất số 27 Khu B2.4 Khu Đô thị P theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA 645251 do UBND thành phố Đ cấp ngày 07-10-2010 cho bà Đặng Thị Thủy T; đồng thời giao đất thực tế cho bà T.

* Bị đơn - Công ty cổ phần Đ và người đại diện theo ủy quyền trình bày trong quá trình tham gia tố tụng tại Toà án:

Trong quá trình giải quyết vụ án, công ty có căn cứ để xác định sau khi Công ty cổ phần Đ cùng khách hàng ký phụ lục hợp đồng đã phát sinh thêm nhiều khoản chi phí khiến cho giá trị góp vốn của lô đất bị thay đổi. Cụ thể, từ khi bà Đặng Thị Thủy T ký Phụ lục Hợp đồng số: 43/2018/PL-CT579 ngày 11-10-2018 đến nay, các lô đất thuộc khu B trong đó có số lô 27 của bà T đã phát sinh thêm nhiều khoản chi phí liên quan đến việc giải phóng mặt bằng, thuế và các chi phí phát sinh khác.... Vì đây là Hợp đồng hợp tác nên trong trường hợp khách hàng muốn tiếp tục thực hiện Hợp đồng, khách hàng cần có sự hợp tác cùng chia sẻ trách nhiệm góp vốn cùng với Công ty cổ phần Đ để thực hiện Hợp đồng theo giá trị lô đất ở thời điểm hiện tại.

Căn cứ khoản 1 Điều 504 BLDS 2015 quy định:

“Điều 504. Hợp đồng hợp tác

1. Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm.”

Giá trị hiện tại của lô đất được xác định bằng phương pháp so sánh với giá trị của các lô đất xung quanh. Hiện nay, lô đất số 27 khu B2.4 đang có giá thị trường là 4.200.000.000 đồng.

Căn cứ theo giá trị Hợp đồng mà khách hàng đã góp vốn là: 225.000.000 đồng. Thì giá trị góp vốn bị chênh lệch là: 4.200.000.000 - 225.000.000 đồng = 3.975.000.000 đồng. Vì đây là Hợp đồng hợp tác nên khách hàng phải có trách nhiệm chia sẻ cùng 579 nghĩa vụ đối với giá trị này.

Giá trị cụ thể khách hàng cần phải thanh toán để tiếp tục thực hiện Hợp đồng là: 3.975.000.000/2= 1.987.500.000 đồng.

Đề nghị Toà án xem xét giải quyết yêu cầu phản tố của công ty C: Đề nghị bà Đặng Thị Thủy T có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng, chịu trách nhiệm thanh toán số tiền: 1.987.500.000 đồng là nghĩa vụ góp vốn phát sinh đối với Hợp đồng hợp tác nêu trên.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Công ty CP T2 và ông Lương Sỹ S vắng mặt nên không ghi nhận được ý kiến.

* Bản án dân sự sơ thẩm số 62/2024/DS-ST ngày 30-9-2024 của Tòa án nhân dân quận Ngũ Hành Sơn, thành phố Đà Nẵng đã quyết định:

Căn cứ khoản 3 điều 26; điểm a khoản 1 điều 35 và điểm a khoản 1 điều 39; khoản 2 điều 227; Điều 217; Điều 157, Điều 158 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 401, 403, 410 Bộ luật Dân sự 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Đặng Thị Thủy T đối với Công ty cổ phần Đ về việc “Yêu cầu thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.

Công nhận Hợp đồng số 54 ngày 21-9-2004, Phụ lục hợp đồng số 24/2013/PLBL-CT579 ngày 12-8-2013, Phụ lục hợp đồng số 43/2018/PL-CT579 ngày 11-10-2018 là hợp pháp.

Buộc Công ty cổ phần Đ tiếp tục thực hiện Hợp đồng số 54 ngày 21-9-2004, Phụ lục hợp đồng số 24/2013/PLBL-CT579 ngày 12-8-2013, phụ lục hợp đồng số 43/2018/PL-CT579 ngày 11-10-2018; thực hiện việc bàn giao và chuyển nhượng quyền sử dụng lô đất số 27 khu B, diện tích 150m2 thuộc khu đô thị P theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BA 645251 do UBND thành phố Đ cấp ngày 07-10-2010 đứng tên Công ty CP Đ sang tên cho bà Đặng Thị Thủy T.

Trong trường hợp Công ty cổ phần Đ không giao đất, không làm các thủ tục chuyển nhượng nêu trên thì bà Đặng Thị Thủy T có quyền liên hệ với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để được cấp Giấy chứng nhận và thực hiện các nghĩa vụ về tài chính (nếu có).

2. Đình chỉ yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần Đ v/v yêu cầu bà Đặng Thị Thủy T phải có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng, chịu trách nhiệm thanh toán thêm số tiền thuế thu nhập doanh nghiệp và các khoản chi phí trượt giá do đầu tư hạ tầng.

3. Án phí dân sự sơ thẩm: Công ty cổ phần Đ phải chịu 300.000 đồng.

Hoàn trả lại cho: Bà Đặng Thị Thủy T số tiền tạm ứng án phí 300.000 đồng; Công ty cổ phần Đ số tiền tạm ứng án phí 35.812.500 đồng.

4. Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ: 3.000.000 đồng Công ty cổ phần Đ phải có trách nhiệm hoàn trả lại cho bà Đặng Thị Thủy T.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

* Đơn kháng cáo:

Ngày 14-10-2024, Công ty cổ phần Đ có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm nói trên và đề nghị Toà án cấp phúc thẩm huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm do có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng và chưa làm rõ các nội dung của vụ án.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm là đảm bảo các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

Về việc giải quyết vụ án, đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Đ do không có căn cứ; đề nghị giữ nguyên Hội đồng xét xử Huỷ một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 62/2024/DS-ST ngày 30-9-2024 của Tòa án nhân dân quận Ngũ Hành Sơn, thành phố Đà Nẵng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng; Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty CP T2 và ông Lương Sỹ S đã được Tòa án triệu tập hợp lệ các văn bản tố tụng để tham gia phiên tòa nhưng đến lần thứ hai vẫn không có mặt. Vì vậy, Hội đồng xét xử căn cứ Khoản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự để xét xử vắng mặt các đương sự này.

Tại phiên toà phúc thẩm, người đại diện theo uỷ quyền của Công ty cổ phần Đ đề nghị bà Đặng Thị Thủy T đóng thêm số tiền 261.000.000 đồng tiền thuế thu nhập doanh nghiệp theo giá mới để được công nhận quyền sử dụng đất nhưng người đại diện theo uỷ quyền của bà T chỉ chấp nhận thoả thuận ở mức 100.000.000 đồng. Phía Công ty cổ phần Đ không đồng ý nên các đương sự không đạt được sự thoả thuận.

“Điều 1: Nội dung hợp đồng và giá trị hợp đồng

1.1- Sau khi nghiên cứu kỹ bản đồ quy hoạch chi tiết Khu đô thị M, bên B đồng ý góp vốn không tính lãi suất để cùng bên A đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng của khu đô thị nói trên. Giá trị góp vốn: 19.446.292.800đ

…

1.2- Tương ứng với số tiền trên, bên B sẽ được nhận đất theo bản đồ quy hoạch chi tiết phân lô

…

Điều 2: Trách nhiệm mỗi bên

1/ Trách nhiệm bên A

…

- Sau khi góp vốn đợt 1 và trước khi góp vốn đợt cuối, bên A đồng ý cho bên B được quyền chuyển nhượng phần vốn góp hợp tác đầu tư xây dựng Khu đô thị M để nhận được các đất nền nói trên cho bên thứ 3, bên A có trách nhiệm làm thủ tục pháp lý…”

Theo nội dung các bên đã thoả thuận như trên thì Công ty CP T2 giao cho Công ty Đ một khoản tiền để được nhận lại 60 lô đất (có danh sách kèm theo) tại Khu đô thị M; đồng thời, Công ty Đ cho phép Công ty CP T2 chuyển nhượng cho đối tượng khác ngoài hợp đồng. Ngoài ra, Hợp đồng số 54 không thoả thuận thêm nội dung gì về việc hai bên cùng nhau đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm như quy định của pháp luật về “Hợp đồng hợp tác” tại Điều 504 của Bộ luật Dân sự. Do vậy, bản chất của Hợp đồng số 54 là Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất chứ không phải là loại hình “Hợp đồng hợp tác” như tiêu đề của hợp đồng cũng như trình bày của phía Công ty cổ phần Đ.

Phụ lục hợp đồng số 24/2013/PL-CT579 ngày 12-8-2013 giữa Công ty cổ phần Đ (bên A) với Công ty CP T2 (bên B) và ông Lương Sỹ S (bên C);

Phụ lục hợp đồng số 43/2018/PL-CT579 ngày 11-10-2018 giữa Công ty cổ phần Đ (bên A) với ông Lương Sỹ S (bên B) và bà Đặng Thị Thủy T (bên C);

Cả 02 Phụ lục hợp đồng có cùng nội dung là bên A đồng ý để bên B chuyển cho bên C một phần giá trị vốn hợp tác đầu tư xây dựng Khu đô thị M theo “Hợp đồng hợp tác đầu tư xây dựng Khu đô thị M” số 54/2024-HĐ/CT579 ngày 21-9-2004 đối với Lô đất số B2.4/27, là 01 trong 60 lô đất tại Khu đô thị M, đối tượng của Hợp đồng số 54.

Như trích dẫn nêu trên tại Điều 2 của Hợp đồng số 54 thì Công ty cổ phần Đ đồng ý cho Công ty CP T2 được quyền chuyển nhượng phần vốn góp hợp tác đầu tư xây dựng Khu đô thị M để nhận được các đất nền nói trên cho bên thứ 3. Vì vậy, 02 Phụ lục hợp đồng này là phù hợp với thoả thuận ban đầu tại Hợp đồng số 54 cũng như quy định pháp luật.

Tại phiên toà phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của Công ty cổ phần Đ trình bày Hội đồng cổ đông của Công ty đã có các cuộc họp để huỷ Giấy uỷ quyền số 38 này nhưng xét Công ty cổ phần Đ không ban hành Thông báo hoặc Quyết định huỷ Giấy uỷ quyền số 38 nên văn bản uỷ quyền này vẫn có hiệu lực. Đồng thời, ông V cũng ký tên, đóng dấu đỏ của Công ty cổ phần Đ vào 02 Phụ lục hợp đồng và Phiếu thu số tiền còn lại mà bà Đặng Thị Thủy T đã nộp. Con dấu của Công ty không phải là việc một cá nhân nào đó có thể tuỳ tiện sử dụng. Đây là chuỗi sự kiện ràng buộc trách nhiệm của Công ty cổ phần Đ trong quan hệ chuyển nhượng quyền sử dụng Lô đất số B2.4/27 tại Khu đô thị P đối với bà Đặng Thị Thủy T.

Toà án cấp phúc thẩm đã gửi văn bản thu thập thông tin của cơ quan quản lý đất đai tại địa phương và được Văn phòng đăng ký đất đai thành phố Đ trả lời tại Công văn số 1999/VPĐK-KTĐC ngày 06-6-2025 với nội dung: “Hiện nay, Giấy chứng nhận số BA 645251 ngày 07-10-2010 cho Công ty CP Đ không thuộc diện bị điều chỉnh theo Quyết định số 1420/QĐ-UBND ngày 01-4-2019 của Ủy ban nhân dân thành phố Đ”. Do vậy, nội dung kháng cáo này không được chấp nhận.

Ngoài ra, ngày 29-5-2025, Toà án cấp phúc thẩm đã tiến hành xem xét, thẩm định tại chỗ tại vị trí Lô đất số 27, khu B Khu đô thị P, phường H, quận N, thành phố Đà Nẵng thì thấy cách lô đất đang tranh chấp đã có một số nhà dân được cấp Giấy phép xây dựng và sinh sống.

Tại đơn khởi kiện, bà Đặng Thị Thủy T yêu cầu Công ty cổ phần Đ tiếp tục thực hiện hợp đồng số 54/2004 ký ngày 21-9-2004, các phụ lục hợp đồng kèm theo; công nhận Quyền sử dụng đất của lô đất số 27 Khu B2.4 Khu Đô thị P theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA 645251 do UBND thành phố Đ cấp ngày 07-10-2010 cho bà T; đồng thời giao đất thực tế cho bà T. Tuy nhiên, Toà án cấp sơ thẩm chưa tuyên “công nhận Quyền sử dụng đất của lô đất số 27 .. cho bà T” là thiếu sót, cần được điều chỉnh, bổ sung vào bản án phúc thẩm để đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp cho đương sự và thuận tiện cho công tác thi hành án.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào:

- Điều 148, Điều 293, khoản 3 Điều 296, Khoản 1 Điều 308, các Điều 311, 312, 313 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Các Điều 401, 403, 410 Bộ luật Dân sự 2015;

- Nghị quyết 326/2016/UBNTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

I. Không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty cổ phần Đ;

Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 62/2024/DS-ST ngày 30-9-2024 của Tòa án nhân dân quận Ngũ Hành Sơn, thành phố Đà Nẵng:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Đặng Thị Thủy T đối với Công ty cổ phần Đ về việc “Yêu cầu thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.

Công nhận Hợp đồng số 54 ngày 21-9-2004, Phụ lục hợp đồng số 24/2013/PLBL-CT579 ngày 12-8-2013, Phụ lục hợp đồng số 43/2018/PL-CT579 ngày 11-10-2018 là hợp pháp.

Buộc Công ty cổ phần Đ tiếp tục thực hiện Hợp đồng số 54 ngày 21-9-2004, Phụ lục hợp đồng số 24/2013/PLBL-CT579 ngày 12-8-2013, phụ lục hợp đồng số 43/2018/PL-CT579 ngày 11-10-2018; thực hiện việc bàn giao và chuyển nhượng quyền sử dụng lô đất số 27 khu B, diện tích 150m2 thuộc khu đô thị P theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BA 645251 do UBND thành phố Đ cấp ngày 07-10-2010 đứng tên Công ty cổ phần Đ sang tên cho bà Đặng Thị Thủy T.

Công nhận cho bà Đặng Thị Thủy T được quyền sử dụng lô đất số 27 khu B, diện tích 150m2 thuộc khu đô thị P theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BA 645251 do UBND thành phố Đ cấp ngày 07-10-2010 hiện đứng tên Công ty cổ phần Đ.

Trong trường hợp Công ty cổ phần Đ không giao đất, không làm các thủ tục chuyển nhượng nêu trên thì bà Đặng Thị Thủy T có quyền liên hệ với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để được cấp Giấy chứng nhận và thực hiện các nghĩa vụ về tài chính (nếu có).

2. Đình chỉ yêu cầu phản tố của bị đơn - Công ty cổ phần Đ v/v yêu cầu bà Đặng Thị Thủy T phải có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng, chịu trách nhiệm thanh toán thêm số tiền thuế thu nhập doanh nghiệp và các khoản chi phí trượt giá do đầu tư hạ tầng.

3. Án phí dân sự sơ thẩm: Bị đơn - Công ty cổ phần Đ phải chịu 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng)

Hoàn trả lại cho nguyên đơn - bà Đặng Thị Thủy T số tiền tạm ứng án phí 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng) theo biên lai thu số 0009547 ngày 02-3-2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Ngũ Hành Sơn, thành phố Đà Nẵng.

Hoàn trả lại bị đơn -Công ty cổ phần Đ số tiền tạm ứng án phí 35.812.500 đồng (Ba mươi lăm triệu, tám trăm mười hai nghìn, năm trăm đồng) theo Biên lai thu số 0003381 ngày 15-8-2024 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Ngũ Hành Sơn.

4. Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ: 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng) bị đơn- Công ty cổ phần Đ phải có trách nhiệm hoàn trả lại cho nguyên đơn – bà Đặng Thị Thủy T.

II. Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty cổ phần Đ phải chịu 300.000đ nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí 300.000đ (Ba trăm nghìn đồng) đã nộp theo biên lai thu số 0003456 ngày 16-10-2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Ngũ Hành Sơn, thành phố Đà Nẵng.

III. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.