Bản án 122/2025/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện ngày 08 tháng 10 năm 2024 của nguyên đơn và lời trình bày trong quá trình tham gia tố tụng của người đại diện theo ủy quyền bà Mai Thị Chiêu A:

Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Xuất nhập khẩu ĐL (gọi tắt là Công ty ĐL) là nhà phân phối (không độc quyền) mua bán sản phẩm bột mì của Công ty TNHH Chế biến Bột mỳ MK (gọi tắt là Công ty MK) từ năm 2014, hai bên ký Hợp đồng phân phối với thời hạn 01 năm và Hợp đồng phân phối được hai bên xem xét và ký mới theo từng năm. Nội dung cơ bản của các hợp đồng phân phối thỏa thuận Công ty ĐL là nhà phân phối không độc quyền các sản phẩm bột mỳ do Công ty MK sản xuất, bán tại Thành phố Hồ Chí Minh. Theo đó, quy định về đặt hàng, giao hàng, thanh toán. Công ty MK không hạn chế quyền bán sản phẩm của Công ty ĐL cho khách hàng. Công ty ĐL thanh toán tiền mua hàng cho MK và tự quyết định giá bán lại. Do ĐL là đối tác của MK nhiều năm nên được Công ty MK cung cấp hạn mức nợ và thời gian nợ cho phép (gọi là hạn mức tín dụng quy định cụ thể tại hợp đồng phân phối). Hạn mức tín dụng được quyết định tùy theo tình hình sản xuất kinh doanh giữa hai bên.

Năm 2023, MK và ĐL ký kết Hợp đồng phân phối số 20230125/HĐPP-MFML ngày 02/01/2023 với những nội dung cơ bản nêu trên, theo đó hạn mức tín dụng Công ty MK cho Công ty ĐL nợ là 2.000.000.000 đồng với thời gian chậm thanh toán là 30 ngày. Thực hiện hợp đồng này, từ ngày 02/01/2023 đến ngày 31/12/2023, Công ty MK đã giao đủ cho Công ty ĐL số lượng hàng hóa có tổng trị giá 5.760.475.175 đồng và đã xuất hóa đơn giá trị gia tăng, nhưng Công ty ĐL chỉ thanh toán được 2.214.047.454 đồng, tính đến ngày 31/12/2023, Công ty ĐL còn nợ 3.546.427.721 đồng tiền hàng. Mặc dù vậy, để tạo điều kiện cho Công ty ĐL không bị gián đoạn kinh doanh, ngày 02/01/2024, Công ty MK tiếp tục ký Hợp đồng phân phối số 20240125/HĐPP-MFML. Trong tháng 01/2024, Công ty MK đã giao tiếp cho Công ty ĐL số lượng hàng hóa có tổng trị giá 749.325.600 đồng.

Từ tháng 02/2024, do Công ty ĐL nhiều lần chậm thanh toán tiền hàng nên Công ty MK ngừng cung cấp hàng hóa, yêu cầu ĐL thanh toán số tiền nợ còn tồn đọng của năm 2023 và 2024. Từ tháng 01/2024 đến tháng 7/2024, Công ty ĐL thanh toán được 1.066.362.168 đồng. Ngày 22/8/2024, bà Trần Thị Lệ là người đại diện theo pháp luật của Công ty ĐL đã ký xác nhận số tiền công nợ còn lại Công ty ĐL còn nợ Công ty MK là 3.229.391.153 đồng.

Do bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ trả tiền hàng nên nguyên đơn yêu cầu bị đơn Công ty ĐL phải thanh toán số tiền hàng còn nợ là 3.229.391.153 đồng và thanh toán tiền lãi chậm trả trên số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất 0,8%/tháng, tạm tính từ tháng 02/2024 tháng 10/2024 là 86.000.000 đồng.

Tại biên bản hòa giải ngày 28/7/2025, bà Châu Thị Thảo L – Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Xuất nhập khẩu ĐL trình bày:

Xác nhận việc ký kết, thỏa thuận, quá trình thực hiện các hợp đồng phân phối sản phẩm bột mỳ từ năm 2014 giữa Công ty ĐL và Công ty MK đúng như đại diện nguyên đơn trình bày. Mặc dù tên gọi hợp đồng phân phối nhưng thực chất Công ty ĐL mua hàng của Công ty MK rồi bán lại, phía ĐL hoàn toàn quyết định giá bán và quyền bán, không phụ thuộc vào chỉ định của Công ty MK. Năm 2023, ĐL và MK ký kết Hợp đồng phân phối số 20240125/HĐPP-MFML ngày 02/01/2023, theo đó hạn mức tín dụng Công ty MK cho Công ty ĐL nợ là 2.000.000.000 đồng với thời gian chậm thanh toán là 30 ngày. Từ ngày 02/01/2023 đến ngày 31/12/2023, Công ty ĐL đã mua của Công ty MK số lượng hàng hóa có tổng trị giá 5.760.475.175 đồng nhưng do tình hình kinh doanh khó khăn, lượng hàng tồn kho nhiều trong khi số lượng bán ra chậm nên Công ty ĐL chỉ thanh toán được cho MK số tiền 2.214.047.454 đồng. Tính đến ngày 31/12/2023, Công ty ĐL còn nợ Công ty MK 3.546.427.721 đồng tiền hàng.

Ngày 02/01/2024, Công ty ĐL và Công ty MK tiếp tục ký Hợp đồng phân phối số 20240125/HĐPP-MFML, theo đó trong tháng 01/2024, bị đơn đã mua của nguyên đơn số lượng hàng hóa trị giá 749.325.600 đồng. Từ tháng 02/2024, nguyên đơn ngừng cung cấp hàng hóa cho bị đơn theo hợp đồng này. Bị đơn đã tích cực tìm giải pháp để thanh toán số nợ tồn đọng, cụ thể từ tháng 01/2024 đến tháng 7/2024, bị đơn tiếp tục thanh toán cho nguyên đơn 1.066.362.168 đồng. Tuy nhiên, do bị đơn không thu được tiền hàng nên mất khả năng thanh toán cho MK. Đến nay, bị đơn đồng ý xác nhận số tiền công nợ chưa thanh toán cho nguyên đơn là 3.229.391.153 đồng. Do tình hình tài chính khó khăn nên đề nghị nguyên đơn không tính tiền lãi chậm trả, đối với số tiền nợ gốc đề nghị được trả dần mỗi tháng 5.000.000 đồng cho đến khi trả hết nợ.

Tại phiên tòa,

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt và giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Xuất nhập khẩu ĐL phải thanh toán số tiền mua hàng còn nợ 3.229.391.153 đồng và tiền lãi chậm thanh toán, tuy nhiên có thay đổi về mức lãi suất và thời gian tính lãi, cụ thể: yêu cầu bị đơn thanh toán tiền lãi chậm trả với mức lãi suất 0,8 %/tháng (9,6%/năm) tính từ ngày 08/10/2024 (ngày nguyên đơn khởi kiện) đến ngày 17/9/2025 (tương đương 11 tháng 9 ngày) là: 291.830.960 đồng. Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn có đơn đề nghị xét xử vắng mặt và vắng mặt tại phiên tòa.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân khu vực 2 - Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án, Tòa án đã thực hiện các trình tự, thủ tục theo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Về nội dung: Căn cứ vào Hợp đồng phân phối số 20230125/HĐPP-MFML ngày 02/01/2023, Hợp đồng phân phối số 20240125/HĐPP-MFML ngày 02/01/2024, Văn bản xác nhận công nợ ngày 22/8/2024 cùng lời khai xác nhận công nợ của đại diện bị đơn có cơ sở xác định số tiền hàng bị đơn còn nợ nguyên đơn là 3.229.391.153 đồng. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn số tiền công nợ 3.229.391.153 đồng. Đối với tiền lãi chậm trả, nguyên đơn yêu cầu tính lãi theo mức lãi suất 9,6%/năm là phù hợp quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2017 và 2019) và Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao; về thời gian tính lãi từ ngày 08/10/2024 (ngày nguyên đơn khởi kiện) đến ngày 17/9/2025 là có lợi cho bị đơn. Từ các căn cứ trên, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền mua hàng hóa là các sản phẩm bột mỳ còn nợ theo hợp đồng phân phối do hai bên ký kết. Mặc dù tên gọi là hợp đồng phân phối nhưng bản chất giao dịch giữa hai bên là mua bán hàng hóa, Công ty MK không quyết định giá bán ra của sản phẩm sau khi bán sản phẩm cho Công ty ĐL; Công ty ĐL hoàn toàn sở hữu và định đoạt hàng hóa, vì vậy xác định đây là “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”. Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa các công ty có đăng ký kinh doanh và đều có mục đích lợi nhuận được quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

Bị đơn Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Xuất nhập khẩu ĐL có địa chỉ trụ sở chính tại phường LT, thành phố TĐ (nay là phường LX, Thành phố Hồ Chí Minh) nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân khu vực 2 - Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 (được sửa đổi, bổ sung một số Điều theo Luật số 85/2025/QH15 ngày 25/6/2025); điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và bị đơn có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt. Vì vậy Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 vẫn tiến hành xét xử vụ án.

Xét, lời khai của đại diện nguyên đơn và bị đơn phù hợp với các Hợp đồng phân phối, các phiếu đặt hàng, phiếu xuất kho, hóa đơn giá trị gia tăng, có cơ sở xác định từ ngày 02/01/2023 đến ngày 31/12/2023, nguyên đơn đã cung cấp số lượng sản phẩm bột mỳ cho bị đơn có tổng trị giá 5.760.475.175 đồng. Tính đến ngày 31/12/2023, bị đơn thanh toán được cho nguyên đơn 2.214.047.454 đồng, còn nợ lại 3.546.427.721 đồng. Tháng 01/2024, nguyên đơn tiếp tục ký hợp đồng và giao tiếp cho bị đơn số lượng hàng hóa có tổng trị giá 749.325.600 đồng. Từ tháng 01/2024 đến tháng 7/2024, bị đơn thanh toán thêm 1.066.362.168 đồng. Như vậy, số tiền hàng chưa thanh toán là 3.229.391.153 đồng. Tại Văn bản “V/v thanh toán nợ quá hạn” ngày 22/8/2024, bà Trần Thị Lệ người đại diện theo pháp luật của Công ty ĐL xác nhận số tiền công nợ này. Do bị đơn Công ty ĐL đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng nên yêu cầu của nguyên đơn Công ty MK về việc buộc bị đơn phải thanh toán số tiền mua hàng còn nợ là có căn cứ chấp nhận.

Xét, tại các hợp đồng phân phối các đương sự không thỏa thuận về việc tính lãi suất chậm trả; nguyên đơn căn cứ vào thỏa thuận về thời gian thanh toán tiền hàng tại Điều 8 hợp đồng và căn cứ quy định pháp luật yêu cầu bị đơn thanh toán tiền lãi suất chậm trả trên số tiền hàng chưa thanh toán với mức lãi suất 9,6%/năm, tính từ ngày 08/10/2024 đến ngày xét xử sơ thẩm 17/9/2025 (tương đương 11 tháng 09 ngày), cụ thể: (3.229.391.153 đồng x 9,6% x 11)/12 + (3.229.391.153 đồng x 9,6% x 09)/365 = 291.830.960 đồng.

Căn cứ Điều 306 Luật Thương mại 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2017 và 2019), Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao và đối chiếu với mức lãi suất cho vay quá hạn đối với khách hàng doanh nghiệp tại thời điểm xét xử của 03 ngân hàng Thương mại cổ phần tại địa phương gồm: Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam – chi nhánh Thủ Đức, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam – chi nhánh Thủ Đức và Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam – chi nhánh Thủ Đức đều có mức lãi suất nợ quá hạn cao hơn 9,6%/năm. Về thời gian tính lãi, căn cứ vào nội dung xác nhận của bị đơn tại văn bản ngày 22/8/2024, có cơ sở xác định đến ngày 22/8/2024 bị đơn còn nợ nguyên đơn 3.229.391.153 đồng, nguyên đơn yêu cầu tính lãi chậm thanh toán từ ngày 08/10/2024 là có lợi cho bị đơn. Vì vậy, mức lãi suất chậm thanh toán nguyên đơn yêu cầu phù hợp quy định pháp luật, nên chấp nhận.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân khu vực 2 – Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến đề nghị chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp, đúng quy định nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 (được sửa đổi, bổ sung một số Điều theo Luật số 85/2025/QH15 ngày 25/6/2025); khoản 1 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 92; điểm b khoản 2 Điều 227; khoản 1, khoản 3 Điều 228; khoản 1, khoản 2 Điều 269; Điều 271 và khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 24, Điều 50, Điều 306 Luật Thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2019;

Căn cứ Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã sửa đổi, bổ sung năm 2014),

Tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Chế biến Bột mỳ MK về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” đối với Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Xuất nhập khẩu ĐL;

Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Xuất nhập khẩu ĐL có trách nhiệm thanh toán cho Công ty TNHH Chế biến Bột mỳ MK số tiền hàng còn nợ theo Hợp đồng phân phối số 20230125/HĐPP-MFML ngày 02/01/2023, Hợp đồng phân phối số 20240125/HĐPP-MFML ngày 02/01/2024 là 3.229.391.153 đồng và tiền lãi chậm thanh toán 291.830.960 đồng, tổng cộng: 3.521.222.113 (ba tỷ, năm trăm hai mươi mốt triệu, hai trăm hai mươi hai nghìn, một trăm mười ba) đồng.

Kể từ ngày bên được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án nếu bên phải thi hành án không thi hành án, thì hàng tháng còn phải chịu tiền lãi theo mức lãi suất được quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 trên số tiền chưa thi hành tương ứng với thời gian chưa thi hành án.

2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Xuất nhập khẩu ĐL phải chịu 102.424.442 (một trăm lẻ hai triệu, bốn trăm hai mươi bốn nghìn, bốn trăm bốn mươi hai) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, nộp tại Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Công ty TNHH Chế biến Bột mỳ MK được nhận lại 49.153.912 (bốn mươi chín triệu, một trăm năm mươi ba nghìn, chín trăm mười hai) đồng tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0044684 ngày 25/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Quyền và thời hạn kháng cáo:

Do các đương sự vắng mặt nên được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.

“Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hánh án theo quy định tại các Điều 6; 7; 7a và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự”.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM