Bản án 12/2026/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 17/3/2025 và quá trình tố tụng, nguyên đơn là ông Trần Huy C và người đại diện hợp pháp cho nguyên đơn là bà Bùi Thị Thanh H trình bày:

Từ cuối năm 2023, bà Phạm Thị Thu T2 đã cho ông Trần Huy C vay tiền nhiều lần theo các đợt ngắn ngày và ông C cũng đã hoàn trả lại tiền vay cho bà T2. Nhưng do tình hình kinh tế của ông C khó khăn nên các khoản vay bà T2 từ cuối tháng 6 năm 2024 trở đi ông C không trả được ngay mà mới trả được lãi và một phần gốc, ông C đã khất nợ với bà T2 và đề nghị được trả dần. Ngày 10/01/2025, bà T2 đã yêu cầu ông C ký Hợp đồng chuyển nhượng 32.000.000 (ba mươi hai triệu) cổ phần thuộc sở hữu của ông C tại Công ty cổ phần T5, việc ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chỉ là giả mạo để làm tin và sau khi ông C trả hết nợ thì hợp đồng sẽ được hủy. Tuy nhiên sau đó, bà T2 và ông T (người đứng tên trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần) đã sử dụng hợp đồng này để thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần T5 nhằm chiếm quyền kiểm soát Công ty cổ phần T5 và gây áp lực trả nợ cho ông C. Tại phiên họp công khai tài liệu chứng cứ và hoà giải ngày 30 tháng 7 năm 2025, người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn bà Bùi Thị Thanh H xác nhận việc nguyên đơn vay nợ chị Phạm Thị Thu T2, cụ thể việc vay nợ, số tiền vay nợ sẽ có ý kiến gửi lên tòa trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày 30 tháng 7 năm 2025. Đối với các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 10/01/2025, phía nguyên đơn sẽ có ý kiến cụ thể trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày 30/7/2025. Trong trường hợp phía nguyên đơn không có ý kiến thì đề nghị Tòa án căn cứ quy định pháp luật và tài liệu có trong hồ sơ vụ án để giải quyết vụ án.

Về Hợp đồng vay tiền ký ngày 10/01/2025, bà Bùi Thị Thanh H trình bày: Theo nội dung được ghi nhận trong hợp đồng thể hiện việc ông Trần Huy C vay của vợ chồng bà Phạm Thị Thu T2 và ông Chu Bá K số tiền 100.000.000.000 đồng. Trên thực tế, ông C không giao dịch, thỏa thuận với ông Chu Bá K. Khi ký hợp đồng vay tiền, bà T2 đã soạn sẵn nội dung và mang đến trụ sở Công ty cổ phần T5, ông C chỉ ký và điểm chỉ sau đó bà T2 giữ luôn, ông C không được giữ bản nào. Phía nguyên đơn khẳng định ông C không ký kết, giao dịch vay tiền với ông Chu Bá K và cũng không ký tại Văn phòng C1 như nội dung hợp đồng vay tiền thể hiện. Về số tiền vay cụ thể như ông C đã trình bày trước đó, ông C vay và trả bà T2 nhiều lần. Toàn bộ quá trình cho vay nợ, bà T2 chuyển qua số tài khoản của ông C và một số tài khoản cá nhân khác. Hiện nay ông C đã giao nộp cho Tòa án tài liệu liên quan đến số tiền bà T2 chuyển qua tài khoản cá nhân của ông C, còn các tài khoản của cá nhân khác, do tính bảo mật của Ngân hàng, ông C không tự xin được sao kê. Đối với số tiền 100.000.000.000 đồng ghi trong Hợp đồng vay tiền ngày 10/01/2025, ông C xác định chỉ có khoảng 67.000.000.000 đồng là tiền bà T2 chuyển cho ông C vay, số tiền hơn 30.000.000.000 đồng còn lại là tiền lãi bà T2 tự tính và yêu cầu ông C ký vào Hợp đồng vay tiền. Khi đó, bà T2 có nói: "chỉ cần anh trả được nợ gốc, còn lãi đằng nào anh cũng không trả được thì ghi bao nhiêu mà chả được". Vì vậy, ông C đã ký vào hợp đồng vay tiền này. Bà T2 xác định chuyển cho ông C vay số tiền 100.000.000.000 đồng thì bà T2 có nghĩa vụ tự chứng minh số tiền đã chuyển cho ông C. Mục đích ông Trần Huy C vay tiền bà Phạm Thị Thu T2 là để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cổ phần T5, xác định đây là nợ riêng của cá nhân ông Trần Huy C.

Số cổ phần của ông Trần Huy C tại Công ty cổ phần T5, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cho rằng là tài sản chung của ông C với vợ là Trần Thị L, sinh năm 1992, địa chỉ thường trú: Khu F, thị trấn S, T, tỉnh Thanh Hóa (nay là Khu phố A, xã S, tỉnhThanh Hóa), nơi cư trú hiện nay: Số C L, phường G, thành phố Hải Phòng. Khi ký hợp đồng vay tiền cũng như ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, ông Trần Huy C đều không bàn bạc trao đổi với bà L. Vì những nội dung trên, ông Trần Huy C khởi kiện đề nghị:

+ Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01 ngày 10/01/2025 giữa

ông Trần Huy C và ông Vũ Đức T vô hiệu;

+ Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần T6 Phòng đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp - Sở T cấp ngày 27/3/2025.

Bị đơn là ông Vũ Đức T và người đại diện theo uỷ quyền của ông T là bà Nguyễn Thị Hồng G trình bày:

Ông T và người thân của ông T có mối quan hệ kinh doanh với chị Phạm Thị Thu T2 (người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án). Năm 2024 và 2025, chị Phạm Thị Thu T2 nhiều lần huy động vốn làm ăn từ ông T và người thân của ông T để đầu tư. Cho đến tháng 01/2025, tổng số tiền chị Phạm Thị Thu T2 huy động của ông Vũ Đức T mang đi đầu tư ,nhưng đến hạn thu hồi mà chưa thu hồi được là rất lớn, lên tới khoảng 100.000.000.000 đồng. Chị Phạm Thị Thu T2 có trao đổi, toàn bộ số tiền nói trên chị Phạm Thị Thu T2 chuyển cho ông Trần Huy C (nguyên đơn trong vụ án) và ông Trần Huy C không có khả năng hoàn trả nên mong muốn được chuyển nhượng cổ phần của ông Trần Huy C tại Công ty cổ phần T5 để cấn trừ cho khoản nợ với chị Phạm Thị Thu T2. Chị Phạm Thị Thu T2 cũng đề nghị ông T và người thân của ông T nhận chuyển nhượng cổ phần của ông Trần Huy C để cấn trừ khoản tiền mà chị Phạm Thị Thu T2 phải trả cho ông T. Ban đầu, ông T không đồng ý. Tuy nhiên, đến ngày 10/01/2025, căn cứ vào tình hình thực tế, ông T đã đồng ý phương án này theo đề nghị của chị Phạm Thị Thu T2. Sau khi bàn bạc với người thân của mình và chị Phạm Thị Thu T2, ông T thống nhất ông T sẽ đứng tên là người nhận chuyển nhượng cổ phần từ ông Trần Huy C. Ông T đã gặp ông Trần Huy C, thông báo về thỏa thuận để ông T đứng tên nhận chuyển nhượng cổ phần và ông Trần Huy C đã đồng ý. Vì vậy, ngày 10/01/2025, ông Trần Huy C ký hai Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01 và số 02 để chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của ông C tại Công ty cổ phần T5 mã số doanh nghiệp B cho ông Vũ Đức T.

Thông tin về Công ty cổ phần T5 và số vốn của ông Trần Huy C chi tiết như sau:

- Tổng vốn điều lệ của Công ty là 400.000.000.000 đồng

- Tổng số cổ phần là: 40 triệu cổ phần

- Số cổ phần của ông Trần Huy C là 33.073.200 cổ phần tương đương với số vốn góp là 330.073.200.000 (Ba trăm ba mươi tỷ không trăm bảy mươi ba triệu hai trăm nghìn đồng) chiếm 82,68% tổng vốn điều lệ của Công ty (chính xác là 82,683% nhưng được làm tròn).

- Tổng giá trị chuyển nhượng là 82.683.000.000 đồng (Tăm mươi hai tỷ sáu trăm tám mươi ba triệu đồng). Cả 02 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đều được ông C ký với tư cách cá nhân và ký, đóng dấu với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần T5 vào thời điểm đó.

Ngoài hợp đồng chuyển nhượng, ông Trần Huy C và ông T còn ký các văn bản, ông Trần Huy C bàn giao cho ông T các hồ sơ, tài liệu sau: Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng; biên bản bản giao xác nhận việc cấn trừ công nợ vào giá trị thanh toán theo hợp đồng chuyển nhượng; tài sản, con dấu công ty, các hồ sơ tài chính kế toán, hồ sơ dự án, hồ sơ pháp lý. Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, Công ty đã ghi nhận thông tin của ông T vào Sổ đăng ký cổ đông và cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho ông T ghi nhận sở hữu cổ phần của ông T là 33.073.200 cổ phần, tương đương với số vốn góp là 330.073.200.000 (Ba trăm ba mươi tỷ không trăm bảy mươi ba triệu hai trăm nghìn đồng) chiếm 82,68% tổng vốn điều lệ của Công ty. Việc lập danh sách cổ đông và phát hành Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần thực hiện theo đúng quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty. Ông T cũng làm hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty sang ông Vũ Đức T và được Sở Kế hoạch và Đầu tư (nay là Sở T) thành phố Hải Phòng cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 15 ngày 17/01/2025. Tháng 3 năm 2025, không hiểu vì lý do gì, ông Trần Huy C đã giả mạo hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông T sang ông Trần Huy C và nộp lên Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp - Sở Tài chính thành phố H. Hồ sơ này đã được chấp thuận và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 16 với người đại diện theo Pháp luật là ông Trần Huy C. Phát hiện sự việc, nghi vấn việc làm của ông C có thể lợi dụng danh nghĩa Công ty để lừa đảo chiếm đoạt tài sản, làm ảnh hưởng đến lợi ích tài sản của Công ty và các cổ đông nên ông T đã yêu cầu chị Phạm Thị Thu T2 phải giải quyết với ông Trần Huy C. Vì vậy, ngày 17/3/2025, vợ chồng chị Phạm Thị Thu T2 đã đến nhà ông Trần Huy C, yêu cầu ông Trần Huy C làm rõ sự việc và chấm dứt các hành vi giả mạo hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp của Công ty. Ông Trần Huy C cho rằng hành vi của vợ chồng chị Phạm Thị Thu T2 là vi phạm pháp luật nên đã có đơn tố giác tội phạm gửi đến Công an thành phố H. Sau đó, Cơ quan Công an có kết luận hành vi của chị Phạm Thị Thu T2 chưa có dấu hiệu vi phạm pháp luật. Cũng liên quan đến việc ông Trần Huy C lật lọng, làm giả hồ sơ để thay đổi người đại diện nhằm chiếm đoạt lại Công ty, nhận thấy hành vi của ông Trần Huy C có dấu hiệu vi phạm pháp luật hình sự nên chị Phạm Thị Thu T2 đã làm đơn tố cáo tới cơ quan Công an. Tuy nhiên cơ quan Công an xác định "...anh C và chị T2 thỏa thuận cùng ký với nhau 01 hợp đồng vay tiền trị giá 100.000.000.000 đồng và giải quyết bằng việc anh C ký chuyển nhượng 33.073.200 cổ phần của mình tại Công ty cổ phần T5 cho anh Vũ Đức T theo sự chỉ định của chị T2 để thanh toán khoản nợ trên (có ký kết 02 Hợp đồng chuyển nhượng). Do đó sự việc không có dấu hiệu gian dối hay lừa đảo". Sau đó, Công ty lập hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật về tên ông T. Ngày 27/3/2025, Phòng đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp - Sở T thực hiện chuyển đổi người đại diện pháp luật từ ông Trần Huy C sang ông Vũ Đức T theo đúng thủ tục quy định. Ngày 30/5/2025, ông Trần Huy C lại tiếp tục làm giả hồ sơ để thay đổi người đại diện theo Pháp luật của Công ty từ Vũ Đức T sang ông Trần Huy C. Phát hiện sự việc, Công ty đã gửi đơn ngăn chặn và gửi tố cáo hành vi gian dối của ông Trần Huy C.

Việc ông Trần Huy C trình bày bị ép buộc để ký hợp đồng chuyển nhượng là không có căn cứ vì bản thân ông Trần Huy C đã từng là Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Cổ đông lớn của Công ty, tinh thần và trí tuệ hoàn toàn minh mẫn làm sao có thể bị ép buộc ký và điểm chỉ vào các văn bản dễ dàng như vậy. Không những thế, ngoài ký kết các văn bản, ông Trần Huy C còn bàn giao toàn bộ bản gốc các hồ sơ giấy tờ, hồ sơ tài liệu, con dấu của Công ty cho ông Vũ Đức T. Việc anh C, chị T2 và anh K có việc thỏa thuận việc vay nợ, được thực hiện nhiều lần đến ngày 10/01/2025 thì anh C, chị T2 và anh K có thỏa thuận xác nhận việc vay nợ số tiền 100.000.000.000 đồng, cùng ngày chị T2, anh K, anh C thống nhất chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của anh C trong công ty T5 cho anh Vũ Đức T để cấn trừ công nợ, đơn giá chuyển nhượng là 2.500 đồng/1cổ phần; số cổ phần là 33.073.200 cổ phần; tổng giá trị chuyển nhượng là: 82.683.000.000 đồng.

Bị đơn là ông Vũ Đức T không đồng ý yêu cầu khởi kiện của ông Trần Huy C về việc tuyên Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01 ngày 10/01/2025 giữa ông Trần Huy C và ông Vũ Đức T vô hiệu và hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần T6 Phòng đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp - Sở T cấp ngày 27/3/2025.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên là bà Phạm Thị Thu T2 trình bày:

Về giao dịch giữa bà T2 và ông Trần Huy C: Năm 2024 và 2025, bà T2 có đầu tư kinh doanh cùng ông Trần Huy C với nhiều khoản đầu tư ở nhiều thời điểm khác nhau. Tính tới đầu năm 2025, tổng số tiền mà ông C giữ của bà T2 và chưa thanh toán là 100.000.000.000 đồng (Một trăm tỷ đồng). Sau nhiều lần yêu cầu thanh toán, đến tháng 01 năm 2025, do tự nhận thấy mình không có khả năng hoàn trả phần vốn góp của bà T2 nên ông C trao đổi và đề nghị bà T2 nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của ông C tại Công ty cổ phần T5 (sau đây viết tắt là Công ty T5) để cấn trừ cho khoản nợ nói trên. Tuy nhiên, bà T2 chưa đồng ý với đề nghị của ông C. Để không phải theo dõi nhiều, các bên đã thống nhất ghi nhận toàn bộ số nợ đó thành một văn bản duy nhất nên sáng ngày 10/01/2025, ông C và bà T2 đã ký Hợp đồng vay tiền với số tiền ông C vay của vợ chồng bà T2 là 100.000.000.000 đồng (Một trăm tỷ đồng). Ông C đã đọc kỹ hợp đồng, ký và điểm chỉ vào hợp đồng vay trên. Ngay tại thời điểm giao kết hợp đồng vay tiền này, ông C vẫn đề nghị bà T2 nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của ông C tại Công ty cổ phần T5 để cấn trừ cho khoản nợ nói trên, nhưng bà T2 vẫn chưa đồng ý. Sau khi về nhà và suy nghĩ lại, bà T2 nhận thấy nếu nhận chuyển nhượng cổ phần từ ông C thì còn có cơ hội lấy lại được phần nào số tiền đã đưa cho ông C, nếu không thì có thể sẽ mất tất cả. Vì vậy, bà T2 đã báo lại với ông C về việc bà T2 đồng ý nhận chuyển nhượng cổ phần theo đề nghị của ông C và hẹn buổi chiều cùng ngày sẽ giao kết hợp đồng chuyển nhượng.

Chiều ngày 10/01/2025, ông C đã ký 02 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01 và số 02 để chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của ông C tại Công ty cổ phần T5, mã số doanh nghiệp B cho ông Vũ Đức T. Ông Vũ Đức T đứng tên nhận chuyển nhượng trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là do mối quan hệ và thỏa thuận riêng giữa bà T2 và ông T. Việc này đã được bà T2 thông báo và ông C hoàn toàn đồng ý.

Thông tin về Công ty cổ phần T5 và số vốn của ông C chi tiết như sau: Tổng vốn điều lệ của Công ty là 400.000.000.000 đồng; Tổng số cổ phần là: 40 triệu cổ phần; số cổ phần của ông Trần Huy C là 33.073.200 cổ phần tương đương với số vốn góp là 330.073.200.000 đồng (Ba trăm ba mươi tỷ, không trăm bảy mươi ba triệu hai trăm nghìn đồng) chiếm 82,68% tổng vốn điều lệ của Công ty (chính xác là 82,683% nhưng được làm tròn). Tổng giá trị chuyển nhượng là 82.683.000.000 đồng (T4 mươi hai tỷ, sáu trăm tám mươi ba triệu đồng). Cả 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn đều được ông C ký với tư cách cá nhân và ký, đóng dấu với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần T5 vào thời điểm đó. Ngoài hợp đồng chuyển nhượng, ông C và ông T còn ký kết các văn bản, ông C bàn giao cho bên nhận chuyển nhượng các hồ sơ, tài liệu sau: Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng; Biên bản bàn giao xác nhận việc cấn trừ công nợ vào giá trị thanh toán theo hợp đồng chuyển nhượng; tài sản, con dấu công ty T5, các hồ sơ tài chính kế toán, hồ sơ dự án, hồ sơ pháp lý.

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, Công ty T5 đã ghi nhận thông tin của ông T vào sổ đăng ký cổ đông và cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần Công ty T5 cho ông T theo đúng quy định của pháp luật và điều lệ Công ty T5. Người đại diện theo pháp luật của Công ty cũng được chuyển sang ông Vũ Đức T.

Các sự việc diễn ra sau khi chuyển nhượng giữa ông C và ông T: Tháng 3 năm 2025, không hiểu vì lý do gì ông C đã giả mạo hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông T về lại cho ông C và nộp lên Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp - Sở Tài chính thành phố H. Hồ sơ này đã được chấp thuận và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 16 với người đại diện theo Pháp luật là ông Trần Huy C. Phát hiện sự việc, nghi vấn việc làm của ông C có thể lợi dụng danh nghĩa Công ty T5 để lừa đảo chiếm đoạt tài sản, làm ảnh hưởng đến lợi ích, tài sản của Công ty T5 và các cổ đông nên ông T yêu cầu bà T2 phải giải quyết với ông C. Vì vậy, ngày 17/3/2025 νợ chồng bà T2 đã đến nhà ông C, yêu cầu ông C làm rõ sự việc và chấm dứt các hành vi giả mạo hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp của Công ty T5. Ông C cho rằng hành vi của bà T2 đến nhà ông C là vi phạm pháp luật nên đã có đơn tố giác tội phạm đến Công an thành phố H. Tuy nhiên, khi làm việc với cơ quan Công an bà T2 cũng trình bày toàn bộ nội dung vụ việc, mối quan hệ giữa bà T2 và ông C như trên và Cơ quan Công an có kết luận hành vi của bà T2 chưa có dấu hiệu vi phạm pháp luật.

Cũng liên quan đến việc ông C lật lọng, làm giả hồ sơ để thay đổi người đại diện nhằm chiếm đoạt lại công ty, bà T2 cho rằng ông C đang dùng thủ đoạn gian dối nhằm “bùng” nợ của bà T2, có dấu hiệu lừa đảo chiếm đoạt tài sản nên đã làm đơn tố cáo đến cơ quan Công an. Tuy nhiên cơ quan Công an xác định "anh C và chị T2 thỏa thuận cùng ký với nhau 01 hợp đồng vay tiền trị giá 100.000.000.000 đồng và giải quyết bằng việc anh C ký chuyển nhượng 33.073.200 cổ phần của mình tại Công ty cổ phần T5 cho anh Vũ Đức T theo sự chỉ định của chị T2 để thanh toán khoản nợ trên (có ký kết 02 hợp đồng chuyển nhượng). Do đó, sự việc không có dấu hiệu gian dối hay lừa đảo". Ngày 27/3/2025, Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp - Sở Tài chính thành phố H thực hiện chuyển đổi người đại diện pháp luật từ ông Trần Huy C sang ông Vũ Đức T theo đúng thủ tục quy định.

Ngày 30/5/2025, ông C lại tiếp tục làm giả hồ sơ để thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty từ ông T sang ông C. Phát hiện sự việc, Công ty đã gửi đơn ngăn chặn và tố cáo hành vi gian dối của ông Trần Huy C. Bà T2 được biết ngày 06/6/2025 Sở Tài chính thành phố H có Công văn số 279/CV-ĐKKD gửi Phòng A đề nghị phối hợp xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là giả mạo (đối với hồ sơ ông Trần Huy C nộp ngày 30/5/2025).

Việc bà T2 đầu tư cùng ông C và ông C nợ tiền bà T2 là có thật và diễn ra suốt từ năm 2023, 2024 đến 2025. Cho đến khi nhận thấy không thể trả, ông C đề xuất và bà T2 phải chấp nhận chuyển nhượng cổ phần của ông C để cấn trừ nợ. Ông C hoàn toàn tự nguyện khi ký hợp đồng vay tiền, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản bàn giao.. và thực hiện bàn giao con dấu, hồ sơ tài liệu của công ty cho bà T2.

Việc ông C trình bày bị ép buộc để ký hợp đồng chuyển nhượng là hoàn toàn bịa đặt, không có căn cứ. Bản thân ông C đã từng là Chủ tịch Hội đồng quản trị, cổ đông lớn có số vốn góp nhiều trăm tỷ đồng, tinh thần và trí tuệ hoàn toàn minh mẫn làm sao có thể bị ép buộc ký và điểm chỉ vào các văn bản dễ dàng như vậy. Không những thế, ngoài ký kết các văn bản, ông C còn bàn giao toàn bộ bản gốc hồ sơ giấy tờ, hồ sơ tài liệu, con dấu của Công ty T5, bàn giao văn phòng Công ty T5 cho bên nhận chuyển nhượng sử dụng suốt từ đó đến nay.

Ông C có trình bày trong hồ sơ khởi kiện là đã nhiều lần liên hệ với bà T2 để trả nợ và yêu cầu bà T2 chuyển cổ phần lại cho ông C. Tuy nhiên nội dung này cũng hoàn toàn không chính xác bởi vì tổng số tiền ông C phải trả bà T2 là 100.000.000.000 đồng, đã cấn trừ vào giá giá trị chuyển nhượng cổ phần là 82.683.000.000 đồng (T4 mươi hai tỷ, sáu trăm tám mươi ba triệu đồng), còn lại số nợ là 17.317.000.000 đồng (Mười bảy tỷ, ba trăm mười bảy triệu đồng) cho đến nay ông C vẫn chưa trả cho bà T2 số tiền còn nợ trên.

Đề nghị bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần Huy C về việc tuyên Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01 ngày 10/01/2025 giữa ông Trần Huy C và ông Vũ Đức T vô hiệu và yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần T6 Phòng đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp - Sở T cấp ngày 27/3/2025.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Công ty cổ phần T6 người đại diện theo pháp luật ông Vũ Đức T trình bày:

Việc chuyển nhượng cổ phần từ ông Trần Huy C sang ông Vũ Đức T đã được công ty ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty T5, phát hành Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho ông Vũ Đức T, bầu Hội đồng quản trị, thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty từ ông Trần Huy C sang ông Vũ Đức T. Việc ông Trần Huy C yêu cầu tuyên hủy Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần T6 Phòng Đăng ký doanh nghiệp và Quản lý doanh nghiệp - Sở Tài chính thành phố H cấp ngày 27/3/2025 là không có căn cứ pháp lý vì các lý do sau:

Sau khi ông Trần Huy C chuyển nhượng cổ phần cho ông Vũ Đức T, Công ty T5 đã thực hiện các thủ tục cần thiết, đúng quy định của điều lệ Công ty và quy định của pháp luật để thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty từ ông Trần Huy C sang ông Vũ Đức T. Nội dung thay đổi này đã được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố H (nay là Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp - Sở Tài chính thành phố H) chấp thuận và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 15 ngày 17/01/2025.

Từ 10/01/2025 ông C không còn là cổ đông của Công ty T5, từ 17/01/2025 ông C chính thức không còn là người đại diện theo pháp luật của Công ty T5. Thế nhưng tháng 3 năm 2025, ông C đã giả mạo hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông T sang ông C và nộp lên Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố H (nay là Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp - Sở Tài chính thành phố H. Phát hiện sự việc, Công ty T5 phải ngay lập tức nộp hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông C về ông T để ngăn chặn việc ông C sử dụng danh nghĩa Công ty T5 vào các hoạt động bất hợp pháp, ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông và khách hàng. Liên quan đến việc này, Công ty T5 đã phải làm việc với Sở Tài chính thành phố H, trình các hồ sơ chứng minh việc chuyển nhượng cổ phần từ ông C sang ông T đã hoàn thành, chứng minh ông C không còn là cổ đông, không còn là Chủ tịch Hội đồng quản trị, không còn là người đại diện theo pháp luật của Công ty T5. Sở Tài chính thành phố H đã xem xét, thầm định hồ sơ rất kỹ sau đó cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 17 ngày 27/3/2025 với người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Vũ Đức T. Không từ bỏ ý đồ, ngày 30/5/2025, ông C lại tiếp tục làm giả hồ sơ để thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty từ ông T sang ông C. Phát hiện sự việc, Công ty T5 đã gửi đơn ngăn chặn và gửi đơn tố cáo hành vi gian dối, sai phạm của ông Trần Huy C tới Sở Tài chính thành phố H. Được biết hiện nay Sở Tài chính thành phố H đã đề nghị Phòng A đề nghị phối hợp xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là giả mạo (đối với hồ sơ ông C nộp ngày 30/5/2025). Như vậy, Công ty cổ phần T5 khẳng định hiện nay ông Trần Huy C không còn nắm giữ bất kỳ cổ phần nào tại Công ty T5, không nắm giữ bất kỳ chức vụ nào tại Công ty T5 nên việc ông C cố giả mạo các hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh của Công ty T5 là trái pháp luật. Công ty T5 đã thực hiện việc thay đổi đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định của điều lệ Công ty, quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan.

Từ ngày 10/01/2025 đến nay, Công ty cổ phần T5 vẫn duy trì hoạt động bình thường tại số G L, phường L, quận N, thành phố Hải Phòng (từ 01/7/2025 thay đổi thành số G L, phường G, thành phố Hải Phòng). Hiện nay, Công ty có các nhân sự chủ chốt như sau: STT Họ tên

Căn cước công dân số

Vị trí 1

Vũ Đức Tốn

xxxxxxxxxxxx

Tổng giám đốc 2

Nguyễn Thanh Hảo

xxxxxxxxxxxx

Kế toán 3

Phạm Thị Bích Phượng xxxxxxxxxxxx

Kế toán trưởng 4

Nguyễn Công Thành

xxxxxxxxxxxx

Giám đốc Dự án 5

Phạm Thị Thu Thảo

xxxxxxxxxxxx

Cố vấn Dự án

Từ những nội dung đã nêu trên đây cùng các hồ sơ kèm theo, đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của ông Trần Huy C về việc tuyên hủy Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần T6 Phòng Đăng ký doanh nghiệp và Quản lý doanh nghiệp - Sở Tài chính Thành phố H cấp ngày 27/3/2025.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Phòng đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp – Sở T trình bày:

Ngày 01/07/2025, Ủy ban nhân dân thành phố H đã ban hành Quyết định số 69/2025/QĐ-UBND quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Sở Tài chính thành phố H, trong đó quy định phòng chuyên môn, nghiệp vụ thuộc Sở Tài chính thành phố H có Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp (không có Phòng Đăng ký kinh doanh).

Tiếp đó, Sở Tài chính thành phố H ban hành Quyết định số 276/QĐ-STC ngày 01/07/2025 quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, cơ cấu tổ chức của các Phòng và tương đương thuộc Sở Tài chính thành phố H, trong đó quy định Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp có chức năng "giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho các loại hình doanh nghiệp trên địa bàn thành phố theo quy định của Luật Doanh nghiệp".

2. Về yêu cầu "Tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký đoanh nghiệp của Công ty cổ phần T6 Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp - Sở Tài chính thành phố H cấp ngày 27/3/2025":

Tại thời điểm xem xét hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 17 ngày 27/3/2025 cho Công ty cổ phần T5, việc giải quyết thủ tục hành chính về đăng ký doanh nghiệp được căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020; Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp; Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021 của Bộ K1 và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

Theo Điều 4 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp được quy định như sau:

"1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo

...

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp."

Khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

"1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;

b) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật này;

c) Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;

d) Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí."

Khoản 20 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: "Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật."

Với các quy định trên, trường hợp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là hồ sơ hợp lệ và điều kiện quy định tại Điều 27 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được đảm bảo đầy đủ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp và người ký thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đã nộp.

Qua rà soát hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần thứ 17 đã nộp của Công ty Cổ phần T5, Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp - Sở Tài chính thành phố H nhận thấy hồ sơ có đầy đủ thành phần theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, đúng các biểu mẫu được quy định tại Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021 của Bộ K1 và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp, các thông tin tại hồ sơ được kê khai đầy đủ và hồ sơ đã đảm bảo đầy đủ điều kiện quy định tại Điều 27 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Theo đó, việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 17 ngày 27/3/2025 cho Công ty cổ phần T5 đã đảm bảo đúng trình tự, thủ tục, điều kiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020; Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng Ký doanh nghiệp; Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021 của Bộ K1 và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp. Ông Vũ Đức T - người ký thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần thứ 17 của Công ty cổ phần T5 là người chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ. Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành không quy định việc "hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp". Tuy nhiên, Điều 212 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định về việc "thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp" và Điều 69 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (là Nghị định thay thế Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp) có quy định về"trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp". Khoản 5 Điều 69 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định: "5. Trường hợp nhận được quyết định của Tòa án về thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định.". Theo đó, Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp - Sở Tài chính thành phố H sẽ ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần T5 trong trường hợp nhận được quyết định của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng. Căn cứ các phân tích trên, Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp - Sở Tài chính thành phố H kính đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xem xét tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần thứ 17 của Công ty cổ phần T5, là cơ sở để quyết định việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10/2025/KDTM-ST ngày 29/8/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng đã quyết định:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Huy C về đề nghị:

- Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01 ngày 10/01/2025 giữa ông Trần Huy C và ông Vũ Đức T vô hiệu;

- Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần T6 Phòng đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp - Sở T cấp ngày 27/3/2025.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, nghĩa vụ thi hành án và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 04/9/2025 nguyên đơn là ông Trần Huy C (do người đại diện theo ủy quyền thực hiện kháng cáo) và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Trần Thị L (vợ ông C) có đơn kháng cáo toàn bộ bản án.

Tại phiên toà phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có đơn đề nghị xét xử vắng mặt và giữ nguyên ý kiến, quan điểm đã trình bày tại Tòa án cấp sơ thẩm và đơn kháng cáo.

Người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là chị Trần Thị L và người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của chị L cho rằng việc chuyển nhượng cổ phần giữa ông Trần Huy C và ông Vũ Đức T là hợp đồng giả tạo xuất phát từ việc cho vay lãi nặng trong giao dịch dân sự và sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần, bà T2 đã bị bắt điều tra về hành vi cho vay lãi nặng trong giao dịch dân sự. Do khoản tiền mua cổ phần là khoản vay nặng lãi nên không thể xác định khoản tiền gốc, tiền lãi. Hơn nữa, hợp đồng vay tiền và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ký cùng ngày trong khi chưa đến thời hạn trả nợ theo hợp đồng vay là giả tạo, che giấu giao dịch khác. Toàn bộ số cổ phần là tài sản chung vợ chồng ông C, bà L. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông C là xâm phạm đến quyền lợi của bà L. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng cáo của bà L, hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo đúng quy định của pháp luật.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn và Công ty T5; người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn và người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty T5 trình bày: Việc chuyển nhượng cổ phần của ông C cho ông T xuất phát từ việc cấn trừ nợ giữa ông C với bà T2 và số tiền bà T2 cho ông C vay là tiền bà T2 vay của ông T. Việc ông T đứng tên người nhận chuyển nhượng cổ phần tại hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã được trao đổi và thống nhất với ông C. Thực tế việc chuyển nhượng cổ phần giữa ông C với bà T2, ông T diễn ra trong thời gian dài và các bên có thỏa thuận nếu ông C có điều kiện trả nợ thì ông T, bà T2 sẽ chuyển trả lại số cổ phần cho ông C, nhưng ông C cũng không có khả năng thanh toán nợ. Tại phiên tòa sơ thẩm 03 kế toán của Công ty T5 cũng xác định việc ông C chuyển nhượng cổ phần. Việc ông C ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để đối trừ nợ của bà T2 là tự nguyện. Ông T đứng tên người nhận chuyển nhượng cổ phần tại Hợp đồng chuyển nhượng đã được sự thống nhất của bà T2, ông C và số cổ phần ông C chuyển nhượng có trước thời điểm kết hôn với bà L. Tòa án cấp sơ thẩm bác yêu cầu khởi kiện của ông C là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và không chấp nhận kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Trần Thị L (vợ ông C); giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm Viện kiểm sát nhân dân tối cao tại Hà Nội sau khi nghiên cứu nội dung vụ án, ý kiến trình bày của các bên đương sự, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự, kết quả tranh tụng tại phiên tòa đã kết luận: Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét đánh giá đầy đủ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án để bác yêu cầu khởi kiện của ông C là có căn cứ. Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan cung cấp thông tin của Công an thành phố H liên quan đến vụ án lừa đảo chiếm đoạt tài sản của Trần Huy C và cho vay lãi nặng trong giao dịch dân sự của Phạm Thị Thu T2, nhưng tài liệu này không làm ảnh hưởng đến bản chất nội dung vụ án. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn là ông Trần Huy C và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Trần Thị L; giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã thẩm tra tại phiên tòa, ý kiến trình bày của đương sự; ý kiến của người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các đương sự trong vụ án và ý kiến của đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm Viện kiểm sát nhân dân tối cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy:

- Về người tham gia tố tụng: Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có kháng cáo có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không có kháng cáo là Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp- Sở Tài chính thành phố H và ông Chu Bá K có ý kiến đề nghị xét xử vắng mặt; bà Phạm Thị Thu T2 không có kháng cáo và hiện đang bị tạm giam để điều tra vụ án hình sự khác. Các đương sự có mặt tham gia phiên tòa; người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan; đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm Viện kiểm sát nhân dân tối cao tại Hà Nội đề nghị xét xử. Hội đồng xét xử phúc thẩm thảo luận thấy các đương sự vắng mặt không có kháng cáo, đã có đơn đề nghị xét xử vắng mặt và đã có ý kiến trình bày trong hồ sơ vụ án. Sự vắng mặt của các đương sự này không làm ảnh hưởng đến việc giải quyết vụ án nên quyết định tiến hành xét xử.

Công ty cổ phần T5 thành lập năm 2006, đã nhiều lần đăng ký doanh nghiệp thay đổi và tính tại thời điểm năm 2025 đã được Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp thuộc Sở Tài chính thành phố H cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 14 có tổng số cổ phần là 40.000.000 cổ phần, có vốn điều lệ đăng ký của Công ty cổ phần T5 là 400.000.000.000 đồng. Ông Trần Huy C là người đại diện theo pháp luật của Công ty T5 nắm giữ 33.073.200 cổ phần tương đương với số vốn góp là 330.073.200.000 đồng (Ba trăm ba mươi tỷ, không trăm bảy mươi ba triệu hai trăm nghìn đồng) chiếm 82,68% tổng vốn điều lệ của Công ty cổ phần T5 (chính xác là 82,683% nhưng được làm tròn).

Ngày 10/01/2025, ông Trần Huy C và ông Vũ Đức T ký 02 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01 và số 02 với tổng số cổ phần ông C chuyển nhượng cho ông T là 33.073.200 cổ phần, tương đương với số vốn góp là 330.073.200.000 đồng (Ba trăm ba mươi tỷ, không trăm bảy mươi ba triệu hai trăm nghìn đồng), chiếm 82,68% tổng vốn điều lệ của Công ty T5 (chính xác là 82,683% nhưng được làm tròn). Theo đó, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01 ông C chuyển nhượng cho ông T 32.000.000 cổ phần của Công ty cổ phần T5; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 02, ông C chuyển nhượng cho ông Vũ Đức T 1.073.200 cổ phần của Công ty cổ phần T5 với tổng giá trị chuyển nhượng là 82.683.000.000 đồng (T4 mươi hai tỷ, sáu trăm tám mươi ba triệu đồng). Cả 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn đều được ông C ký với tư cách cá nhân và ký, đóng dấu xác nhận với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần T5.

Quá trình giải quyết vụ án, Ông C thừa nhận có quan hệ làm ăn với bà Phạm Thị Thu T2, ông C nhiều lần vay tiền của bà T2 nhưng không xác định được cụ thể số tiền đã vay của bà T2, chỉ xác định được khoảng 67.000.000.000đ (Sáu mươi bảy tỷ đồng), số tiền 30 tỷ đồng còn lại là tiền lãi do bà T2 tự tính và yêu cầu ông ký Hợp đồng vay tiền ngày 10/01/2025 (số tiền 100 tỷ đồng). Đồng thời, ông C xác nhận chữ ký tại 02 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nêu trên là chữ ký của ông C, nhưng cho rằng bị bà T2 ép ký để đảm bảo khoản vay trước đó ông C còn nợ bà T2. Thực tế ông C không bàn bạc thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần với bà T2; không thỏa thuận với bà T2 hay ông T về việc đối trừ nợ bằng cổ phần hoặc sử dụng tiền mua cổ phần để thanh toán nợ. Tuy nhiên, ông C không đưa ra được chứng cứ chứng minh bị ép buộc ký hợp đồng vay tiền và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Trong khi đó, bà T2 cho rằng trong thời gian cuối năm 2023 đến đầu năm 2025, bà T2 cho ông C vay tiền nhiều lần để làm ăn, có giấy vay nợ hoặc hợp đồng vay tiền, xác nhận chuyển tiền. Tính đến tháng 01/2025, bà T2 và ông C chốt tổng số tiền cho ông C vay là 100 tỷ đồng, được thể hiện bằng Hợp đồng vay tiền ngày 10/01/2025 giữa ông C với vợ chồng bà T2, ông K. Do không thu xếp được nguồn tiền trả nợ nên ngày 10/01/2025 ông C đã đồng ý chuyển nhượng 33.073.200 cổ phần của ông C tại Công ty cổ phần T5 cho bà Phạm Thị Thu T2 với giá 82.683.000.000 đồng để đối trừ nợ và hai bên thống nhất để ông Vũ Đức T đứng tên người nhận chuyển nhượng cổ phần trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Ngoài việc ký các văn bản nêu trên, ông C còn bàn giao toàn bộ bản gốc hồ giấy tờ, hồ sơ tài liệu, con dấu của Công ty, bàn giao văn phòng công ty cho bên nhận chuyển nhượng là ông Vũ Đức T sử dụng suốt từ khi chuyển nhượng (ngày 10/01/2025) cho đến nay. Sau khi nhận chuyển nhượng, Công ty cổ phần T5 đã ghi nhận thông tin của ông Vũ Đức T vào sổ đăng ký cổ đông, cấp Giấy chứng sở hữu cổ phần cho ông T và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật sang tên ông Vũ Đức T phù hợp với sổ đăng ký cổ đông của Công ty cổ phần T5, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của Công ty cổ phần T5 cho ông T.

Như vậy, cổ phần của ông Trần Huy C tại Công ty cổ phần T5 là cổ phần phổ thông được chuyển nhượng tự do, không thuộc trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại khoản 3 Điều 120, Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi năm 2022. Ông C thừa nhận chữ ký trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là của ông C và tại Hợp đồng vay tiền ngày 10/01/2025 ông C còn ghi rõ “tôi đã đọc và đồng ý ký tên“ tại mục người vay ở phần cuối hợp đồng và ký tên. Theo nội dung biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng thể hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã hoàn thành, bên A (bên chuyển nhượng là ông C) đã chuyển cổ phần cho bên B (nhận chuyển nhượng là ông Vũ Đức T) và bên B (ông T) đã thanh toán đủ theo hợp đồng. Tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của ông C trình bày ông C không có giao dịch với ông T, chỉ thực hiện vay tiền của bà T2 và bà T2 ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để khấu trừ nợ với bà T2. Bà T2 xác định việc ông C nợ tiền bà T2 là có thật, ông C hoàn toàn tự nguyện khi ký hợp đồng vay tiền, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản bàn giao tài sản...và thực hiện bàn giao con dấu, tài liệu của Công ty T5; việc ông T đứng tên trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là do mối quan hệ và thỏa thuận riêng giữa bà T2 với ông T. Bà T2 đã thông báo ông T đứng tên hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và được ông C đồng ý. Ông T cũng có lời khai thể hiện bà T2 nhiều lần huy động vốn của ông T để đầu tư với số tiền khoảng gần 100 tỷ đồng và bà T2 đã chuyển toàn bộ số tiền này cho ông C, do ông C không có khả năng hoàn trả, mong muốn chuyển nhượng cổ phần để đối trừ nợ nên bà T2 đề nghị ông T nhận chuyển nhượng cổ phần của ông C để cấn trừ khoản tiền bà T2 phải trả cho ông T. Do đó, có cơ sở xác định bản chất của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông C với ông T là đối trừ nợ giữa ông C với bà T2 và giữa bà T2 với ông T xuất phát từ quan hệ vay tiền trước đó giữa các bên. Thực tế bà T2 và ông T không có tranh chấp liên quan đến khoản tiền vay và số cổ phần nhận chuyển nhượng. Việc ông C ký hợp đồng vay tiền, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các văn bản khác có liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần, bàn giao tài sản công ty... thể hiện sự tự nguyện của ông C, không có căn cứ ông C bị ép buộc và ông C cũng không có chứng cứ chứng minh bị ép buộc nên ông C phải có trách nhiệm thực hiện thỏa thuận theo hợp đồng đã ký kết. Tại Công văn số 2055/PC02 (Đ3A) ngày 12/8/2025 của Phòng C2 Công an thành phố H giải quyết đơn tố cáo của bà T2 đối với ông C về hành vi lừa đảo chiếm đoạt 100 tỷ đồng thông qua việc vay tiền có thế chấp tài sản bảo đảm cũng xác định “...bà T2 và ông C thỏa thuận với nhau về việc thế chấp tài sản vay tiền là có thật. Tuy nhiên, do không sử dụng tài sản bảo đảm nữa nên ông C và bà T2 đã ký với nhau 01 hợp đồng vay tiền trị giá 100 tỷ đồng và sự việc không có dấu hiệu của hành vi chiếm đoạt tài sản như bà T2 nêu trong đơn trình báo“. Trường hợp ông C có đủ chứng cứ chứng minh số tiền 100 tỷ đồng đồng tại Hợp đồng vay tiền ngày 10/01/2025 là bao gồm cả tiền gốc và tiền lãi từ việc cho vay nặng lãi của bà T2, có dấu hiệu hình sự thì ông C có quyền làm đơn tố cáo bà T2 đến cơ quan điều tra để được xem xét giải quyết. Nếu có tranh chấp liên quan đến hợp đồng vay tiền ngày 10/01/2025 thì có thể khởi kiện bằng vụ kiện khác.

Việc ông C và người đại diện theo ủy quyền của ông C cho rằng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là không có thật, chỉ đảm bảo cho khoản vay giữa bà T2 với ông C để cho rằng là giao dịch vô hiệu do giả tạo là không có căn cứ chấp nhận. Do đó, không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của ông C.

Quá trình giải quyết vụ án, ông Trần Huy C trình bày cổ phần ông C chuyển nhượng cho ông Vũ Đức T là tài sản chung của vợ chồng, khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ông không bàn bạc trao đổi với vợ ông. Bà Trần Thị L (vợ ông C) cũng khai bà kết hôn với ông C ngày 25/4/2023, tại thời điểm kết hôn và sau khi kết hôn bà không biết ông C sở hữu bao nhiêu cổ phần tại Công ty cổ phần T5, không biết về việc chuyển nhượng cổ phần giữa ông C và ông T, không có tài liệu xác nhận cổ phần của ông C tại Công ty cổ phần T5 là tài sản chung vợ chồng. Tuy nhiên. theo tài liệu có trong hồ sơ vụ án thì số cổ phần của ông Trần Huy C trong Công ty cổ phần T5 có từ năm 2006, trước khi ông C kết hôn với bà Trần Thị L. Quá trình giải quyết vụ án ông C, bà L không cung cấp được bất kỳ tài liệu chứng cứ, chứng minh ông C đã có văn bản đưa số cổ phần của ông C vào tài sản chung của vợ chồng. Tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bà L cũng thừa nhận cổ phần của ông C tại Công ty cổ phần T5 có trước khi bà L kết hôn với ông C. Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bà L tiếp tục xác nhận bà L kết hôn với ông C sau khi ông C đã sở hữu số cổ phần đang tranh chấp tại Công ty cổ phần T5 và không có văn bản thỏa thuận xác nhận số cổ phần ông C sở hữu nêu trên là tài sản chung vợ chồng. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ quy định tại Điều 43 của Luật Hôn nhân và Gia đình năm 2014 xác định tài sản này là tài sản riêng của ông Trần Huy C có trước khi kết hôn với bà L là có căn cứ. Trường hợp bà L có đủ căn cứ chứng minh số cổ phần tại Công ty cổ phần T5 là tài sản chung vợ chồng thì khoản nợ của ông C cũng được xác định là khoản nợ chung của vợ chồng và việc chuyển nhượng cổ phần để đối trừ nợ cũng không ảnh hưởng quyền lợi của bà L. Do đó, kháng cáo đề nghị hủy bản án sơ thẩm của bà L là không có cơ sở chấp nhận.

Đối với việc thay đổi đăng ký kinh doanh: Trên cơ sở ý kiến của các bên đương sự và ý kiến của Phòng Đăng ký kinh doanh và Quản lý doanh nghiệp thuộc Sở Tài chính thành phố H, Tòa án cấp sơ thẩm xác định việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 17 ngày 27/3/2025 cho Công ty cổ phần T5 đã đảm bảo đúng trình tự, thủ tục, điều kiện theo quy định của pháp luật nên không chấp nhận đề nghị huỷ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 17 ngày 27/3/2025 cho Công ty Cổ phần T5 của ông Trần Huy C là đúng.

Về án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên ông Trần Huy C và bà Trần Thị L phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

1. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn là ông Trần Huy C và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Trần Thị L; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10/2025/KDTM-ST ngày 29/8/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng.

2. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ thời điểm hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

3. Về án phí: ông Trần Huy C và bà Trần Thị L, mỗi người phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được đối trừ số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí ông Trần Huy C và bà Trần Thị L đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0001990 ngày 10/9/2025 và số tiền 2.000.000 đồng (Hai triệu nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002177 ngày 12/9/2025 đều của Cục Thi hành án dân sự thành phố Hải Phòng.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

CÁC THẨM PHÁN

THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Đặng Văn Hưng

Nguyễn Tiến Dũng

Nguyễn Phương Hạnh