Bản án 12/2026/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng hợp tác

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA PHÚC THẨM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Văn Đạt;

Các Thẩm phán:

Bà Trần Thị Thúy Hồng;

Bà Nguyễn Thị Thúy Hòa.

- Thư ký phiên tòa: Ông Thân Văn Nhường - Thư ký Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Phạm Văn N - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 30 tháng 12 năm 2025 và ngày 07 tháng 01 năm 2026, tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 128/2025/TLPT-DS ngày 04 tháng 10 năm 2025, về “Tranh chấp hợp đồng góp vốn”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 225/2025/DS-ST ngày 20 tháng 5 năm 2025 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2204/2025/QĐ-PT ngày 08 tháng 12 năm 2025, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Sheena T (có mặt);

Địa chỉ: C Chung cư T, số I đường N, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh).

- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2;

Địa chỉ: Số A đường N, phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường S, Thành phố Hồ Chí Minh).

Địa chỉ liên lạc: HH2 đường N, Khu B, M, phường B, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường B, Thành phố Hồ Chí Minh).

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn:

1/ Ông Dương Minh P, sinh năm 1977 (có mặt);

2/ Bà Nguyễn Hương T1, sinh năm 1999 (có mặt);

Cùng địa chỉ liên hệ: Số C đường số G, khu phố A, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Vũ Anh C (vắng mặt);

Địa chỉ: Số B đường N, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường X, Thành phố Hồ Chí Minh).

Địa chỉ liên lạc: Số F trệt đường L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường S, Thành phố Hồ Chí Minh).

Người đại diện theo ủy quyền của ông Vũ Anh C: Bà Nguyễn Thị P1, sinh năm 1987 (xin xét xử vắng mặt);

Địa chỉ liên hệ: Số C đường số G, khu phố A, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Công ty Cổ phần T3 (vắng mặt);

Địa chỉ: Số E đường T, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường X, Thành phố Hồ Chí Minh).

- Người kháng cáo: Bà Nguyễn Sheena T, Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 và ông Vũ Anh C.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện, các bản tự khai và quá trình tham gia tố tụng nguyên đơn và người đại diện trình bày:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2, Việt Nam (gọi tắt là Công ty T2) là chủ đầu tư Dự án khu nhà ở B tại Phường B, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh với diện tích 12.52 ha. Quá trình thực hiện Dự án, Công ty T2 đã ký hợp đồng số 14/HĐVG/BTT, ngày 01/12/2011 với ông Henry Thanh N1 (với hình thức góp vốn) để nhận phần diện tích 1.680 m2 đất (06 lô biệt thự). Sau khi cơ sở hạ tầng đã hoàn thành, Công ty T2 do ông Vũ Anh C làm đại diện đã giao 1.168 m2 đất của dự án khu nhà ở B cho ông Henry Thanh N1 và ông Henry Thanh N1 đã chuyển nhượng lại cho ông Lê Hoài N2 (Văn bản xác nhận số 01/2013/XN-BIT-VN Ngày 26/7/2013).

Số diện tích đất còn lại là 512 m2 (tương ứng với phần góp vốn còn lại), ông Henry Thanh N1 đã chuyển nhượng cho bà Nguyễn Sheena T vào ngày 15/8/2014 có sự xác nhận của ông Vũ Anh C - đại diện theo pháp luật công ty. Ngày 16/8/2014, tại Văn bản số 01/2014/XN-BIT-V, ông Vũ Anh C - Chủ tịch Hội đồng thành viên - đại diện Công ty, xác nhận bà Nguyễn Sheena T tham gia hợp tác đầu tư thông qua hình thức góp vốn để được nhận chuyển nhượng 512 m2 và vị trí do bà Nguyễn Sheena T chỉ định. Diện tích đất 512 m2 sẽ được đảm bảo chuyển giao vô điều kiện theo yêu cầu của bà Nguyễn Sheena T. Mặc dù bà đã nhiều lần đề nghị, nhưng Công ty T2 vẫn không giao đất cho bà, vì vậy bà yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau đây: Công ty T2 phải giao trả cho bà Nguyễn Sheena T 512 m2 đất theo sự chỉ định là Thửa đất số BT2-01 đường số E, phường B, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh; Công ty T2 phải đền bù thiệt hại cho bà do sự chậm trễ không chịu giao đất từ tháng 8/2014 đến nay.

Theo bản khai, biên bản hòa giải, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 trình bày:

Công ty T2 là chủ đầu tư dự án Khu nhà ở B, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh. Dự án hoàn thành công việc đền bù đất vào thời điểm tháng 06/2015 theo công văn xác nhận của Ủy ban nhân dân Quận B số 2482/UBND-BBT và được phê duyệt quy hoạch 1/500 vào ngày 26/10/2017. Dự án đang trong quá trình xây dựng cơ sở hạ tầng chung của dự án và tháng 12/2019 hoàn thành việc xây dựng cơ sở hạ tầng chung.

Về nguồn gốc của hợp đồng góp vốn số 14/HĐVG/BTT ngày 01/12/2011 giữa Công ty T2 và ông Henry Thanh N1. Do ông Henry Thanh N1 đã từng là thành viên hội đồng quản trị của Công ty T2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 (Việt Nam) được tách ra từ Công ty T2 21 theo giấy chứng nhận đầu tư số xxxxxxxxxxxx ngày 26/01/2010. Căn cứ vào mục 5 của Biên bản họp hội đồng quản trị của Công ty T2 21 ngày 28/12/2005, thì Công ty sẽ dành 10 nền nhà với diện tích bình quân khoảng 220m2 để bán cho các đối tác theo giá vốn đầu tư (giá vốn đầu tư được hiểu là chi phí đền bù bình quân + chi phí đầu tư cơ sở hạ tầng + các chi phí phí khác liên quan cho đến khi có sản phẩm kinh doanh). Tiếp theo, các sự thay đổi pháp lý công ty và dự án sau đó, Công ty T2 có ký hợp đồng góp vốn số 14/HĐVG/BTT nêu trên với ông Henry Thanh N1 và sau đó ông Henry Thanh N1 chuyển nhượng phần vốn góp này cho con gái là bà Nguyễn Sheena T ngày 15/8/2014. Tuy nhiên, Hợp đồng góp vốn này được ký nhưng ông Henry Thanh N1 không góp vốn đúng theo hợp đồng và được công ty ghi nhận vốn góp như là một phần lợi nhuận của dự án điều đó cũng chứng tỏ rằng Hợp đồng chuyển nhượng của bà Nguyễn Sheena T thực chất chưa từng góp vốn vào Công ty.

Dự án khu nhà ở B thực hiện kéo dài do việc đền bù đất và các khó khăn trong việc thu xếp vốn làm cho chi phí dự án tăng cao nên Công ty T2 không thể tự tiếp tục đầu tư dự án mà phải hợp tác với đối tác để thực hiện các cam kết với ngân hàng tài trợ vốn và có vốn để thực hiện việc xây dựng cơ sở hạ tầng làm cho lợi nhuận của dự án mà công ty nhận được giảm đi rất nhiều so với dự tính ban đầu (năm 2005).

Thực tế thì bà Nguyễn Sheena T chưa góp vốn vào Công ty T2. Trước đây, Công ty T2 đồng ý thanh toán phần vốn góp đã cam kết cho ông Henry N1 và cho bà Nguyễn Sheena T vì tinh thần thiện chí nhưng bà Nguyễn Sheena T không đồng ý và liên tục yêu cầu Công ty phải giao đất. Công ty T2 không đồng ý giao đất và không đồng ý thanh toán tiền cho bà Nguyễn Sheena T.

Tại phiên tòa sơ thẩm, các bên trình bày ý kiến như sau:

Nguyên đơn giữ nguyên ý kiến trong toàn bộ quá trình giải quyết vụ án, yêu cầu Công ty phải giao đất cho bà như trong các cam kết và thỏa thuận. Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn không hợp tác, cố tình kéo dài thời gian vụ án trong khi nguyên đơn đã chấp hành đầy đủ các lần triệu tập của Tòa án. Tại phiên tòa sơ thẩm, bà đồng ý rút yêu cầu khởi kiện về việc buộc Công ty T2 phải đền bù thiệt hại cho bà do sự chậm trễ không chịu giao đất từ tháng 8/2014 đến nay, tạm tính là 17.200.000.000 đồng. Hợp đồng chuyển nhượng số tiền 7.680.000.000 đồng giữa ông Henry Thanh N1 là ba của bà Nguyễn Sheena T là quan hệ riêng giữa ông H và bà, không liên quan đến Công ty T2. Việc bà trả tiền cho ba bà thì đó là quan hệ riêng giữa hai cha, con. Ngoài ra, Công ty T2 cũng đã có xác nhận là sẽ giao lô đất có diện tích 512 m2 cho bà nên Công ty mới có các thư điện tử đề nghị thanh toán tiền cho bà.

Năm 2014, quy hoạch chưa được duyệt nên Công ty T2 có văn bản xác nhận chỉ định lô đất. Trong quá trình làm quy hoạch 1/500 là thay đổi liên tục theo yêu cầu của chủ đầu tư và nhu cầu thị trường nên chỉ có Công ty T2 mới có thông tin về thửa đất. Năm 2017, mới được duyệt quy hoạch 1/500, bà có liên hệ với ông C để ký hợp đồng mua bán để giao dịch thì Công ty không ký hợp đồng, không cho bà nhận đất. Công ty T2 không thể lấy lý do mất hết giấy tờ để từ chối thanh toán và giao đất cho bà.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn - Ông Dương Minh P trình bày ý kiến:

Hợp đồng chuyển nhượng số tiền 7.680.000.000 đồng giữa ông Henry Thanh N1 và bà Nguyễn Sheena T là không có thực tế chuyển nhượng, bà Nguyễn Sheena T không chứng minh được là có biên bản thanh toán giữa ông Henry Thanh N1 và bà Nguyễn Sheena T.

Nguyên đơn xác nhận là không có thanh toán gì cho ông Henry Thanh N1, như vậy, bà Nguyễn Sheena T không kế thừa quyền của bên mua nên chưa phát sinh quyền của nguyên đơn. Theo quy định pháp luật đất đai, các bên phải ký hợp đồng giao dịch quyền sử dụng đất, hợp đồng chưa đủ điều kiện về hình thức và nội dung nên chưa phát sinh hiệu lực.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn - Bà Nguyễn Hương T1 trình bày ý kiến:

Tại phiên tòa hôm nay, Công ty xác nhận lại là không đồng ý thỏa thuận thanh toán cho bà Nguyễn Sheena T như nội dung các email trao đổi giữa Công ty với bà Nguyễn Sheena T. Nếu có, đây là ý kiến cá nhân của ông Vũ Anh C.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn - Luật sư Nguyễn Công Đ trình bày ý kiến:

Yêu cầu khởi kiện 512 m2 là căn cứ vào Hợp đồng chuyển nhượng là 7.680.000.000 đồng, thực tế đây là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng hợp đồng này không chỉ định nền đất 512 m2 và nền đất chưa được cấp giấy chứng nhận, dự án chưa được phép giao dịch trên thị trường nên vô hiệu do vi phạm pháp luật. Bà Nguyễn Sheena T đề nghị giao lô đất BT2-01, không cung cấp được thông tin về thửa đất, ai đang xây dựng, ai là người chủ sở hữu nên đề nghị hoãn phiên tòa để đo đạc. Giấy xác nhận số 01 căn cứ vào hợp đồng chuyển nhượng đã vô hiệu nên không có hiệu lực pháp luật, giấy xác nhận chỉ nói là nhận chuyển nhượng. bà Nguyễn Sheena T cũng không cung cấp được tài liệu chứng cứ gì về biên bản thanh toán giữa bà Nguyễn Sheena T và ông Henry Thanh N1. Đại diện theo ủy quyền của Công ty cũng đã không đồng ý thỏa thuận theo các email.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 225/2025/DS-ST ngày 20 tháng 5 năm 2025 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 37, Điều 92, Điều 93, Điều 94, Điều 95, Điều 96, Điều 147, Điều 217, Điều 227, Điều 228, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 4, Điều 122, Điều 123, Điều 127, Điều 128, Điều 137, Điều 389 Bộ luật Dân sự năm 2005;

Căn cứ Luật Đất đai năm 2003, Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006, Luật Đất đai năm 2013; Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014;

Căn cứ Nghị quyết số 01/2003/NQ-HĐTP ngày 16/4/2003 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về việc hướng dẫn áp dụng pháp luật trong việc giải quyết một số loại tranh chấp dân sự, hôn nhân và gia đình;

Căn cứ Nghị quyết 02/2004/NQ-HĐTP ngày 10/8/2004 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về việc hướng dẫn áp dụng pháp luật trong việc giải quyết các vụ án dân sự, hôn nhân và gia đình;

Căn cứ Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao quy định về lãi, lãi suất trong bản án, quyết định của Tòa án;

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội;

Căn cứ Luật Thi hành án dân sự,

1. Đình chỉ yêu cầu bồi thường thiệt hại cho bà Nguyễn Sheena T do sự chậm trễ không chịu giao đất của Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Sheena T: Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 hoàn trả cho bà Nguyễn Sheena T số tiền 7.680.000.000 đồng (Bảy tỷ sáu trăm tám mươi triệu đồng) và số tiền là 20.428.689.057 đồng (Hai mươi tỷ bốn trăm hai mươi tám triệu sáu trăm tám mươi chín nghìn không trăm năm mươi bảy đồng). Tổng cộng Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 phải thanh toán cho bà Nguyễn Sheena T số tiền là 28.108.689.057 đồng (Hai mươi tám tỷ một trăm lẻ tám triệu sáu trăm tám mươi chín nghìn không trăm năm mươi bảy đồng).

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí, trách nhiệm chậm thi hành án và quyền kháng cáo.

Ngày 03/6/2025, bà Nguyễn Sheena T kháng cáo bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 28/5/2025, Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 kháng cáo bản án sơ thẩm theo hướng hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.

Ngày 28/5/2025, ông Vũ Anh C kháng cáo bản án sơ thẩm theo hướng hủy bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, cho rằng: Ông Henry Thanh N1 đã ký hợp đồng góp vốn với Công ty T2 để nhận phần diện tích 1.680 m2 (06 lô biệt thự). Sau khi cơ sở hạ tầng đã hoàn thành, Công ty T2 do ông Vũ Anh C làm đại diện đã giao 1.168 m2 đất của dự án khu nhà ở B cho ông Henry Thanh N1 và ông Henry Thanh N1 đã chuyển nhượng lại cho ông Lê Hoài N2 (Văn bản xác nhận số 01/2013/XN-BIT-VN Ngày 26/7/2013). Số diện tích đất còn lại là 512 m2 (tương ứng với phần góp vốn còn lại), ông Henry Thanh N1 đã chuyển nhượng cho bà Nguyễn Sheena T vào ngày 15/8/2014 có sự xác nhận của ông Vũ Anh C (đại diện theo pháp luật công ty). Ngày 16/8/2014, tại Văn bản số 01/2014/XN-BIT-V, ông Vũ Anh C - Chủ tịch Hội đồng thành viên - đại diện Công ty, xác nhận bà Nguyễn Sheena T tham gia hợp tác đầu tư thông qua hình thức góp vốn để được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng 512 m2 đất. Bà T yêu cầu được nhận diện tích 512 m2 đất.

Bị đơn Công ty T2 xin thay đổi nội dung kháng cáo, không yêu cầu hủy bản án sơ thẩm mà đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bị đơn Công ty T2 xác nhận lại không đồng ý thanh toán cho bà Nguyễn Sheena T như nội dung các email trao đổi giữa Công ty với bà T. Bởi lẽ, vào thời điểm đó do cần giải quyết dứt điểm những công việc tồn đọng với bà T để Công ty còn có thời gian thực hiện các công việc khác của dự án nên mới có thỏa thuận bồi thường số tiền như vậy. Còn thời điểm hiện nay thì Công ty không đồng ý thanh toán cho bà T số tiền như đã trao đổi trong các email.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn - Luật sư Nguyễn Công Đ trình bày ý kiến: Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu là vượt quá yêu cầu của người khởi kiện. Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty T2 21 trả cho bà T số tiền 7.680.000.000 đồng là không có căn cứ do bà T không chứng minh được số tiền này giao cho Công ty. Yêu cầu giao đất và hoàn trả giá trị là không có căn cứ. Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm nên không thể phát sinh yêu cầu. Đề nghị bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ông Dương Minh P bổ sung thêm: Hợp đồng góp vốn nhưng thực tế là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tuy nhiên ông Henry Nguyễn K đủ điều kiện nhận chuyển nhượng, dẫn đến hợp đồng vô hiệu nên không phát sinh quyền sở hữu của ông Henry N1. Do đó, ông Henry N1 không có quyền chuyển nhượng lại cho bà Nguyễn Sheena T.

Kiểm sát viên tham gia phiên tòa, phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án:

Về việc giải quyết vụ án: Ông Vũ Anh C xác nhận nguyên đơn có đầu tư góp vốn, tuy nhiên hợp đồng góp vốn vi phạm điều cấm nên bị đơn có trách nhiệm hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 7.680.000.000 đồng. Nguyên đơn không đủ điều kiện nhận quyền sử dụng đất nên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vi phạm điều cấm dẫn đến hợp đồng vô hiệu. Bị đơn không thông báo cho nguyên đơn là vi phạm pháp luật, vi phạm trong việc kinh doanh, Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn là có căn cứ. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn bồi thường thiệt hại số tiền 28.108.689.057 đồng cho nguyên đơn là có căn cứ. Bản án sơ thẩm giải quyết là có căn cứ nên không có căn cứ xem xét kháng cáo của bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Không có căn cứ xem xét kháng cáo của nguyên đơn do hợp đồng vô hiệu vi phạm điều cấm. Nguyên đơn không đủ điều kiện nhận quyền sử dụng đất. Giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu là bảo đảm quyền lợi hợp pháp của nguyên đơn. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.