- Tranh chấp gì? Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty — án kinh doanh thương mại — "Nguyễn Văn K, Nguyễn Thị Thu T - Công ty Cổ phần S"
- Tòa quyết gì? Điểm a khoản 2 Điều 122 và Điều 124 Luật Doanh nghiệp;
- Căn cứ chính? Điều 122 Luật Doanh nghiệp; Điều 124 Luật Doanh nghiệp; Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự
| TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Bản án số: 09/2019/KDTM-ST Ngày: 12/8/2019 V/v:“Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty” |
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà: Ông Trần Hoài Sơn
Các Hội thẩm nhân dân: Ông Đặng Công Thắng
Ông Trương Công Khánh
- Thư ký phiên tòa: Ông Bùi Duy Đức, thư ký Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tham gia phiên toà: ông Nguyễn Văn Hưng, Kiểm sát viên.
Ngày 12 tháng 8 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 06/2019/TLST-KDTM ngày 06/6/2019 về việc “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty”, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 06/2019/QĐXXST-KDTM ngày 15/7/2019 và Quyết định hoãn phiên tòa số: 06/2019/QĐST-KDTM ngày 02/8/2019, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn:
1.1. Ông Nguyễn Văn K, sinh năm: 1965. Địa chỉ: Tổ 69 phường Thạc Gián, quận Thanh Khê, thành phố Đà Nẵng.
1.2. Bà Nguyễn Thị Thu T, sinh năm: 1993. Địa chỉ: Tổ 28 phường Thạc Gián, quận Thanh Khê, thành phố Đà Nẵng.
+ Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Phan Văn N, sinh năm: 1954. Địa chỉ: Số 182/2C đường T, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng. (Giấy ủy quyền ngày 03/10/2018). Có mặt.
2. Bị đơn: Công ty Cổ phần S. Địa chỉ: Số 174 đường T, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng. Người đại diện theo pháp luật: Ông Phan Anh D, chức vụ: Tổng Giám Đốc Công ty. Vắng mặt lần 2.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Phan Thùy M, sinh năm: 1984. Địa chỉ: Số 182/2C đường T, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.
+ Người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Phan Văn N, sinh năm: 1954. Địa chỉ: Số 182/2C đường T, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng. (Giấy ủy quyền ngày 06/5/2019). Có mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Đại diện nguyên đơn trình bày:
Ngày 20/12/2017, Công ty Cổ phần S đã tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường thông qua phương án phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ giai đoạn 1 -2017 với các nội dung cụ thể như sau:
Tổng số cổ phần phát hành: 300.000 cổ phần;
Loại cổ phần phát hành: Phổ thông;
Mệnh giá cổ phần phát hành: 100.000đồng/cổ phần;
Tổng giá trị cổ phần phát hành: 30.000.000.000đ;
Trong đó:
Cổ phần thưởng: 96.948 cổ phần,giá trị 9.694.800.000đ
Cổ phần bán cho cổ đông: 203.052 cổ phần,giá trị 20.305.200.000đ
Thời gian thực hiện: Từ 21 - 12 - 2017 đến 30 - 12 - 2017.
Bà Phan Thùy M có số cổ phần được ưu tiên mua trong đợt này là 1226 cổ phần tương ứng với 122.600.000 đồng (theo danh sách cổ đông mua cổ phần). Căn cứ vào điểm c khoản 2, khoản 3 Điều 124 về chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của Luật doanh nghiệp năm 2014, bà Phan Thùy M đã chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của bà cho ông K, bà T. Hai bên đã viết giấy chuyển nhượng. Ông K, bà T đã cung cấp bản sao chứng minh nhân dân, ký nhận chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà M và được ông Phan Anh D (Phó Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc Công ty Cổ phần S) chấp thuận, ký duyệt đồng thời lập phiếu thu và chúng tôi đã nộp tiền đầy đủ theo quy định. Cụ thể như sau:
+ Ông Nguyễn Văn K: Phiếu thu tiền mặt số 400, số tiền 1,4 triệu đồng - 14 cổ phần;
+ Bà Nguyễn Thị Thu T: Phiếu thu tiền mặt số 403, số tiền 1,4 triệu đồng - 14 cổ phần;
Căn cứ vào khoản 4 Điều 124 Luật doanh nghiệp năm 2014 về cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua được quy định tại khoản 2 điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông kể từ ngày đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của Công ty. Căn cứ vào khoản 5 Điều 124 có quy định sau khi mua cổ phần được thanh toán đầy đủ, Công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Nhưng đến nay Công ty Cổ phần S không công nhận việc chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của ông Nguyễn Văn K và bà Nguyễn Thị Thu T. Từ đó không cấp sổ sổ chứng nhận cổ phần cho ông K và bà T.
Ông K, bà T yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:
1. Công nhận quyền sở hữu cổ phần của ông Nguyễn Văn K và bà Nguyễn Thị Thu T có nguồn gốc nhận chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà Phan Thùy M vào ngày 29/12/2017, cụ thể như sau:
+ Ông Nguyễn Văn K: Phiếu thu tiền mặt số 400, số tiền 1,4 triệu đồng - 14 cổ phần;
+ Bà Nguyễn Thị Thu T: Phiếu thu tiền mặt số 403, số tiền 1,4 triệu đồng - 14 cổ phần.
2. Công ty Cổ phần S phải phát hành và trao cổ phiếu cho ông Nguyễn Văn K và bà Nguyễn Thị Thu T. Trường hợp không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần S để chứng thực quyền sở hữu cổ phần, cụ thể:
+ Ông Nguyễn Văn K: 14 cổ phần;
+ Bà Nguyễn Thị Thu T: 14 cổ phần.
Từ ngày 29/12/2017.
* Công ty Cổ phần S trình bày không có lời khai, văn bản trình bày trong hồ sơ vụ án.
* Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu quan điểm đối với vụ án như sau:
+ Về việc tuân theo pháp luật: Thẩm phán được phân công giải quyết vụ án và thành phần Hội đồng xét xử, thư ký phiên tòa đã đảm bảo các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
+ Về nội dung giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa; sau khi đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến, Hội đồng xét xử nhận định:
Quan hệ tố tụng dân sự giữa các bên đương sự trong vụ án là tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên Công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với Công ty, theo quy định tại khoản 3 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự. Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật tố tụng dân sự thì tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp tỉnh, bị đơn Công ty Cổ phần S có địa chỉ trụ sở tại số 174 đường T, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng, nên Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm đối với tranh chấp này theo điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự.
Đại diện bị đơn là Công ty Cổ phần S đã được Tòa án triệu tập hợp lệ để tham gia tố tụng tại các phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải, cũng như tham gia tố tụng tại phiên tòa nhưng vắng mặt không lý do. Căn cứ khoản 2 Điều 227 Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án tiến hành phiên tòa theo thủ tục xét xử vắng mặt bị đơn.
Bà Phan Thùy M là cổ đông hiện hữu Công ty Cổ phần S (gọi tắt là Công ty), mã số cổ đông STC46. Theo tài liệu là sổ chứng nhận cổ phần của cổ đông Phan Thùy M do Công ty lập ngày 01/8/2013 thì tính đến ngày 20/12/2017, bà M sở hữu 2450 cổ phần, toàn bộ đều là cổ phần phổ thông, không thuộc trường hợp hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật doanh nghiệp và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty sửa đổi ngày 28/3/2015.
Ngày 20/12/2017, Công ty tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường và đã thông qua Đề án tăng vốn điều lệ, Phương án bán cổ phần giai đoạn 01 năm 2017 của Công ty, với các nội dung cụ thể như sau:
“Điều 1: Thông qua “Đề án tăng vốn điều lệ của Công ty S giai đoạn 2017 đến năm 2021” do Hội đồng quản trị đã trình tại Đại hội đồng Cổ đông bất thường ngày 20/10/2017 với các nội dung cụ thể sau:
A. Giai đoạn 1:
- Thời gian thực hiện: tháng 12 năm 2017.
- Số vốn đề nghị tăng thêm: 30.000.000.000đ.
- Nguồn huy động vốn: phát hành thêm cổ phần.
...
Điều 2: Thông qua phương án phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ Công ty S giai đoạn 1 năm 2017 do Hội đồng quản trị đã trình tại Đại hội đồng Cổ đông bất thường ngày 20/12/2017 với các nội dung cụ thể như sau:
- Tổng số cổ phần phát hành: 300.000 cổ phần.
- Loại cổ phần phát hành: Phổ thông.
- Mệnh giá của phần phát hành: 100.000 đ/cổ phần.
- Tổng giá trị cổ phần phát hành: 30.000.000.000đ.
- Thời gian thực hiện từ ngày 21/10/2017 đến ngày 29/12/2017.
Đại hội giao cho Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc làm các thủ tục đăng ký để điều chỉnh vốn điều lệ Công ty đúng theo quy định.
Theo mục B của biên bản Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 20/12/2017 của Công ty có nội dung chi tiết về kế hoạch và phương án tăng vốn điều lệ thì danh sách cổ đông được quyền mua thêm cổ phần và danh sách cổ đông để thưởng cổ phần đều được chốt theo danh sách cổ đông mời tham dự Đại hội đồng Cổ đông bất thường ngày 20/12/2017. Như vậy, việc Công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả các cổ đông theo tỉ lệ cổ phần hiện có của họ tại Công ty được xem là chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 122 và khoản 1 Điều 124 Luật doanh nghiệp.
Ở lần phát hành cổ phần này, bà Phan Thùy M có số cổ phần được quyền ưu tiên mua là 1226 cổ phần tương ứng với 122.600.000 đồng (danh sách cổ đông có quyền mua cổ phần được bán cổ phần giai đoạn 1 năm 2017 Công ty kèm theo phương án bán cổ phần giai đoạn 1 năm 2017). Quá trình Công ty thực hiện phương án bán cổ phần theo Nghị quyết Đại hội nêu trên, bà Phan Thùy M có thỏa thuận chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho ông Nguyễn Văn K, bà Nguyễn Thị Thu T. Ông K, bà T không phải là cổ đông hiện hữu của Công ty. Hai bên đã xác lập giao dịch chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà M sang ông K, bà T. Ông K, bà T đã cung cấp bản sao chứng minh nhân dân cho Công ty; đồng thời Công ty đã thu tiền thanh toán mua cổ phần đối với ông Nguyễn Văn K là 1.400.000 đồng, tương ứng với 14 cổ phần; đối với bà Nguyễn Thị Thu T 1.400.000 đồng, tương ứng với 14 cổ phần, lần lượt tại các Phiếu thu tiền mặt số 400 và 403 cùng ngày 29/12/2017 của Công ty. Theo quy định tại điểm c khoản 2, khoản 3 Điều 124 của Luật doanh nghiệp, việc chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà M sang ông K, bà T là hoàn toàn hợp pháp.
Như vậy, theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 124 Luật doanh nghiệp thì bà M có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần sang ông K, bà T. Thực tế các bên đã thực hiện và thừa nhận nội dung chuyển quyền ưu tiên mua. Ông K đã thanh toán đủ số tiền mua 14 cổ phần, bà T đã thanh toán đủ số tiền mua 14 cổ phần, theo các Phiếu thu tiền mặt số 400 và 403 cùng ngày 29/12/2017 của Công ty. Công ty phải có trách nhiệm phát hành và trao cổ phiếu cho ông K, bà T, nếu không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu 14 cổ phần, có nguồn gốc nhận chuyển quyền ưu tiên mua của ông K và chứng thực quyền sở hữu 14 cổ phần, có nguồn gốc nhận chuyển quyền ưu tiên mua của bà T trong Công ty; theo quy định tại khoản 4, 5 Điều 124 Luật doanh nghiệp và các khoản 3, 4 điều 15 Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty sửa đổi ngày 28/3/2015.
Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy có cơ sở để chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn K, bà Nguyễn Thị Thu T đối với Công ty Cổ phần S.
Về ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tại phiên tòa đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.
Căn cứ các điều 25, 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án, do vụ án có hai nguyên đơn là ông K, bà T mà mỗi nguyên đơn đều có yêu cầu độc lập, đồng thời yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn Công ty Cổ phần S phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 6.000.000 đồng.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào:
- Khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 và khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Điểm a khoản 2 Điều 122 và Điều 124 Luật Doanh nghiệp;
- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn K, bà Nguyễn Thị Thu T đối với Công ty Cổ phần S.
2. Công nhận quyền sở hữu 14 cổ phần của ông Nguyễn Văn K tại Công ty Cổ phần S (có nguồn gốc từ việc nhận chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà Phan Thùy M và được thanh toán theo Phiếu thu tiền mặt số 400 do Công ty Cổ phần S lập ngày 29/12/2017).
Công ty Cổ phần S phải phát hành và trao cổ phiếu cho ông Nguyễn Văn K. Trường hợp không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông Nguyễn Văn K phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần S để chứng thực quyền sở hữu 14 cổ phần của ông Nguyễn Văn K.
3. Công nhận quyền sở hữu 14 cổ phần của bà Nguyễn Thị Thu T tại Công ty Cổ phần S (có nguồn gốc từ việc nhận chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà Phan Thùy M và được thanh toán theo Phiếu thu tiền mặt số 403 do Công ty Cổ phần S lập ngày 29/12/2017).
Công ty Cổ phần S phải phát hành và trao cổ phiếu cho bà Nguyễn Thị Thu T. Trường hợp không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông bà Nguyễn Thị Thu T phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần S để chứng thực quyền sở hữu 14 cổ phần của bà Nguyễn Thị Thu T.
4. Về án phí sơ thẩm:
+ Công ty Cổ phần S phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 6.000.000 đồng (sáu triệu đồng).
+ Hoàn trả cho ông Nguyễn Văn K số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 3.000.000 đồng (ba triệu đồng), tại Biên lai thu số 1763 ngày 05/6/2019 của Cục Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.
+ Hoàn trả cho bà Nguyễn Thị Thu T số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 3.000.000 đồng (ba triệu đồng), tại Biên lai thu số 1764 ngày 05/6/2019 của Cục Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.
5. Án xử công khai, các đương sự có mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Riêng các đương sự vắng mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc kể từ ngày niêm yết bản án.
6. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ
| Nơi nhận: - Các đương sự; - VKSND TP Đà Nẵng; - Cục THADS TP Đà Nẵng; - Lưu hồ sơ vụ án; | THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trần Hoài Sơn |