Bản án 12/2018/KDTM-PT — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Nguyễn Hoàng Minh trình bày:

Tháng 6/2014, Bà Nguyễn Trần Khánh D gia nhập Công ty TNHH thương mại dịch vụ Công nghệ số N (gọi tắt là Công ty) và cam kết góp số vốn là 450.000.000 đồng. Ngày 14/7/2014, Công ty đã đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ nhất và ghi nhận bà D là thành viên góp vốn 450.000.000 đồng. Sau đó, bà D quyết định tăng số vốn góp lên 1.200.000.000 đồng và được Công ty đồng ý. Ngày 31/12/2014, bà D được Công ty cấp Giấy chứng nhận góp vốn kinh doanh số 03/CNGV/CNSN với số tiền 1.200.000.000 đồng. Sau khi góp vốn, bà D đề nghị Công ty làm thủ tục điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp, tăng số vốn góp của bà từ 450.000.000 đồng lên 1.200.000.000 đồng, nhưng cho đến nay Công ty vẫn không thực hiện. Ngày 30/10/2015, bà D tiếp tục có văn bản gửi Công ty yêu cầu thực hiện việc điều chỉnh tăng vốn góp hoặc nếu không thì phải trả lại cho bà D phần vốn góp vượt quá là 750.000.000 đồng, nhưng Công ty không chấp nhận và có văn bản cho rằng bà chưa góp vốn bằng tiền mặt số tiền là 1,2 tỷ đồng. Bà không chấp nhận điều này, bởi vì bà đã góp vốn bằng tiền mặt 1,2 tỷ đồng và chính công ty đã cấp giấy chứng nhận góp vốn cho bà. Ngoài ra từ năm 2014 đến nay Công ty không tổ chức họp Hội đồng thành viên để thông qua báo cáo tài chính và phương án kinh doanh, nên bà D không thể kiểm soát được tình hình tài chính của Công ty để phân chia lợi nhuận.

Vì vậy, bà D yêu cầu Công ty TNHH Thương mại Công nghệ số N phải thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, để tăng mức vốn của bà từ 450.000.000 đồng lên 1.200.000.000 đồng theo Giấy chứng nhận góp vốn ngày 31/12/2014. Trong trường hợp, Công ty không đồng ý thì yêu cầu Công ty phải trả lại cho bà D phần vốn góp vượt quá là 750.000.000 đồng; Đồng thời yêu cầu Công ty cung cấp cho bà D các bản báo cáo tài chính thể hiện hoạt động kinh doanh và tài sản của Công ty từ khi thành lập đến nay.

Theo bản tự khai, tại buổi hòa giải và tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo pháp luật của bị đơn ông Trần Ngọc H trình bày:

Công ty TNHH Thương mại dịch vụ Công nghệ số N thành lập ban đầu với 02 thành viên là ông Trần Ngọc H và ông Đoàn Xuân T. Sau một thời gian hoạt động, ông T giới thiệu bà Nguyễn Trần Khánh D (là vợ không chính thức của ông) để bà D dùng tài sản thế chấp cho Công ty vay vốn Ngân hàng và ông T cam kết sẽ chịu trách nhiệm bảo lãnh cho bà D (theo giấy đề nghị và giải trình về việc cấp giấy chứng nhận góp vốn của bà D). Toàn bộ quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty, đều có sự giám sát của ông T, là chồng của bà D và là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến tài sản mà bà D đã đề cập. Vì vậy, việc Bà D cho rằng bà không biết gì về tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty và việc kết nạp thành viên mới là không có cơ sở. Vì tháng 7/2015 Công ty có kết nạp thêm thành viên mới, bà D và ông T đã trực tiếp ký giấy tờ công chứng để bảo lãnh vốn vay cho Công ty khi Ngân hàng M sát nhập với Ngân hàng B. Trong quá trình trao đổi, bà D đã có văn bản đề nghị HĐTV công ty có phương án hoàn trả tài sản cho bà và bà sẽ chuyển lại cổ phần của bà với giá 0 (không) đồng cho công ty. Tuy nhiên, do tài sản của ông T đang trong quá trình xử lý tại Ngân hàng B nên Công ty chưa thực hiện được. Vì vậy, Công ty khẳng định bà D hoàn toàn không góp vốn bàng tiền mặt hay bằng bất cứ hình thức nào khác, ngoài việc đảm bảo vốn vay cho công ty bằng tài sản đảm bảo là số nhà 66 Đường N, N và ông T có liên quan tới tài sản của bà D do trong hợp đồng thế chấp tài sản để bảo lãnh cho Công ty vay vốn có chữ ký của ông T. Công ty sẽ chấp nhận yêu cầu của bà D, với điều kiện bà D đưa tài sản đã thế chấp cho Công ty vay vốn, thành tài sản góp vốn vào Công ty.

Theo bản tự khai, tại buổi hòa giải và tại phiên tòa sơ thẩm, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đoàn Xuân T trình bày:

Công ty TNHH Thương mại dịch vụ Công nghệ số N từ năm 2014 có 3 thành viên là ông, ông Trần Ngọc H và bà Nguyễn Trần Khánh D. Ông và bà D là vợ chồng không chính thức đã có với nhau 03 người con. Ban đầu vốn điều lệ Công ty chủ yếu là do ông đóng góp bằng tiền mặt để mua thiết bị hoạt động, ông H chưa góp vốn vào Công ty và hứa sẽ góp khi giấy tờ nhà đất cha mẹ cho được tách ra sổ riêng. Công việc của Công ty chủ yếu là hoạt động tham gia sản xuất tại mỏ đá của Công ty ADC do ông là Giám đốc kiêm Chủ tịch HĐTV. Vì Công ty TNHH Thương mại dịch vụ Công nghệ số N muốn phát triển, nên ông H kêu gọi các thành viên tham gia góp vốn bằng tài sản bảo lãnh thế chấp. Vì vậy ông đã đề nghị bà D đưa tài sản là căn nhà 66 Đường N là tài sản cá nhân của bà D (không liên quan đến ông) vào bảo lãnh cho Công ty vay vốn đế cuối năm lấy lợi nhuận. Nội dung khởi kiện của bà D về số tiền góp vốn 1.200.000.000 đồng là không đúng, đây là khoản tiền đưa tài sản bảo lãnh, nên ông đã đề nghị ông H cấp cho bà D giấy chúng nhận góp vốn để bà D yên tâm về tài sản. Ngoài ra, bà D không góp vốn bằng tiền mặt, kể cả ông H. Chỉ có ông là góp vốn tiền mặt và tài sản riêng là căn nhà số A1-26 đường H, thành phố N. Việc bà D yêu cầu Công ty TNHH Thương mại dịch vụ Công nghệ số N hoàn trả lại tài sản, theo ông là hợp lý. Bản thân ông là thành viên chính của Công ty, đã nhiều lần yêu cầu ông H báo cáo tài chính, doanh thu hàng năm nhưng ông H đều không thực hiện.

* Tại bản án Kinh doanh thương mại số 01/2017/KDTM-ST ngày 13/07/2017, Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa đã quyết định:

Áp dụng Điều 39, Điều 41, Điều 47 và Điều 60 Luật doanh nghiệp năm 2005; Điều 40 Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính Phủ về đăng ký doanh nghiệp;

Áp dụng Điều 30, 37 và 38 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Áp dụng Pháp lệnh án phí, lệ phí số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của ủy ban thường vụ Quốc Hội.

Tuyên xử:

1. Không chấn nhận yêu cầu của nguyên đơn bà Nguyễn Trần Khánh D yêu cầu bị đơn Công ty TNHH thương mại dịch vụ Công nghệ số N phải thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để tăng mức vốn góp cho nguyên đơn từ 450.000.000 đồng lên 1.200.000.000 đồng.

2. Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn Công ty TNHH thương mại dịch vụ Công nghệ số N cung cấp cho nguyên đơn các bản báo cáo tài chính thể hiện hoạt động kinh doanh và tài sản của Công ty từ khi thành lập cho đến nay.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về phần án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Trong thời hạn luật định,

Ngày 26/07/2017, Nguyên đơn bà Nguyễn Trần Khánh D kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các chứng cứ tài liệu đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện tài liệu, chứng cứ, ý kiến của Kiểm sát viên. Hội đồng xét xử nhận định.

Tại phiên toà, nguyên đơn bà Nguyễn Trần Khánh D có đơn xin xét xử vắng mặt; Bị đơn Công ty TNHH thương mại dịch vụ Công nghệ số N có người đại diện theo pháp luật là ông Trần Ngọc H vắng mặt; Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đoàn Xuân T vắng mặt.

Xét những người vắng mặt không ảnh hưởng đến việc xét xử, Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm áp dụng Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 để tiến hành xét xử vụ án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Cấp cao tại Đà Nẵng cũng đề nghị HĐXX cấp phúc thẩm, áp dụng Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 để tiến hành xét xử vụ án.

Nguyên đơn bà Nguyễn Trần Khánh D yêu cầu bị đơn Công ty TNHH thương mại dịch vụ Công nghệ số N (sau đây gọi tắt là Công ty TNHH TM và DV CNS N) thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, tăng mức góp vốn từ 450.000.000 đồng lên 1.200.000.000 đồng cho nguyên đơn, theo như Giấy chứng nhận vốn góp ngày 31/12/2014. Nếu bị đơn không đồng ý, phải trả lại cho nguyên đơn phần vốn góp vượt quá 750.000.000 đồng và yêu cầu bị đơn cung cấp các bảng báo cáo tài chính và tìa sản của Công ty.

Công ty TNHH TM và DV CNS N lúc đầu có hai thành viên do ông Trần Ngọc H làm giám đốc, góp 75% vốn điều lệ; Người đại diện theo pháp luật, ông Đoàn Xuân T góp 25% vốn điều lệ là thành viên công ty.

Ngày 31/6/2014 Công ty họp hội đồng thành viên, tăng vốn điều lệ từ 1,9 tỷ lên 03 tỷ đồng và kết nạp thêm bà Nguyễn Trần Khánh D. Đồng thời phân chia vốn góp ông Trần Văn Hà 1.650.000.000 đồng (55% vốn điều lệ), ông Đoàn Xuân T 900.000.000 đồng (30% vốn điều lệ), bà Nguyễn Trần Khánh D 450.000.000 (15% vốn điều lệ). Ngày 14/7/2014 Công ty làm thủ tục đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 1.

Ngày 26/8/2014, Công ty họp Hội đồng thành viên (HĐTV) ra Nghị quyết để vay vốn tại Ngân hàng, trong đó có bà Nguyễn Trần Khánh D dùng tài sản của mình là toàn bộ bất động sản tại 66 Đường N, phường P, thành phố N để đảm bảo cho khoản vay của Công ty.

Ngày 31/12/2014, Công ty chấp nhận góp vốn kinh doanh cho bà Nguyễn Trần Khánh D, có số vốn góp là 1.200.000.000 đồng. Ngày 30/10/2015 bà Nguyễn Trần Khánh D yêu cầu Công ty điều chỉnh tăng số vốn góp cho bà từ 450.000.000 đồng lên 1.200.000.000 đồng, nếu Công ty không đồng ý, phải trả cho bà phần vốn góp vượt quá 750.000.000 đồng. Công ty không thực hiện yêu cầu này nên phát sinh tranh chấp.

Xét án sơ thẩm đã đánh giá và nhận định bà Nguyễn Trần Khánh D chưa góp vốn là có căn cứ, vì:

Theo Điều 47 và Điều 60 Luật doanh nghiệp 2005, việc tăng hoặc giảm vốn là quyền hạn của HĐTV. Nên việc nguyên đơn bà Nguyễn Trần Khánh D tự ý yêu cầu tăng vốn điều lệ lên 1.200.000.000 đồng là không có căn cứ.

Ông Đoàn Xuân T là thành viên góp vốn Công ty cũng trình bày không có việc bà Nguyễn Trần Khánh D góp 1.200.000.000 đồng vào Công ty, việc bà Nguyễn Trần Khánh D tham gia vào công ty là do ông giới thiệu và dùng tài sản của bà là căn nhà 66 Đường N, thành phố N thế chấp vay vốn Ngân hàng, công ty và ông H hứa mỗi tháng công ty trả cho bà 10 triệu đồng. Nên việc chứng nhận vốn góp này không có nghĩa là bà Nguyễn Trần Khánh D đã góp vốn thực tế bằng tiền mặt hay hình thức nào khác.

Án sơ thẩm xác định Giấy chứng nhận góp vốn này thực chất không phải là chứng nhận góp vốn mà đây là văn bản xác nhận bà Nguyễn Trần Khánh D đưa tài sản cá nhân để đảm bảo cho công ty vay vốn. Nên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn bà Nguyễn Trần Khánh D là có căn cứ.

- Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Bà Nguyễn Trần Khánh D nguyên đơn khởi kiện vụ án kinh doanh thương mại về việc tranh chấp giữa các thành viên Công ty với Công ty, có Đơn xin miễn án phí, vì khó khăn kinh tế. Xét đây là vụ án không thuộc trường hợp miễn án phí, được quy định tại Điều 12 Nghị quyết 326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc Hội về án phí, lệ phí Toà án. Nên HĐXX cấp phúc thẩm không chấp nhận.

- Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Trần Khánh D không được chấp nhận nên phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm được quy định tại Điều 29 Nghị quyết 326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc Hội về án phí, lệ phí Toà án.

Xét án sơ thẩm có nhầm lẫn về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh thương mại; Theo quy định tại Nghị Quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 về án phí, lệ phí Toà án, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2017 thì án phí về tranh chấp kinh doanh thương mại phúc thẩm phải chịu là 2.000.000 đồng (hai triệu); Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận để đương sự có kháng cáo nộp tạm ứng án phí 300.000 đồng (ba trăm nghìn) là thiếu sót, chưa đầy đủ án phí. HĐXX cấp phúc thẩm bổ sung, quyết định lại cho đúng pháp luật và nhắc Toà án cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1, Điều 308 của Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015.

Áp dụng Nghị quyết 326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc Hội về án phí, lệ phí Toà án.

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Trần Khánh D. Giữ nguyên bản án Kinh doanh thương mại số 01/2017/KDTM-ST ngày 13/07/2017, Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa.

Áp dụng Điều 39, Điều 41, Điều 47 và Điều 60 Luật doanh nghiệp năm 2005;

Áp dụng Điều 40 Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính Phủ về đăng ký doanh nghiệp;

Áp dụng Điều 30, Điều 37 và Điều 38 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Áp dụng Pháp lệnh án phí, lệ phí số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của ủy ban thường vụ Quốc Hội.

Xử:

1. Không chấn nhận yêu cầu của nguyên đơn bà Nguyễn Trần Khánh D yêu cầu bị đơn Công ty TNHH thương mại dịch vụ Công nghệ số N phải thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để tăng mức vốn góp cho nguyên đơn từ 450.000.000 đồng lên 1.200.000.000 đồng.

2. Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn bà Nguyễn Trần Khánh D buộc bị đơn Công ty TNHH thương mại dịch vụ Công nghệ số N cung cấp cho nguyên đơn các Bản báo cáo tài chính thể hiện hoạt động kinh doanh và tài sản của Công ty từ khi thành lập cho đến nay.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Bà Nguyễn Trần Khánh D phải chịu án phí là 34.000.000 đồng (ba mươi bốn triệu đồng) nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí là 17.000.000 đồng (Mười bảy triệu đồng), tại Biên lai thu số AA/2012/0007529 ngày 22/01/2016 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Khánh Hoà. Bà Nguyễn Trần Khánh D còn phải nộp 17.000.000 đồng (Mười bảy triệu đồng).

4. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Bà Nguyễn Trần Khánh D phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 (hai triệu) đồng, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000đ (ba trăm nghìn đồng), theo biên lai số 0000363 ngày 17/10/2017 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Khánh Hoà. Bà Nguyễn Trần Khánh D còn phải nộp tiếp số tiền: 1.700.000 đồng (một triệu bảy trăm nghìn đồng).

5. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu luật pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.