Bản án 12/2017/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn trình bầy.

Ngày 30/8/2010 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thương mại và xuất nhập khẩu P (gọi tắt là Công ty P) có ký với Công ty trách nhiệm hữu hạn T (Nay là Công ty trách nhiệm hữu hạn TQ) (gọi tắt là Công ty T) hợp đồng số 50/2010 ngày 30/8/2010 về việc mua bán máy xúc hiệu Sumitomo SH210-5, xuất xứ Nhật Bản, với giá trị là 2.457.180.000đ (bao gồm thuế VAT). Địa điểm và thời gian giao hàng: Hàng hóa được giao ngay khi hai bên ký hợp đồng tại kho của bên mua. Thời hạn và phương thức thanh toán: Thanh toán bằng chuyển khoản hoặc bù trừ công nợ trong vòng 2 năm kể từ ngày bên mua nhận được đầy đủ chứng từ hợp lệ của bên bán, trong thời gian chậm trả, bên mua phải chịu lãi suất chậm trả theo thông báo lãi suất của bên bán tại từng thởi điểm. Hiệu lực của hợp đồng: Hợp đồng chỉ được thanh lý sau khi hai bên thực hiện hết các nghĩa vụ đã thỏa thuận. Con dấu khi ký hợp đồng này của bên B là Công ty TNHH Thiên Sơn T.

Vào ngày 31/8/2010, công ty P đã thực hiện việc giao máy xúc cùng giấy tờ có liên quan cho Công ty Thiên Sơn T. Tuy nhiên về phía công ty T đã không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, chỉ thanh toán 1 lần duy nhất số tiền là 19.475.307 đ thông qua việc bù trừ công nợ ba bên ngày 01/5/2012. Ngày 30/6/2012 hai bên đã đối chiếu công nợ giữa 2 công ty thể hiện qua “Bảng tính lãi phải thu của Công ty TNHH T”, thì công ty T còn nợ Công ty P số tiền là 3.363.344.457đ.

Sau khi đối chiếu công nợ, Công ty P đã nhiều lần có công văn gửi công ty T yêu cầu thanh toán nợ, nhưng công ty T không thực hiện.

Nay công ty P có đơn khởi kiện ra Tòa án nhân dân thành phố T, yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn T trả số tiền hàng còn nợ là 4.700.273.879đ (Bốn tỷ bẩy trăm triệu hai trăm bẩy mươi ba nghìn tám trăm bẩy mươi chín đồng), trong đó số tiền nợ gốc là 3.363.344.457đ (ba tỷ ba trăm sáu mươi ba triệu ba trăm bốn mươi bốn nghìn bốn trăm năm mươi bẩy đồng) và tiền lãi chậm trả là 1.336.929.422đ (một tỷ ba trăm ba mươi sáu triệu chín trăm hai mươi chín nghìn bốn trăm hai mươi hai đồng) tính đến ngày 30/11/2016 cho Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thương mại và xuất nhập khẩu P. Đồng thời công ty T còn có trách nhiệm trả tiền lãi chậm trả đối với số tiền 3.363.344.457đ (ba tỷ ba trăm sáu mươi ba triệu ba trăm bốn mươi bốn nghìn bố trăm năm mươi bẩy đồng), lãi suất 0,75%/tháng từ ngày 01/12/2016 cho đến khi Tòa án giải quyết xong vụ việc.

Tại phiên toà ông Lê Đình V trình bầy.

Ông giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thương mại và xuất nhập khẩu P có ký với Công ty trách nhiệm hữu hạn T có ký kết hợp đồng số 50/2010 ngày 30/8/2010 về việc mua bán máy xúc. Quá trình thực hiện hợp đồng, ngày 12/8/2010 Công ty P đã bàn giao máy và các tài liệu liên quan cho Công ty T. Tuy nhiên Công ty T không thanh toán đủ tiền hàng, buộc Công ty P phải khởi kiện yêu cầu Toà án giải quyết.

Xác định nội dung của Hợp đồng thể hiện việc bên bán cho bên mua nợ thanh toán tiền hàng và không thỏa thuận thời điểm phải thanh toán toàn bộ tiền mua hàng.

Tại thời điểm ký kết Hợp đồng kinh tế, do Công ty T có khó khăn trong vấn đề tài chính, không có tiền để mua máy xúc phục vụ sản xuất nên đề nghị được mua chịu và sẽ thanh toán cho Công ty P khi thu xếp được tài chính. Công ty P thông cảm nên đồng ý bán chịu máy xúc cho Công ty T. Trên tinh thần đó, hai bên thương thảo và ký kết Hợp đồng kinh tế ngày 30/8/2010.

Những điều khoản sau đây của Hợp đồng đã thể hiện quan điểm, nhận thức chung này của hai bên:

Điều 3 của Hợp đồng quy định: “Thời hạn thanh toán: Trong vòng 02 năm kể từ ngày bên B nhận được đầy đủ chứng từ hợp lệ của bên A. Trong thời gian trả chậm bên B phải chịu lãi suất chậm trả theo thông báo lãi suất của Prime tại từng thời điểm.”.

Điều 7 Hợp đồng quy định thời hạn hiệu lực của Hợp đồng: “Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký hợp đồng cho đến khi hai bên thực hiện hết các nghĩa vụ được quy định trong hợp đồng thì hợp đồng coi như được thanh lý”.

Xác định thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty P bị xâm phạm thì phải xác định thời điểm cuối cùng Công ty T phải thực hiện nghĩa vụ

Do có đối chiếu công nợ ngày 30/6/2012, nên từ thời điểm ngày 30/6/2012 đến trước ngày 30/11/2016 các bên mới chỉ xác định được một phần nghĩa vụ của Công ty T đối với Công ty P (nợ số tiền 3.363.344.457đ) và Công ty T cũng chưa buộc phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Công ty P. Bản chất là nghĩa vụ tùy nghi, có nghĩa là Công ty T có thể thanh toán khi có điều kiện hoặc tiếp tục nợ nhưng khoản thời gian nợ chậm thanh toán này phải trả tiền lãi cho Công ty P Nghĩa vụ thanh toán tiền lãi của Công ty T đối với Công ty P kể từ ngày 01/7/2012 tiếp tục hình thành nhưng chưa xác định cụ thể và thời hạn thực hiện nghĩa vụ.

Như vậy, sau thời điểm ký đối chiếu công nợ ngày 30/6/2012 cho đến trước ngày 30/11/2016, số tiền lãi vẫn phát sinh, tức là phát sinh nghĩa vụ trả tiền lãi của Công ty T cho Công ty P. Do Công ty T chưa có điều kiện thanh toán và Công ty P chưa thông báo số tiền lãi (theo quy định tại Điều 3 của Hợp đồng) và thời điểm phải thanh toán cho Công ty T, nên Công ty T không thể biết được phải thanh toán bao nhiêu tiền cho Công ty P và thanh toán vào thời điểm nào. Như vậy, trong khoảng thời gian từ khi ký Hợp đồng cho đến ngày 30/11/2016, Công ty T không vi phạm nghĩa vụ thanh toán, và do đó quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty P không bị xâm phạm.

Xác định thời điểm cuối cùng Công ty T phải thực hiện nghĩa vụ và thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty P bị vi phạm

Nghĩa vụ chỉ có thể được bên có nghĩa vụ thực hiện đối với bên có quyền khi nó có số liệu cụ thể và thời hạn thực hiện, thiếu bất kỳ yếu tố nào trong hai yếu tố này thì nghĩa vụ không thể thực hiện được. Như vậy, Công ty T chỉ phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ thanh toán đối với Công ty P khi thỏa mãn đủ hai yếu tố:

- Được Công ty P đưa ra số liệu cụ thể về số tiền phải thanh toán (lãi suất, số tiền lãi phát sinh trong kỳ, tổng số tiền phải thanh toán). Trên cơ sở đó, Công ty T mới có căn cứ thực hiện nghĩa vụ.

- Được Công ty P yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ trong một thời hạn nhất định.

Năm 2016, Công ty P có văn bản số 1635/2016/CV ngày 30/11/2016 và số 1734/2016/CV ngày 16/12/2016 gửi Công ty T. Nội dung các văn bản này thông báo cho Công ty T về số tiền lãi phải thanh toán từ ngày 01/7/2012 đến ngày 30/11/2016 trên cơ sở số tiền nợ gốc (theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 30/6/2012) với mức lãi suất trong khoảng thời gian này là 0,75%/tháng và tổng số tiền phải thanh toán. Việc gửi các văn bản này phù hợp với quy định tại Điều 3 của Hợp đồng. Đây là cơ sở đầy đủ để Công ty T thực hiện nghĩa vụ thanh toán, và là căn cứ xác định thời điểm vi phạm nghĩa vụ thanh toán, tức là xác định thời hiệu khởi kiện vụ án.

Do Công ty T nhận được văn bản này vào ngày 06/12/2016, nhưng không thanh toán nên bắt đầu vi phạm nghĩa vụ thanh toán từ ngày 07/12/2016. Ngày 16/02/2017, Công ty P nộp đơn khởi kiện tại TAND TP T để yêu cầu giải quyết tranh chấp thực hiện hợp đồng là đã khởi kiện trong thời hiệu khởi kiện.

Về biên bản đối chiếu công nợ mà phía Công ty T gửi cho chúng tôi không có phần ngày tháng năm nhưng có ghi nội dung xác nhận số tiền còn nợ đến ngày 6/4/2013 phía Công ty P không chấp nhận, cũng không ký xác nhận không có giá trị.

Về các bảng tính lãi phải thu phần diễn giải ghi là “Tiền lãi vay” là do Công ty P là đơn vị kinh doanh cũng thường phải đi vay vốn của các tổ chức tín dụng, cho nên cũng ghi là “Tiền lãi vay”. Và tại các biên bản đối chiếu công nợ chỉ đối chiếu nợ gốc không ghi tiền lãi là vì (không có quy định nào không được ghi riêng hoặc phải ghi chung)

Công ty P xác định Công ty T còn nợ số tiền gốc là 2.437.704.693đ đề nghị Toà án chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện buộc Công ty T phải thanh toán 4.995.407.354đ (trong đó tiền gốc là 2.437.704.693đ và tiền lãi là 2.557.702.601đ) thời điểm tính lãi từ ngày 01/9/2010 đến ngày 23/11/2017) mức lãi xuất là 0,75% tháng.

* Ông Vũ Văn Kh trình bày:

- Ông Ph là một trong những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Đề nghị HĐXX căn cứ vào lời khai của ông Ph để cân nhắc. Ông Ph là người biết rõ mục đích của việc mua máy xúc của T. Lời khai của ông Ph là chứng cứ quan trọng trong vụ án. Công ty T vi phạm nguyên tắc thiện trí, trung thực theo Điều 5 Bộ luật dân sự. Vì trong quá trình giải quyết vụ án, Thiên Sơn nói rằng máy xúc cũ không sử dụng được mà theo hồ sơ gốc thể hiện đây là máy mới 100%. Tại các biên bản đối chiếu công nợ và các hoá đơn đều thể hiện điều này. Công ty Thiên Sơn đã thừa nhận công nợ, đã chấp nhận nợ gốc nhưng vẫn đề nghị khởi tố ông Ph gửi cơ quan công an kéo dài thời gian vụ án, gây bất lợi cho chúng tôi.

* Người đại diện theo pháp luật của bị đơn – anh Bùi Hải Ph trình bày:

Trước yêu cầu của phía công ty P, tôi không nhất trí với lý do: Hợp đồng số 50/2010 ngày 30/8/2010 được ký kết giữa công ty Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thương mại và xuất nhập khẩu P với Công ty trách nhiệm hữu hạn T (Nay là Công ty trách nhiệm hữu hạn TQ) là giả mạo. Hợp đồng được lập ngày 30/8/2010, khi đó tên công ty là Công ty TNHH T, con dấu sử dụng thời điểm đó mang tên Công ty TNHH T, nhưng dấu được đóng tại hợp đồng lại là Công ty TNHH TQ. Đến ngày 10/6/2011 Công ty TNHH T mới thay đổi tên và con dấu của công ty từ Công ty TNHH T sang Công ty TNHH TQ.

Bên cạnh đó tại các Bảng tính lãi phải thu công ty TNHH T năm 2010, 2011, 2012 mà phía nguyên đơn cung cấp cho Tòa án đều bị làm mờ con dấu của công ty T. Bảng tính lãi phải thu công ty TNHH T năm 2010 có đóng dấu Công ty TNHH TQ, điều này là vô lý bởi năm 2010 Công ty vẫn còn tên Công ty TNHH T

Ngoài ra tại hợp đồng số 50/2010 ngày 30/8/2010 có ghi địa chỉ của bên B là tổ 18-Nông T -TP T- tỉnh Q cũng không đúng vì khi đó địa chỉ của công ty là xóm 18, xã Nông T, thị xã T, tỉnh Q

Hiện tại Công ty TNHH TQ cũng chưa nhận được hóa đơn đỏ số hóa đơn là 0138966 để làm hồ sơ tài sản cũng như việc thanh quyết toán mà chỉ nhận được bản phô tô (do ông Đỗ Văn Ph, nguyên giám đốc công ty TQ mang về). Vì vậy đến năm 2015, Công ty đã bị thanh tra cơ quan thuế loại bỏ khỏi tài sản của công ty do hồ sơ, hóa đơn không hợp lệ.

Hơn nữa ông Đỗ Văn Ph là cháu của ông Thái Phong Nh thời điểm năm 2012 ông Thái Phong Nh là phó Chủ tịch của tập đoàn P nên các bảng tính lãi phải thu được hoàn thiện sau thiếu trung thực. Kể từ thời điểm ngày 30/6/2012 ông Đỗ Văn Ph cũng không còn làm tại Công ty TNHH TQ cho nên lời khai của ông Ph tại phiên toà là không khách quan, trung thực.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn - ông Đàm Quốc C trình bầy.

Công ty xác nhận có mua 01 máy xúc đào hiệu Sumitomo SH210-5 giá trị là 2.457.180.000đ (bao gồm thuế VAT). Công ty T thanh toán duy nhất số tiền 19.475.307đ.

Tại phiên toà phía Công ty TNHH TQ nhất trí trả số tiền gốc còn là 2.437.704.693đ.

Không nhất trí trả tiền lãi vì nhiều lý do như ông Ph đã trình bầy. Công ty T không nhận được hồ sơ gốc, hoá đơn đỏ. Năm 2015 Đoàn thanh tra của Cục Thuế tỉnh Q đã lạo tài sản là máy xúc đào ra khỏi tìa sản của công ty do không có hồ sơ và chứng từ gốc và truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế VAT đồng thời phạt tiền tiền chậm nộp đối với Công ty Thiên Sơn.

Hơn nữa: Bảng tính lãi phải thu năm 2010;

Bảng tính lãi phải thu năm 2011;

Bảng tính lãi phải thu năm 2012;

Các chứng từ Công ty P đưa ra để yêu cầu tính lãi là không có căn cứ và cơ sở bởi các lý do và căn cứ sau:

Một là: Các chứng từ trên là bất nhất mâu thuẫn với nhau; trong hồ sơ thể hiện các bảng tính lãi năm 2010, năm 2011, năm 2012 có dấu của Prime và Thiên Sơn do Prime cung cấp tồn tại 02 bản khác nhau:

Bảng tính lãi năm 2010: Gồm 02 bản 01 bản có ghi ngày tháng, 01 bản không ghi ngày tháng;

Bảng tính lãi năm 2011: Gồm 02 bản: 01 bản có ghi ngày tháng, 01 bản không ghi ngày tháng;

Bảng tính lãi năm 2012: Gồm 02 bản: 01 bản có ghi ngày tháng(30/6/2012), 01 bản không ghi ngày tháng;

Hai là: Quan hệ thương mại giữa Công ty P và Công ty T là quan hệ mua bán hàng hóa, phát sinh từ giao dịch thương mại; nhưng trên các bảng tính lãi đều ghi “Tiền lãi vay” nhưng trên thực tế giữa Công ty P và Công ty T không tồn tại quan hệ vay nợ như vậy các chứng cứ yêu cầu tính lãi của P là bất nhất mâu thuẫn.

Ba là: Tại các thư yêu cầu thanh toán của Công ty P vào các ngày 31/12/2010; ngày 31/12/2011; ngày 31/5/2012 Công ty P chỉ yêu cầu thanh toán tiền gốc; không yêu cầu thanh toán tiền lãi và không ghi thời hạn phải trả. Nhưng cũng vào thời điểm trên theo chứng cứ do Công ty P xuất trình lại tồn tại các bảng tính lãi năm 2010, năm 2011, năm 2012 trên các bảng tính lãi có dấu của “Công ty Thiên Sơn Tuyên Quang”nhưng tại thời điểm năm 2010 và trước ngày 10/6/2011 Công ty “T” chưa đổi tên thành “Công ty TQ”, do vậy có đủ cơ sở để xác định rằng các bảng tính lãi năm 2010, năm 2011 và năm 2012 được lập khống không có giá trị chứng minh lãi xuất.

Xác định hợp đồng số 50/2010 ngày 30/8/2010 là hợp đồng vô hiệu do được hợp thức hóa theo hướng có lợi cho Prime nơi ông Phong chuyển về công tác sau khi thôi giám đốc T do vậy không có cơ sở để tính lãi xuất theo yêu cầu khởi kiện của P cụ thể.

Tại thời điểm mua máy ông Thái Phong Nh trước đây là Chủ tịch HĐTV Công ty TNHH T, sau đó bán phần vốn và chuyển về làm phó chủ tịch P; ông Đỗ Văn Ph được cử làm giám đốc Công ty TNHH T là cháu của ông Thái Phong Nh: Tại thời điểm mua máy không lập hợp đồng kinh tế;Việc mua máy không có biên bản bàn giao và nhận máy, không có hóa đơn VAT, không có hồ sơ nguồn gốc máy đến năm 2012 khi chuẩn bị thôi chức giám đốc Công ty T để chuyển về làm việc tại P thì P mới gửi cho Công ty TNHH T hóa đơn VAT bản phô tô, đóng dấu bán hàng qua điện thoại, năm 2013 Cục thuế thanh tra đã kết luận không không hợp lệ và không được tính vào tài sản cố định để khấu hao cho Công ty TNHH TQ. Tại các báo cáo tài chính cuối năm thời kỳ ông Ph làm giám đốc đều không thể hiện Công ty còn nợ tiền tập đoàn P tiền mua máy.

Tại các công văn do P gửi T yêu cầu thanh toán vào các ngày 31/12/2010; 31/12/2011; 31/5/2012 Prime chỉ đề nghị thanh toán gốc không đề nghị trả lãi và cũng không ghi thời hạn phải trả; Sau khi thôi giám đốc tại Công ty TNHH T ông Ph chuyển về công tác tại tập Đoàn P thì P lại lập bảng tính lãi năm 2010; năm 2011; năm 2012 do ông Ph ký nhưng lại sử dụng con dấu đã thay đổi để đóng cho thời gian những năm trước đó.

Tại Hợp đồng cũng như hóa đơn bản phô tô ghi ngày ký hợp đồng là ngày 30/08/2010: Tên bên B ghi “CÔNG TY TNHH T” nhưng con dấu trên hợp đồng và các bảng tính lãi thể hiện “CÔNG TY TNHH TQ” con dấu này khắc sau thời điểm ký kết hợp đồng và năm ghi trên bảng tính lãi bởi: con dấu trước ghi “CÔNG TY TNHH T” Công ty đã làm thủ tục đổi tên được phòng PC46 công an tỉnh Q thu hồi cấp con dấu mới là “CÔNG TY TNHH TQ” nhưng vẫn được ông Đỗ Văn Ph dùng để đóng cho Công ty TNHH T trước đây khi chưa làm thủ tục đổi tên và thay con dấu mới, điều này chứng minh hợp đồng ghi ngày 31/8/2010 nhưng thực chất lập sau thời điểm ghi trên hợp đồng, các bảng tính lãi lập năm 2010 và năm 2011 lập ở thời điểm Công ty đã đổi tên và đổi con dấu khác, nhưng ông Ph vẫn sử dụng con dấu mới đã thay đổi để đóng cho Hợp đồng ghi ngày tháng năm ở thời điểm trước đó và bảng tính lãi lập trước đó để làm chứng cứ cho P yêu cầu tính lãi: Điều này chứng minh Tháng 6/2012 ông Ph chuyển về làm tại P trước khi về đã ký bảng yêu cầu tính lãi đề ngày 30/6/2012 là 3.303.344.457; đồng thời trong hồ sơ thể hiện có những bản tính lãi ghi ngày, tháng năm, có những bản không ghi ngày tháng . Tại sổ chi tiết công nợ ngày 31/5/2012 do tập đoàn P và ông Ph ký xác nhận số dư nợ là 2.437.704.000 đồng sau khi bù trừ công nợ 19.457.307 đồng và không thể hiện có tính lãi;

Tại hóa đơn VAT bản phô tô ghi ngày viết hóa đơn 30/8/2010, địa chỉ công ty là Công ty TNHH T tổ 18, phường Nông T, thành phố T: Thời điểm 31/8/2010 T vẫn là“Thị xã T” chưa lên“Thành phố T”, Nông T vẫn là “Xóm 18 xã Nông T”chưa lên “Tổ 18, phường Nông T” đến 01/11/2010 mới lên Tổ 18, phường Nông T:

Điều này chứng minh hợp đồng do ông Ph lập sau thời điểm ghi trên hợp đồng, do vậy có đủ căn cứ để xác định đây là hợp đồng được hợp thức hóa sau này để có lợi cho P và làm căn cứ để P yêu cầu trả lãi suất.

Từ tháng ngày 31/5/2012 cho đến tháng 12/2016 phía Công ty P mới có các công văn gửi Công ty TNHH T yêu cầu trả tiền đã hết thời hiệu yêu cầu tính lãi xuất.. Tại Điều 3 của Hợp đồng “… Thời hạn thanh toán: Trong vòng 02 năm kể từ ngày bên B nhận được đầy đủ chứng từ hợp lệ của bên A. Trong thời gian trả chậm phải chịu lãi xuất chậm trả theo thông báo lãi xuất của P tại từng thời điểm”. Đề nghị HĐXX áp dụng Điều 184 của Bộ Luật Tố tụng dân sự năm 2015 bác yêu cầu đề nghị tính lãi của nguyên đơn.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Đỗ Văn Ph trình bầy.

Việc ký kết Hợp đồng mua bán máy xúc giữa Công ty P và Công ty T là có thật, Thời điểm ký hợp đồng kinh tế giữa Công ty P và Công ty T, Công ty chúng tôi rất khó khăn, nguồn vốn để kinh doanh không có, chúng tôi đã thỏa thuận với Công ty P tại Hợp đồng nhằm mục đích mua hàng của Công ty P và mong muốn thanh toán cho Công ty P khi Công ty T có điều kiện về tài chính. Khi đó, Công ty T dự liệu sẽ thanh toán trong 02 năm hoặc có thể lâu hơn và được Công ty P đồng ý.

Việc thoả thuận về tính lãi cho Công ty P kể từ thời điểm nhận đủ tài liệu theo hợp đồng cho đến khi Công ty T thanh toán xong, không ấn định thời gian cụ thể để buộc công ty T thanh toán toàn bộ nợ gốc và lãi phụ thuộc vào điều kiện tài chính của Công ty T

* Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố T;

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố T phát biểu quan điểm về việc tuân theo pháp luật tố tụng dân sự: Từ khi thụ lý đơn và trong quá trình giải quyết vụ án đã thực hiện đảm bảo đúng theo quy định tại Điều 48 Bộ luật tố tụng dân sự, việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Hội đồng xét xử độc lập và chỉ tuân theo pháp luật, trình tự phiên toà được thực hiện theo đúng quy định của bộ luật tố tụng dân sự. Thư ký phiên toà thực hiện đúng quy định của pháp luật. Việc chấp hành pháp luật của đương sự : Đương sự đã thực hiện đúng quy định tại Điều 70, 71 và 72, 73 của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về việc giải quyết vụ án: Tại phiên toà Công ty P xác định được số tiền nợ mua hàng là 2.437.704.693đ. Công ty Thiên Sơn TQ nhất trí trả số tiền nợ mua hàng là 2.437.704.693đ. Công nhận sự thoả thuận của các bên đương sự tại phiên toà về số tiền nợ mua hàng là 2.437.704.693đ.

Đối với số tiền lãi Cty P yêu cầu Công ty T phải trả là 2.557.702.601đ là không có căn cứ, vì Công ty T có yêu cầu Toà án áp dụng thời hiệu theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 217 BLTTDS quy định. Nên HĐXX đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu giải quyết về tiền lãi của Công ty Prime.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn phát sinh trong quá trình thực hiện Hợp đồng số 50/ 2010 ngày 30/8/2010 “về việc mua bán máy súc hiệu Sumitomo SH210-5, xuất xứ Nhật Bản”. Đây là vụ án phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty TNHH MTV thương mại và xuất nhập khẩu P và Công ty TNHH TQ theo quy định tại Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố T thụ lý giải quyết theo thủ tục sơ thẩm là đúng thủ tục tố tụng.

Ngày 30/8/2010 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thương mại và xuất nhập khẩu P có ký với Công ty trách nhiệm hữu hạn T. Nay là Công ty trách nhiệm hữu hạn TQ hợp đồng số 50/2010 ngày 30/8/2010 về việc mua bán máy xúc hiệu Sumitomo SH210-5, xuất xứ Nhật Bản, với giá trị là 2.457.180.000đ (bao gồm thuế VAT). Vào ngày 12/8/2010, công ty P đã thực hiện việc giao máy xúc, hồ sơ máy, hoá đơn đỏ cho Công ty T (Việc giao máy có trước, lập hợp đồng số 50/2010 ngày 30/8/2010 sau).

Nay công ty P có đơn khởi kiện ra Tòa án nhân dân thành phố T, yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn T trả số tiền mua máy xúc còn nợ là 4.995.407.354đ (trong đó tiền gốc là 2.437.704.693đ và tiền lãi là 2.557.702.601đ) thời điểm tính lãi từ ngày 01/9/2010 đến ngày 23/11/2017. Tiền lãi chậm trả đối với số tiền 3.363.344.457đ (ba tỷ ba trăm sáu mươi ba triệu ba trăm bốn mươi bốn nghìn bốn trăm năm mươi bẩy đồng) từ ngày 01/7/2016 đến ngày 23/11/2017) mức lãi xuất là 0,75% tháng.

Đối với hợp đồng số 50/ 2010 ngày 30/8/2010 Công ty T cho rằng là hợp đồng giả mạo, vô hiệu vì con dấu không đúng là chưa đủ căn cứ theo quy định tại Điều 129 Bộ luật dân sự năm 2005, hơn nữa tại biên bản hòa giải ngày 24/5/2017 Công ty P cho rằng Công ty P ký hợp đồng vào ngày 30/8/2010 và gửi cho Công ty T, sau đó Công ty T đóng dấu và gửi lại cho Công ty P sau một thời gian khá dài. Tại Công văn số 465 ngày 08/5/2017 của Phòng cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội Công an tỉnh Q thể hiện con dấu Công ty TNHH T chuyển sang dấu Công ty TNHH Thiên Sơn TQ từ ngày 10/6/2011. Mặt khác Công ty T cũng thừa nhận có được mua 01 máy xúc trên của Công ty P và nhất trí trả số tiền mua máy. Như vậy, không xem xét việc hợp đồng số 50/ 2010 ngày 30/8/2010 là giả mạo, cũng như vô hiệu.

Về khoản tiền nợ mua hàng với số tiền là 2.437.704.693đ, HĐXX nhận định như sau:

Tại phiên toà, Công ty P yêu cầu công ty T phải thanh toán số tiền gốc 2.437.704.693đ.

Công ty TQ nhất trí trả số tiền gốc là 2.437.704.693đ. HĐXX cần công nhận sự thoả thuận của các đương sự.

Về khoản tiền lãi với số tiền là 2.557.702.601đ, HĐXX nhận định như sau:

Về hoá đơn đỏ số 0138966 ngày 31/8/2010, hồ sơ gốc của máy xúc đào hiệu Sumitomo SH2 10 – 5 Công ty P không cung cấp được đã giao cho Công ty TQ. Công ty TQ chưa được nhận cụ thể năm 2015 Công ty TQ đã bị đoàn thanh tra cục Thuế tỉnh Q kết luận loại bỏ máy Sumitomo SH2 10 ra khỏi khối tài sản Công ty TNHH T vì lý do không có hồ chứng minh tài sản và đã có công văn yêu cầu Công ty P cung cấp đầy đủ hồ sơ gốc cũng như hoá đơn đỏ. Ông Đỗ Văn Ph cũng không chứng minh được đã nhận đầy đủ hoá đơn đỏ, hồ sơ gốc của máy xúc đào hiệu Sumitomo SH2 10. Hơn nữa tại văn bản ngày 31/12/2010 Công ty TNHH MTV TM và XMK Prime gửi Công ty TNHH T xác nhận số dư cho mục đích kiểm toán ghi số dư ngày 31/12/2010 phải thu của Công ty TNHH T là 2.457.180.000đ con dấu đóng là Công ty TNHH T. Tại văn bản ngày 01/3/2011 Công ty TNHH MTV TM và XMK P gửi Công ty TNHH T xác nhận số dư cho mục đích kiểm toán ghi số dư ngày 31/12/2010 phải thu của Công ty TNHH T là 2.457.180.000đ con dấu đóng là Công ty TNHH T. Tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/5/2012 hai Công ty đối chiếu công nợ đến 31/5/2012 Công ty TNHH T còn nợ số tiền gốc là 2.437.704.693đ con dấu đóng là Công ty TNHH TQ. Các thư gửi này và biên bản đối chiếu công nợ hoàn toàn phù hợp với con dấu của công ty T theo từng thời điểm, chứng minh rằng do chưa nhận đủ chứng từ nên chưa phát sinh nghĩa vụ chậm chả. Hơn nữa hợp đồng được lập ngày (30/8/2010) sau khi Công ty P đã giao máy xúc ngày (12/8/2010).Tại bản tự khai ngày 22/5/2017 đại diện nguyên đơn trình bầy đã thực hiện việc giao máy xúc và toàn bộ giấy tờ liên quan cho Công ty T ngày 31/8/2010. Tại bản tự khai ngày 23/11/2017 ông Lê Đình V trình bầy đã thực hiện việc giao máy xúc và toàn bộ giấy tờ liên quan cho Công ty T ngày12/8/2010. Các bảng tính lãi phải thu lại tính từ ngày 01/9/2010, hoá đơn đỏ số 0138966 ngày 31/8/2010 là không phù hợp nên không có cơ sở chấp nhận số tiền lãi.

Tại các Bảng tính lãi phải thu của Công ty TNHH T vào năm 2010 ( ngày tháng bỏ trống) hai bên ký Công ty TNHH T còn nợ số tiền là 2.574.640.814đ “tiền lãi vay”. Tiếp đến tại Bảng tính lãi phải thu của Công ty TNHH T vào ngày 31/12/2011 hai bên ký Công ty TNHH T còn nợ số tiền là 3.076.768.368đ “tiền lãi vay.

Ngày 30/6/2012 hai bên ký vào Bảng tính lãi phải thu của Công ty TNHH T, thì công ty TQ còn nợ Công ty P số tiền là 3.363.344.457đ “tiền lãi vay”.

Cả 03 Bảng tính lãi phải thu của Công ty TNHH T vào các năm 2010, 2011, 2012 đều đóng dấu Công ty TNHH TQ.

Tại biên bản đối chất ngày 06/10/2017 ông Vũ Văn Kh khẳng định ngày tháng năm hai Công ty ký bảng tính lãi phải thu năm 2010 vào ngày 31/12/2010, và năm 2011 vào ngày 31/12/2011 và năm 2012 vào ngày 30/6/2012.

Tại phiên toà ông Lê Đình V trình bầy. Các bảng tính lãi phải thu là phía Công ty P tính và gửi lên cho Công ty TNHH T và sau một thời gian khá dài Công ty TNHH T gửi lại cho Công ty P.

Tại biên bản đối chất ông Khoẻ khẳng định biên bản đối chiếu công nợ và bảng tính lãi phải thu tách bạch nhau hoàn toàn. 03 bản tính lãi phải thu là tính tiền lãi riêng. Còn biên bản đối chiếu công nợ là chỉ ghi số tiền gốc và số tiền bù trừ 19.475.307đ.

Tuy nhiên, tại văn bản ngày 31/10/2010 Công ty TNHH MTV TM và XMK P gửi Công ty TNHH T xác nhận số dư cho mục đích kiểm toán ghi số dư ngày 31/10/2010 phải thu của Công ty TNHH T là 2.457.180.000đ con dấu đóng là Công ty TNHH T. Cũng tại văn bản ngày 01/3/2011 Công ty TNHH MTV TM và XMK P gửi Công ty TNHH T xác nhận số dư cho mục đích kiểm toán ghi số dư ngày 31/12/2010 phải thu của Công ty TNHH T là 2.457.180.000đ con dấu đóng là Công ty TNHH T. Thế nhưng trước thời điểm đó lại tồn tại bảng tính lãi phải thu đến ngày 31/12/2010 Công ty T còn nợ số tiền là 2.574.640.814đ “tiền lãi vay” con dấu đóng là Công ty TNHH TQ.

Tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/5/2012 hai Công ty đối chiếu công nợ đến 31/5/2012 Công ty TNHH T còn nợ số tiền là 2.437.704.693đ con dấu đóng là Công ty TNHH TQ. Thế nhưng trước thời điểm đó lại tồn tại bảng tính lãi phải thu đến ngày 31/12/2011 Công ty T còn nợ số tiền là 3.076.768.368đ “tiền lãi vay” con dấu đóng là Công ty TNHH TQ.

Như vậy đã thấy sự mâu thuẫn giữa các lời khai của ông V và ông Kh cũng như mâu thuẫn tại biên bản đối chiếu công nợ và bảng tính lãi phải thu. Tại bảng tính lãi phải thu diễn giải rất chi tiết tiền nợ gốc, tiền lãi vay đến ngày 30/6/2012 lên tới 3.363.344.457đ tiền lãi vay (đã trừ đi số tiền gốc là 19.475.307đ) Trong khi ông Kh cung cấp đây là hai biên bản tách bạch hoàn toàn và xác định số tiền nợ gốc là 3.363.344.457đ là không có cơ sở, hơn nữa hai bên thiết lập hợp đồng mua bán hàng hoá cụ thể là mua máy xúc, công ty TNHH T nợ tiền mua máy xúc chứ không phải là nợ “tiền lãi vay” như bảng tính lãi phải thu. Nên không có cơ sở chấp nhận số tiền là 3.363.344.457đ cũng như số tiền lãi mà Công ty P yêu cầu.

Về phía Công ty TNHH T đề nghị HĐXX áp dụng thời hiệu về việc tính lãi xuất vì theo Công ty TNHH P cho rằng đã cung cấp đầy đủ chứng từ kể từ ngày 12/8/2010 thì sau 02 năm tức là đến ngày 12/8/2012 là Công ty TNHH T phải thanh toán đầy đủ tiền. Xác định quyền và lợi ích của Công ty P bị xâm phạm từ ngày 12/8/2012 mãi đến tháng 12 năm 2016 Công ty P mới gửi tiếp các công văn yêu cầu tính lãi xuất như vậy là đã hết thời hiệu tính lãi xuất. Về thời hiệu theo Điều 319 luật thương mại là 02 năm (kể từ ngày quyền và lợi ích bị xâm phạm) như vậy kể từ ngày 12/8/2012 đến 12/8/2014 phía Công ty P không có các biên bản đối chiếu công nợ, cũng như bảng tính lãi phải thu, không có biên bản làm việc giữa hai công ty là đã hết thời hiệu khởi kiện yêu cầu về tính lãi xuất. Không có cơ sở chấp nhận số tiền lãi là 2.557.702.601đ

Đề nghị HĐXX áp dụng Điều 184 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 đình chỉ yêu cầu về tính lãi xuất.

HĐXX thấy rằng: Công ty P xác nhận từ ngày 01/7/2012 cho đến ngày 29/12/2016 Công ty P mới gửi công văn yêu cầu thanh toán tiền gốc và lãi vì là tạo điều kiện cho Công ty T.

Về thời hiệu của vụ án tính từ ngày 01/5/2012 là ngày Công ty TNHH T thanh toán số tiền gốc là 19.475.307đ thì sau 02 năm đến ngày 01/5/2014 thì quyền và lợi ích của Công ty P đã bị xâm phạm 02 năm sau đến ngày 01/5/2016 là đã hết thời hiệu theo Điều 319 luật thương mại là 02 năm (kể từ ngày quyền và lợi ích bị xâm phạm).

Tuy nhiên, tại phiên toà Công ty P và ông Đỗ Văn Ph nguyên là Giám đốc của Công ty TNHH T đều xác định nội dung của Hợp đồng thể hiện việc bên bán cho bên mua nợ thanh toán tiền hàng và không thỏa thuận thời điểm phải thanh toán toàn bộ tiền mua hàng.

Theo Điều 306 Luật thương mại quy định Quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán “ Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”

Và theo Điều 3 của Hợp đồng quy định: “Thời hạn thanh toán: Trong vòng 02 năm kể từ ngày bên B nhận được đầy đủ chứng từ hợp lệ của bên A. Trong thời gian trả chậm bên B phải chịu lãi suất chậm trả theo thông báo lãi suất của Prime tại từng thời điểm.”

Như vậy, do các bên không thoả thuận thời gian phải thanh toán toàn bộ tiền mua hàng, cho nên không xác định được thời gian chậm thanh thanh toán tiền hàng, không thoả mãn theo Điều 306 Luật thương mại. Do vậy không có cơ sở chấp nhận khoản tiền lãi là 2.557.702.601đ theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. HĐXX không xem xét về thời hiệu như phía bị đơn và VKS đưa ra.

Từ những nhận định trên, có đủ cơ sở công nhận sự thoả thuận của các bên đương sự về số tiền nợ mua hàng là 2.437.704.693đ (hai tỷ, bốn trăm ba mươi bảy triệu, bẩy trăm linh tư nghìn, sáu trăm chín mươi ba đồng).

Bác yêu cầu đề nghị buộc Công ty TNHH TQ phải trả số tiền lãi là 2.557.702.601đ (Hai tỷ, năm trăm năm mươi bảy triệu, sáu trăm linh một nghìn)

{3}Về án phí: Công ty TNHH MTV thương mại và XNK P phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là (72.000.000đ + 2% của phần giá trị tranh chấp vượt qua 2.000.000.000đ là 11.154.052đ) Tổng cộng = 83.154.052đ (Tám mươi ba triệu, một trăm năm mươi tư nghìn, không trăm năm mươi hai đồng) Khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 56.350.000 tại biên lai số 0003160 ngày 07/4/2017 tại chi cục Thi hành án dân sự thành phố T. Công ty P còn phải nộp số tiền là 26.804.052đ (hai mươi sáu triệu, tám trăm linh tư nghìn, không trăm năm mươi hai đồng).

Công ty TNHH TQ phải chịu phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là (72.000.000đ + 2% của phần giá trị tranh chấp vượt qua 2.000.000.000đ là 8.754.093đ) Tổng cộng = 80.754.093đ (Tám mươi triệu, bảy trăm năm mươi tư nghìn, không trăm chín mươi ba đồng)

{4}Các đương sự có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn luật định.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng: Điều 30; Điều 147; Điều 266 Bộ luật tố tụng dân sự; Ấp dụng: Điều 34, Điều 55; Điều 306 Luật thương mại năm 2005.

Nghị quyết số 326/2016/ UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của công ty TNHH MTV thương mại và XNK P.

Xử: Công nhận sự thoả thuận của các bên đương sự, Công ty TNHH TQ có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH MTV thương mại và XNK P số tiền nợ mua hàng là 2.437.704.693đ (hai tỷ, bốn trăm ba mươi bảy triệu, bẩy trăm linh tư nghìn, sáu trăm chín mươi ba đồng).

Trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều 357 Bộ luật dân sự năm 2015.

2. Bác yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV thương mại và XNK P buộc TNHH TQ phải trả số tiền lãi là 2.557.702.601đ (Hai tỷ, năm trăm năm mươi bảy triệu, sáu trăm linh một nghìn)

Về án phí:

Công ty TNHH MTV thương mại và XNK P phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là (72.000.000đ + 2% của phần giá trị tranh chấp vượt qua 2.000.000.000đ là 11.154.052đ) Tổng cộng = 83.154.052đ Tám mươi ba triệu, một trăm năm mươi tư nghìn, không trăm năm mươi hai đồng) Khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 56.350.000 tại biên lai số 0003160 ngày 07/4/2017 tại chi cục Thi hành án dân sự thành phố T. Công ty TNHH MTV thương mại và XNK P còn phải nộp số tiền là 26.804.052đ (hai mươi sáu triệu, tám trăm linh tư nghìn, không trăm năm mươi hai đồng)

Công ty TNHH TQ phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là (72.000.000đ + 2% của phần giá trị tranh chấp vượt qua 2.000.000.000đ là 8.754.093đ) Tổng cộng = 80.754093đ (Tám mươi triệu, bảy trăm năm mươi tư nghìn, không trăm chín mươi ba đồng)

3. Các đương sự có mặt tại phiên toà có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Ông Đỗ Văn Ph, ông Đàm Quốc C vắng mặt khi Tuyên án được quyền kháng cáo bản án thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.

"Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự".