Bản án 1104/2020/KDTM-ST — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA!ÁN!NHÂN!DÂN!THÀNH!PHỐ!HỒ!CHÍ!MINH!

- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

Thẩm"Phán"-"Chủ"tọa"phiên"tòa:! Ông!Ngô!Văn!Dũng!

Các"Hội"thẩm"nhân"dân:! !

Ông!Trần!Ngọc!Thực!

! !

!

!

!

!

!Bà!Lê!Thị!Nhung!!

- Thư ký phiên tòa:!Bà!Phạm!Ngọc!Thy!Thơ!–!Thư!ký!của!Tòa!án!nhân!dân!

Thành!phố!Hồ!Chí!Minh!

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:! Ông! Trần!

Hồng!Long!–!Kiểm!sát!viên!tham!gia!phiên!tòa.!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

Trong!các!ngày!20!và!ngày!29!tháng!7!năm!2020!tại!phòng!xử!án!của!Tòa!án!

nhân! dân! Thành! phố! Hồ! Chí! Minh! xét! xử! sơ! thẩm! công! khai! vụ! án! thụ! lý! số!

177/KDTMST!ngày!02!tháng!12!năm!2013,!về!việc!“Tranh"chấp"thành"viên"công"

ty”!theo!Quyết!định!đưa!vụ!án!ra!xét!xử!số!2775/2020/QĐXXST-KDTM!ngày!01!

tháng!6!năm!2020,!Quyết!định!hoãn!phiên!tòa!số!6282/2020/QĐST-KDTM!ngày!

26/6/2020,!giữa!các!đương!sự:!!

Nguyên đơn:!Bà!K,!sinh!năm!1968!

Cư!trú:!BC1-6!CV!2,!Phú!MH,!phường!TP,!Quận!7,!Thành!phố!H!

Đại!diện!theo!ủy!quyền:!Ông!T,!trú!tại!871A!THĐ,!Phường!1,!Quận!5,!Thành!

phố!H!(Hợp!đồng!ủy!quyền!ngày!30/10/2013)!(có!mặt)!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

Người!bảo!vệ!quyền!và!lợi!ích!hợp!pháp!của!nguyên!đơn!có!ông!S!là!luật!sư!

của!Văn!phòng!Luật!sư!!ĐH!thuộc!Đoàn!Luật!sư!Thành!phố!H!(có!mặt)!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

Bị đơn:!Bà!L,!sinh!năm!1980!

Cư!trú:!36!Đường!NKNT!II,!phường!TP,!Quận!7,!Thành!phố!H!

Đại!diện!theo!ủy!quyền:!Ông!D,!trú!tại!291!TP,!Phường!8,!Quận!5,!Thành!phố!

H!(Giấy!ủy!quyền!ngày!23/12/2013)!(có!mặt)!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

Công!ty!KA!

Địa!chỉ:!51!NVL,!Khu!phố!1,!phường!TTT,!Quận!7,!Thành!phố!H!

Đại!diện!theo!ủy!quyền:!Ông!D,!trú!tại!291!TP,!Phường!8,!Quận!5,!Thành!phố!

H!(Giấy!ủy!quyền!số!0102-2014/UQ!ngày!23/02/2014)!(có!mặt).!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

!

!

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo!Đơn!khởi!kiện!đề!ngày!30/10/2013,!Bản!tự!khai!ngày!26/8/2013,!Biên!

bản!làm!việc!ngày!24/10/2016,!Biên!bản!hòa!giải!ngày!13/3/2014,!Biên!bản!không!

tiến!hành!được!phiên!họp!kiểm!tra!việc!giao!nộp!tiếp!cận!công!khai!chứng!cứ!và!

hòa!giải!ngày!18/3/2020!và!ngày!01/6/2020,!nguyên!đơn!bà!K!có!đại!diện!theo!ủy! quyền!là!ông!T!trình!bày!là!chồng!bà!là! kỹ!sư!trong!lĩnh!vực!ô!tô!và!là!chủ!một! Cửa!hàng!sửa!chữa!ô!tô!tại!Mỹ!nên!vợ!chồng!bà!L!đã!thuyết!phục!vợ!chồng!bà!K! cùng!góp!vốn!mở!công!ty!tại!Việt!Nam.!Vợ!chồng!bà!K!đã!đồng!ý!hợp!tác!kinh! doanh!với!vợ!chồng!bà!L!để!thành!lập!Công!ty!KA!(gọi!tắt!là!Công!ty!KA)!theo! Giấy!chứng!nhận!Đăng!ký!doanh!nghiệp!số!xxxxxxxxxx!ngày!13/11/2012!(đăng!ký! thay!đổi!lần!1!ngày!24/05/2013),!bà!L!là!đại!diện!theo!pháp!luật,!trong!đó!bà!L!góp! vốn! với! số! tiền! 4.500.000.000! đồng! chiếm! tỷ! lệ! 50%,! bà! K!góp! vốn! với! số! tiền! 4.500.000.000!đồng!chiếm!tỷ!lệ!50%.!!

Bà!K!góp!vốn!vào!Công!ty!KA!theo!Giấy!chứng!nhận!góp!vốn!số!02/GV!ngày!

20/11/2012!với!số!tiền!là!4.500.000.000!đồng,!số!tiền!thực!góp!là!4.230.895.972! đồng,! cụ! thể! bà! K! góp! vốn! nhiều! lần! bằng! tiền! mặt! với! tổng! số! tiền! là! 2.219.000.000! đồng! thông! qua! chuyển! khoản! thể! hiện! tại! bảng! kê! giao! dịch! tại! Ngân!hàng!TMCP!Á!Châu!(các!người!nộp!tiền!là!bà!K,!chồng!bà!K!là!ông!BTN! (tên!khác!là!BTK),!em!gái!bà!K!bà!DTHS)!và!góp!vốn!bằng!hàng!hóa!là!thiết!bị! máy!móc,!dầu!nhớt!phụ!tùng!sửa!chữa!ô!tô!với!giá!trị!là!95.351,47!USD!(tại!thời! điểm!tháng!4!năm!2013!tương!đương!với!số!tiền!2.011.895.972!đồng)!thể!hiện!qua! Bảng!kê!hàng!hóa!từ!Công!ty!B&T!(USA)!chuyển!về!Công!ty!KA!từ!tháng!11/2012! đến!!tháng!4/2013.!

Do!vợ!chồng!bà!K!thường!xuyên!sinh!sống!ở!nước!ngoài!nên!toàn!bộ!việc!điều!

hành! hoạt! động! kinh! doanh! giao! cho! vợ! chồng! bà! L! ở! trong! nước! quản! lý.! Tuy! nhiên,!vợ!chồng!bà!L!đã!có!những!hành!vi!chiếm!đoạt!tài!sản!của!công!ty,!cụ!thể!là! bà!L!tự!động!sa!thải!các!nhân!viên!do!2!bên!trước!đây!thỏa!thuận!thuê,!phòng!làm! việc!của!bà!K!tại!công!ty!cũng!bị!bà!L!cho!người!lấy!hết!các!tài!sản,!tài!liệu!cá!nhân! của!bà!K!và!để!cho!người!khác!vào!chiếm!phòng!làm!việc!của!bà!mà!không!bàn! bạc!trước!với!bà!K.!Khi!bà!K!đến!công!ty!thì!bị!bà!L!ngăn!cản!không!cho!vào!công! ty.! Sau! đó,! bà! L! có! đưa! cho! bà! K! Biên! bản! thỏa! thuận! rút! cổ! phần! đề! ngày! 05/7/2013!với!nội!dung!là!kể!từ!ngày!01/7/2013!bà!K!không!tham!gia!và!không! chịu!trách!nhiệm!về!mọi!hoạt!động!kinh!doanh!của!Công!ty!KA,!số!tiền!góp!vốn! còn!lại!sau!khi!trừ!các!khoản!lỗ!là!2.608.897.769!đồng,!bà!K!sẽ!nhận!đủ!sau!khi! hoàn!tất!các!thủ!tục!chuyển!nhượng!theo!quy!định!pháp!luật,!bà!L!có!trách!nhiệm! hoàn!trả!đầy!đủ!số!tiền!góp!vốn!cho!bà!K.!Tuy!nhiên,!bà!L!đã!không!thực!hiện!theo! thỏa! thuận! này.! Ngày! 30/9/2013! tại! cuộc! họp! Hội! đồng! thành! viên! bà! L! đưa! ra! những!con!số!bất!hợp!lý!nhằm!chiếm!đoạt!số!vốn!của!bà!K!trong!công!ty!nên!bà!K! đã!yêu!cầu!kiểm!tra!tài!chính!của!công!ty,!qua!kiểm!tra!bà!K!phát!hiện!những!số! liệu!mà!bà!L!đưa!ra!không!có!chứng!từ!cụ!thể,!hợp!lệ!mà!là!các!phiếu!chi!do!bà!L! tự!lập,!tự!chi!còn!nợ!là!các!con!số!trên!các!hợp!đồng!với!đối!tác!không!có!hóa!đơn,! chi!phí!thuê!mướn!nhân!công!không!có!hợp!đồng!lao!động…!toàn!bộ!các!số!liệu! trên!đều!không!được!báo!cáo,!quyết!toán!thuế!hàng!tháng.!Do!đó,!bà!K!đã!khởi! kiện!đến!Tòa!án!với!yêu!cầu!là!bà!L!phải!có!trách!nhiệm!thực!hiện!Biên!bản!rút! phần! góp! vốn! ngày! 05/7/2013! để! trả! cho! bà! Ksố! tiền! 2.608.897.769! đồng! hoặc! không!thực!hiện!theo! biên! bản! này! thì! buộc!bà! L!có!trách!nhiệm! báo! cáo! về! tài! chính!của!công!ty!kể!từ!ngày!thành!lập!đến!nay!(bà!K!được!quyền!xem!và!biết!các! báo!cáo!tài!chính),!cụ!thể:!

+!Sổ!sách!kế!toán!và!các!chứng!từ!thu!chi!hợp!lệ!của!Công!ty!KA!theo!quy!

định!của!pháp!luật,!

+!Sổ!sách!hàng!hóa!nhập!kho,!hàng! tồn!kho!hiện!nay!của!Công!ty!KA,!!

+!Doanh!số!kinh!doanh!từ!trước!đến!nay!bao!gồm!các!hợp!đồng!đã!ký!kết,!

+!Các!chứng!từ!xác!định!về!các!khoản!nợ!của!khách!hàng!đối!với!Công!ty!KA,!!

+!Sổ!sách!lương!và!hợp!đồng!lao!động,!toàn!bộ!nhân!sự!đang!làm!việc!trong!

Công!ty!KA.!

Ngày!19/7/2016,!bà!K!có!yêu!cầu!kiểm!toán!báo!cáo!tài!chính!các!năm!2013,!

2014,!2015!và!2016!đối!với!Công!ty!KA!có!sự!đồng!ý!của!bà!Linh.!Bà!K!đã!ký!hợp!

đồng,!phụ!lục!hợp!đồng!kiểm!toán!với!Công!ty!TNHH!Kế!toán!và!Kiểm!toán!PN!

theo!quyết!định!trưng!cầu!giám!định!của!Tòa!án.!Tuy!nhiên!việc!kiểm!toán!không!

thực!hiện!được!do!không!có!đủ!sổ!sách!kế!toán!và!chứng!từ!kế!toán.!

Tại!Bản!tự!khai!ngày!20/01/2014,!Biên!bản!hòa!giải!ngày!13/3/2014,!các!biên!

bản!làm!việc!tại!tòa!bị!đơn!là!bà!L!có!ông!D!là!đại!diện!ủy!quyền!trình!bày!Công!ty!

KA!được!thành!lập!ngày!13/11/2012!với!hai!thành!viên!sáng!lập!là!bà!L!và!bà!K!

với!tổng!số!vốn!điều!lệ!đăng!ký!trên!giấy!phép!là!9.000.000.000!đồng,!trong!đó!bà!

K! góp! vốn! là! 4.500.000.000! đồng! chiếm! tỷ! lệ! 50%! và! bà! L! góp! vốn! là!

4.500.000.000!đồng!chiếm!tỷ!lệ!50%!đúng!như!trình!bày!của!bà!Knhưng!thực!tế!cả!

bà!K!và!bà!L!đều!không!góp!vốn!vào!công!ty.!Hai!(02)!Giấy!chứng!nhận!góp!vốn,!

Thông!báo!việc!góp!đủ!vốn!của!các!thành!viên!và!Danh!sách!đăng!ký!thành!viên!

góp!vốn!cùng!ngày!20/11/2012!mà!công!ty!cấp!cho!bà!L!và!bà!K!chỉ!dùng!làm!thủ!

tục!để!công!ty!hoàn!tất!khai!báo!cáo!thuế!ban!đầu!cho!Chi!cục!Thuế!Quận!7.!Về!

Biên!bản!thỏa!thuận!rút!vốn!góp!ngày!05/7/2013!thì!Công!ty!KA!không!phát!hành!

biên!bản!này,!biên!bản!này!cũng!không!có!chữ!ký!của!bà!K,!nếu!có!biên!bản!này,!

đề!nghị!bà!Kcung!cấp!bản!chính.!Về!Biên!bản!họp!Hội!đồng!thành!viên!lần!2!ngày!

30/9/2013! được! lập! theo! yêu! cầu! của! bà!Kđể! bà! Kvề! báo! cáo! lại! tình! hình! hoạt!

động!kinh!doanh!của!công!ty!cho!gia!đình!bà!biết,!tuy!nhiên!trong!biên!bản!này!đã!

thể!hiện!bà!Kkhông!xác!nhận!các!số!liệu!mà!bà!sẽ!có!ý!kiến!sau!khi!kiểm!tra!lại!các!

số!vốn!đầu!tư!và!chi!phí.!Với!biên!bản!này!thì!không!nói!lên!được!về!số!tiền!góp!

vốn!của!các!thành!viên!cũng!như!không!chứng!minh!được!kết!quả!hoạt!động!kinh!

doanh!của!công!ty!trong!thời!gian!qua!bởi!không!có!chứng!từ!thu!chi!kế!toán!kèm!

theo,!bảng!kê!khai!thuế!của!công!ty!cũng!không!thể!hiện!các!con!số!này.!Thực!tế!từ!

lúc!thành!lập!công!ty!cho!đến!nay,!công!ty!không!có!hoạt!động!chỉ!đóng!thuế!duy!

nhất!là!thuế!môn!bài,!ngoài!ra!không!đóng!các!loại!thuế!khác!cũng!như!không!trả!

lương!nhân!viên!(hiện!nay!không!có!nhân!viên!công!ty).!Thực!trạng,!Công!ty!KA!

không!có!hoạt!động!là!do!từ!ban!đầu!hai!thành!viên!không!thống!nhất!được!về!việc!

đầu!tư!góp!vốn!vào!công!ty!để!hoạt!động!kinh!doanh!theo!như!giấy!đăng!ký!kinh!

doanh.!Các!chứng!cứ!mà!bà!K!đưa!ra!chứng!minh!việc!bà!K!có!góp!vốn!vào!Công!

ty! KA! là! không! có! sơ! sở,! cụ! thể! bản! sao! kê! giao! dịch! từ! tài! khoản! Ngân! hàng!

TMCP!Á!Châu!mang!tên!chủ!tài!khoản!là!ông!BTN!và!ông!HVA!không!liên!quan!

gì!đến!việc!góp!vốn!vào!Công!ty!KA.!Số!tiền!giao!dịch!giữa!ông!Â!và!ông!BTN!là!

giao!dịch!cá!nhân,!không!chứng!minh!được!việc!góp!vốn!của!bà!K!và!bà!Linh.!Về!

Biên!bản!họp!Hội!đồng!thành!viên!ngày!30/9/2013!cũng!không!có!giá!trị!pháp!lý!để!

chứng!minh!số!tiền!thực!tế!các!bên!đã!góp!vào!công!ty,!bởi!lẽ!các!con!số!này!không!

có!chứng!từ,!số!sách!kế!toán!và!bản!thân!bà!Kcũng!không!thừa!nhận.!Với!Biên!bản!

thỏa!thuận!rút!vốn!ngày!05/7/2013!làm!căn!cứ!cho!yêu!cầu!khởi!kiện!của!bà!K!chỉ! là!bản!phô!tô,!không!có!chữ!ký!của!bà!K! mà!bà!L!không!thừa!nhận!nên!không!có! giá!trị!pháp!lý.!

Tại!Bản!tự!khai!đề!ngày!24/02/2014,!Biên!bản!hòa!giải!ngày!13/3/2014,!các!

biên!bản!làm!việc!tại!tòa!người!có!quyền,!nghĩa!vụ!liên!quan!là!Công!ty!KA!có!ông! D!là!đại!diện!ủy!quyền!trình!bày!là!Công!ty!KA!xác!nhận!việc!thành!lập!công!ty,!số! lượng!và!tên!các!thành!viên,!số!vốn!góp!của!từng!thành!viên!theo!giấy!đăng!ký!kinh! doanh!là!đúng!như!bà!K,!bà!L!trình!bày.!Tuy!nhiên,!cả!bà!L!và!bà!K!đều!không! thực!tế!góp!vốn!vào!công!ty,!các! giấy! tờ! thể! hiện! việc!góp!vốn!như!giấy! chứng! nhận!góp!vốn,!thông!báo!việc!góp!đủ!vốn!của!các!thành!viên,!danh!sách!đăng!ký! thành!viên!góp!vốn!cùng!ngày!20/11/2012!mà!công!ty!cấp!cho!bà!K!và!bà!L!chỉ!là! thủ!tục!để!công!ty!hoàn!tất!khai!báo!cáo!thuế!ban!đầu!cho!Chi!cục!Thuế!Quận!7.! Việc!bà!K!đòi!bà!L!số!tiền!2.608.897.769!đồng!tiền!góp!vốn!vào!Công!ty!KA!là! tranh!chấp!giữa!cá!nhân!bà!K!bà!L!không!liên!quan!đến!Công!ty!KA.!Trường!hợp,! bà!K!vẫn!xác!định!đây!là!tranh!chấp!giữa!các!thành!viên!thì!đề!nghị!bà!Kchứng! minh!số!tiền!bà!K!đã!góp!vào!Công!ty!KA.!Công!ty!KA!đồng!ý!với!yêu!cầu!của!bà! K!về!việc!kiểm!toán!báo!cáo!tài!chính!các!năm!2013,!2014,!2015!và!2016!đối!với! Công!ty!KA.!Tuy!nhiên!việc!cung!cấp!sổ!sách!kế!toán!và!chứng!từ!kế!toán!phục!vụ! kiểm!toán!là!nghĩa!vụ!của!nguyên!đơn!nên!bà!Kphải!tự!cung!cấp,!ngoài!ra!chứng!từ! kế!toán!của!công!ty!đã!thể!hiện!trong!báo!cáo!thuế!do!Chi!cục!Thuế!Quận!7!cung! cấp!cho!Tòa,!công!ty!không!còn!tài!liệu!nào!để!cung!cấp!thêm.!

Tại!phiên!tòa,!

Nguyên! đơn! và! Luật! sư! của! nguyên! đơn! giữ! nguyên! yêu! cầu! khởi! kiện.!

Nguyên! đơn! xác! nhận! là! giữa! nguyên! đơn! và! bà! L! không! có! hợp! đồng! chuyển! nhượng!vốn!góp.!Để!Công!ty!KA!hoạt!động!bắt!buộc!phải!có!kế!toán!trưởng,!khi! thay!đổi!(bãi!nhiệm,!bổ!nhiệm!mới)!kế!toán!trưởng!thì!phải!có!sự!thống!giữa!các! thành!viên!công!ty!thể!hiện!qua!biên!bản!họp!của!các!thành!viên!theo!quy!định!của! Luật!Doanh!nghiệp.!Đến!nay,!bà!Kvẫn!là!thành!viên!của!Công!ty!KA,!bà!Kđã!góp! vốn!khi!thành!lập!công!ty!thể!hiện!qua!Giấy!chứng!nhận!góp!vốn!ngày!20/11/2012! (bằng!tiền!mặt!và!bằng!hàng!hóa,!thiết!bị).!Do!đó,!nguyên!đơn!yêu!cầu!bà!L!phải! thực! hiện! Biên! bản! thỏa! thuận! rút! vốn! ngày! 05/7/2013,! trả! cho! bà! Ksố! tiền! 2.608.897.769!đồng!hoặc!không!thực!hiện!theo!biên!bản!này!thì!buộc!bà!L!có!trách! nhiệm!báo!cáo!về!tài!chính!của!công!ty!kể!từ!ngày!thành!lập!đến!nay!(bà!K!được! quyền!xem!và!biết!các!báo!cáo!tài!chính),!cụ!thể:!

+!Sổ!sách!kế!toán!và!các!chứng!từ!thu!chi!hợp!lệ!theo!quy!định!của!pháp!luật,!

+!Sổ!sách!hàng!hóa!nhập!kho,!hàng!tồn!kho!của!Công!ty!KA!hiện!nay,!

+!Doanh!số!kinh!doanh!từ!trước!đến!nay,!bao!gồm!các!hợp!đồng!đã!ký!kết,!

+!Các!chứng!từ!xác!định!về!nợ!của!khách!hàng!hiện!nay!đang!nợ!Công!ty!KA,!

+!Sổ!sách!lương!và!hợp!đồng!lao!động,!toàn!bộ!nhân!sự!đang!làm!việc!trong!

Công!ty!KA.!

Bị!đơn!không!đồng!ý!với!yêu!cầu!khởi!kiện!của!bà!K,!các!biên!bản!họp!của!

các!thành!viên!mà!bà!K!đưa!ra!không!xác!định!rõ!ràng!việc!bà!Kthực!tế!có!góp!vốn! vào!công!ty.!Mặt!khác,!bà!Kkhông!xác!định!được!kết!quả!hoạt!động!kinh!doanh!của! Công!ty!KA!mà!lại!yêu!cầu!bị!đơn!hoàn!trả!số!tiền!góp!vốn!là!2.608.897.769!đồng.! Biên!bản!thỏa!thuận!rút!vốn!ngày!05/7/2013!chỉ!là!bản!photo,!không!có!chữ!ký!của!

bà!K!nên!không!phải!là!chứng!cứ,!bị!đơn! khẳng! định! biên! bản! này! không! có! thật.!

Đề!nghị!Hội!đồng!xét!xử!không!chấp!nhận!yêu!cầu!của!bà!K.!

Người!có!quyền,!nghĩa!vụ!liên!quan!là!Công!ty!KA!cho!biết!đến!nay!công!ty!

đã!ngưng!hoạt!động,!trả!mặt!bằng!lại!cho!bên!cho!thuê.!Công!ty!KA!thống!nhất!với!

ý!kiến!của!bà!Linh.!

Ý!kiến!của!đại!diện!Viện!kiểm!sát!nhân!dân!Thành!phố!Hồ!Chí!Minh:!Thẩm!

phán,!Hội!đồng!xét!xử,!đương!sự!đã!tuân!thủ!đúng!các!quy!định!Bộ!luật!Tố!tụng!

dân!sự!năm!2015.!Về!nội!dung!vụ!án,!nguyên!đơn!yêu!cầu!bị!đơn!phải!có!trách!

nhiệm!thực!hiện!Biên!bản!rút!phần!góp!vốn!ngày!05/7/2013!để!trả!cho!nguyên!đơn!

số! tiền! 2.608.897.769! đồng! là! không! có! căn! cứ! do! nguyên! đơn! không! cung! cấp!

được!bản!chính,!trong!khi!đó!bị!đơn!không!thừa!nhận!biên!bản!nêu!trên.!Riêng!việc!

nguyên!đơn!yêu!cầu!là!buộc!bị!đơn!có!trách!nhiệm!báo!cáo!cho!nguyên!đơn!biết!về!

tài!chính!của!Công!ty!KA!kể!từ!ngày!thành!lập!đến!nay!là!có!cơ!sở!để!được!chấp!

nhận.!Đề!nghị!Hội!đồng!xét!xử!chấp!nhận!một!phần!yêu!cầu!của!nguyên!đơn.!!

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau!khi!nghiên!cứu!các!tài!liệu!có!trong!hồ!sơ!vụ!án!được!kiểm!tra!tại!phiên!

tòa!và!căn!cứ!vào!tranh!luận!của!đương!sự!tại!phiên!tòa,!ý!kiến!của!Viện!kiểm!sát,!

Hội!đồng!xét!xử!nhận!định:!!

"[1]-"Về"tố"tụng:"

Về"quan"hệ"tranh"chấp"và"thẩm"quyền"giải"quyết:!!

Đây!là!vụ!án!tranh!chấp!giữa!các!thành!viên!công!ty!với!nhau!liên!quan!đến!

hoạt!động!của!Công!ty!KA!được!quy!định!tại!Khoản!4!Điều!30!của!Bộ!luật!Tố!tụng!

dân!sự!năm!2015.!!

Căn!cứ!Điều!35,!Điểm!a!Khoản!1!Điều!37,!Điểm!a!Khoản!3!Điều!38!của!Bộ!

luật!Tố!tụng!dân!sự!năm!2015!thì!vụ!tranh!chấp!này!thuộc!thẩm!quyền!giải!quyết!

của!Tòa!án!nhân!dân!Thành!phố!Hồ!Chí!Minh.!

"[2]-"Về"nội"dung:"

-"Về"các"yêu"cầu"và"trách"nhiệm"của"các"đương"sự:""

+!Căn!cứ!vào!chứng!cứ!và!lời!trình!bày!của!các!đương!sự!có!đủ!cơ!sở!để!xác!

định:!!

. Công!ty!KA!được!thành!lập!ngày!13/11/2012!(đăng!ký!thay!đổi!lần!1!ngày!

24/5/2013)!có!02!thành!viên!góp!vốn!là!bà!L!góp!4.500.000.000!đồng!chiếm!tỷ!lệ!

50%!và!bà!K!góp!4.500.000.000!đồng!chiếm!tỷ!lệ!50%.!

.!Hai!Giấy!chứng!nhận!số!01/GV,!số!02/GV!ngày!20/11/2012!cho!bà!Linh,!bà!

K,!Thông!báo!về!việc!góp!đủ!vốn!của!các!thành!viên!ngày!20/11/2012,!Danh!sách!

đăng!ký!thành!viên!góp!vốn!ngày!20/11/2012!có!xác!nhận!của!Công!ty!KA!là!có!

thật!do!bị!đơn!thừa!nhận.!

+!Xét!yêu!cầu!nguyên!đơn:!Yêu"cầu"bà"L"thực"hiện"Biên"bản"thỏa"thuận"rút"

vốn"ngày"05/7/2013,"trả"cho"bà"Ksố"tiền"2.608.897.769"đồng"hoặc"không"thực"hiện"

theo"biên"bản"nêu"trên"thì"buộc"bà"L"có"trách"nhiệm"báo"cáo"về"tài"chính"kèm"theo"

chứng"từ"và"sổ"sách"kế"toán"của"Công"ty"KA"kể"từ"ngày"thành"lập"đến"nay"(bà"K"

được"quyền"xem"và"biết"các"báo"cáo"tài"chính)"thì!yêu!cầu!bà!L!trả!cho!bà!K!số!tiền! 2.608.897.769!đồng!theo!Biên!bản!thỏa! thuận! rút! vốn! ngày! 05/7/2013! là! không! có!cơ!sở!để!được!chấp!nhận!do!nguyên!đơn!không!cung!cấp!được!bản!chính!của! biên!bản!và!bị!đơn!không!thừa!nhận!biên!bản!nêu!trên,!hai!bên!không!có!lập!hợp! đồng! chuyển! nhượng! phần! vốn! góp! được! quy! định! tại! Điều! 43! của! Luật! Doanh! nghiệp!năm!2005.!Tuy!nhiên,!nguyên!đơn!yêu!cầu!nếu!không!thực!hiện!Biên!bản! thỏa!thuận!rút!vốn!ngày!05/7/2013!thì!bị!đơn!có!trách!nhiệm!báo!cáo!về!tài!chính! kèm!theo!chứng!từ!và!sổ!sách!kế!toán!của!Công!ty!KA!kể!từ!ngày!thành!lập!đến! nay!(bà!Kđược!quyền!xem!và!biết!các!báo!cáo!tài!chính)!thì!yêu!cầu!có!cơ!sở!để! được!chấp!nhận!do!bà!K!bà!L!là!thành!viên!và!bà!L!là!người!đại!diện!theo!pháp!luật! của!Công!ty!KA!đúng!theo!quy!định!tại!Điều!41,!Điểm!h!Khoản!2!Điều!55!của!Luật! Doanh!ngiệp!năm!2005.!!

-!Ý!kiến!của!đại!diện!Viện!Kiểm!sát!nhân!dân!Thành!phố!Hồ!Chí!Minh!thì!như!

phân!tích!nêu!trên!ý!kiến!này!có!cơ!sở!chứng!cứ!để!được!chấp!nhận!một!phần!do! phù!hợp!với!quy!định!của!pháp!luật.!

[3]-"Về"án"phí"kinh"doanh"thương"mại"sơ"thẩm:""

-!Nguyên!đơn!không!phải!chịu!án!phí!sơ!thẩm.!

-!Bị!đơn!phải!chịu!án!phí!sơ!thẩm!không!có!giá!ngạch!với!yêu!cầu!của!nguyên!

về!quyền!được!xem!và!biết!các!báo!cáo!tài!chính.!!

Vì!các!lẽ!trên,!!

Căn!cứ!Khoản!4!Điều!30,!Điều!35,!Điểm!a!Khoản!1!Điều!37,!Điểm!a!Khoản!3!

Điều!38!của!Bộ!luật!Tố!tụng!dân!sự!năm!2015,

QUYẾT ĐỊNH:

+! Áp! dụng! Điều! 41,! Điều! 43,! Điểm! h! Khoản! 2! Điều! 55! của! Luật! Doanh!

nghiệp!năm!2005;!

+!Pháp!lệnh!án!phí,!lệ!phí!Tòa!án!2009;!

+! Căn! cứ! Nghị! quyết! 326/2016/UBTVQH14! ngày! 30/12/2016! của! Ủy! ban!

Thường!vụ!Quốc!hội!quy!định!về!án!phí!và!lệ!phí!Tòa!án,!

Tuyên"xử:"

1/-!Chấp!nhận!yêu!cầu!của!nguyên!đơn!về!việc!buộc!bà!L!có!trách!nhiệm!báo!

và! cho! bà! K! xem! và! biết! về! hoạt! động! kinh! doanh! của! Công! ty! KA! kể! từ! ngày! thành!lập!cho!đến!nay!(bà!K!được!quyền!xem!và!biết!các!báo!cáo!tài!chính),!cụ!thể:!

+!Sổ!sách!kế!toán!và!các!chứng!từ!thu!chi!hợp!lệ!của!công!ty!theo!quy!định!

của!pháp!luật,!

+!Sổ!sách!hàng!hóa!nhập!kho,!hàng!tồn!kho!hiện!nay!của!công!ty,!!

+!Doanh!số!kinh!doanh!từ!trước!đến!nay,!bao!gồm!các!hợp!đồng!đã!ký!kết,!

+!Các!chứng!từ!xác!định!về!các!khoản!nợ!của!khách!hàng!đối!với!công!ty,!

+!Sổ!sách!lương!và!hợp!đồng!lao!động,!toàn!bộ!nhân!sự!đang!làm!việc!trong!

công!ty.!

2/-!Về!án!phí!kinh!doanh!thương!mại!sơ!thẩm:!

-!Bà!L!chịu!án!phí!là!2.000.000!(Hai"triệu)"đồng.!!

-! Hoàn! trả! lại! cho! bà! K! số! tiền! 42.088.948! (Bốn" mươi" hai" triệu" không"

trăm"tám"mươi"tám"nghìn"chín"trăm"bốn"mươi"tám)!đồng!là!tiền!tạm!ứng!án!phí!sơ!

thẩm! đã! nộp!theo! Biên! lai!thu! số! AA/2010/06199!ngày! 29/11/2013! của! Cục! Thi!

hành!án!dân!sự!Thành!phố!Hồ!Chí!Minh.!

Thi!hành!tại!cơ!quan!Thi!hành!án!dân!sự!có!thẩm!quyền.!

Các!đương!sự!có!quyền!kháng!cáo!bản!án!này!trong!thời!hạn!15!ngày!kể!từ!ngày!

Tòa!tuyên!án.!!

Trường!hợp!bản!án,!quyết!định!được!thi!hành!theo!quy!định!tại!Điều!2!Luật!

Thi!hành!án!dân!sự!người!được!thi!hành!án!dân!sự,!người!phải!thi!hành!án!dân!sự!

có!quyền!thỏa!thuận!thi!hành!án,!quyền!yêu!cầu!thi!hành!án,!tự!nguyện!thi!hành!án!

hoặc!bị!cưỡng!chế!thi!hành!án!theo!quy!định!các!Điều!6,!7a,!7b!và!9!Luật!Thi!hành!

án!dân!sự;!thời!hiệu!thi!hành!án!được!thực!hiện!theo!quy!định!tại!Điều!30!Luật!Thi!

hành!án!dân!sự!đã!sửa!đổi,!bổ!sung!năm!2014.!!